公告编号：2025-019
证券代码：430422 证券简称：永继电气 主办券商：国金证券
上海永继电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
其中，共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”
。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为规范公司的组织行为, 保
护公司、股东和债权人的合法权益, 根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)和有关法律、法规规定,
结合公司的实际情况, 特制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司于二〇〇二年十二月二日设立为
有限责任公司; 在上海市工商行政管
第二条 公司系依照公司法和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）
。
公司于二〇〇二年十二月二日设立为
有限责任公司；在上海市工商行政管理
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理局注册登记, 取得营业执照, 营业
执照号为 31*开通会员可解锁*8。经公司二
〇一〇年十一月八日股东会决议, 按
截至二〇一〇年八月三十一日的账面
净资产值折股整体变更为股份有限公
司。
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*06103C。经公司
二〇一〇年十一月八日股东会决议,
按截至二〇一〇年八月三十一日的账
面净资产值折股整体变更为股份有限
公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事担任公
司的法定代表人，由股东会选举产生，
法定代表人发生变更的，应依法办理登
记。法定代表人辞任所担任的职务的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：低压电器配件，电子元器件生产
加工，模具生产、加工及维修，断路器
塑料外壳及配件加工，非居住房地产租
赁，物业管理，机械设备租赁，货物进
出口，技术进出口，投资管理（除金融
类、证券等国家专项审批项目除外），
企业管理咨询，市场营销策划（涉及行
政许可证的凭许可证经营）
。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；配电开关控制设备研
发；模具制造；模具销售；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出
口；投资管理；企业管理咨询；市场营
销策划；自有资金投资的资产管理服
务；以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第十四条 公司的股份采取股票的形
式, 公司的股票采用记名方式, 并在
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
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中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。同时, 公司置备股东名册,
记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
第十五条 公司股份的发行, 实行公
开、公平、公正的原则, 同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行
条件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股应当支付相
同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票, 以人民
币标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要, 依照法律、法规的规定, 经股东大
会分别作出决议, 可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
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(五)法律、行政法规规定的其他方式。 他方式。
第二十二条 公司在下列情况下 , 可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定, 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议, 要求公司收购其
股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的, 应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后, 属于第(一)项情形的, 应当自
收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收
购的本公司股份, 将不超过本公司已
发行股份总额的 5%; 用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出; 所收
购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
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应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份, 自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份, 自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况, 在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%; 所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内, 不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 公司建立股东名册 , 股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利, 承担义务; 持有同一种类股
份的股东, 享有同等权利, 承担同种
义务。
股东名册应当置备于公司, 股东有权
查阅。公司应当根据《公司法》等法律、
法规以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)、证券登记存
管机构的相关要求对股东名册进行管
理。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时, 由董事会或股东大会召
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
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集人确定股权登记日, 股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会, 并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告
(若有);
(六)公司终止或者清算时, 按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东, 要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的, 应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件, 公司经核实
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
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股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的, 股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程, 或者决议内容违反本章程的, 股
东有权自决议作出之日起 60 日内, 请
求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十九条 股东大会是公司的权力
机构, 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事, 决定有关董事、监事的报
第五十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
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酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准第四十条规定的担保
事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产成交金额超过公司最近一期经
审计合并总资产 30%的事项；或超过公
司最近一期经审计合并报表的总收入
30%的事项；或超过最近一期经审计合
并净资产的 50%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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第四十条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ,
须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额, 达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50 且绝
对金额超过 3000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七） 公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时, 应须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。担保事项时,
应须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时, 该股东
或受该实际控制人支配的股东, 不得
参与该项表决, 该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
第五十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
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除上述第(一)项至第(七)项所列的须
由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项, 由董事会根据《公司
章程》对董事会对外担保审批权限的规
定, 行使对外担保的决策权。
未经董事会或股东大会批准, 公司不
得对外提供担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十四条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的 , 公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时，
即不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为： 公司住所地。
第五十六条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地会议室或股东会会议
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股东大会将设置会场, 召开现场会议,
或以股东大会同意的其他形式召开。
通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，召开现场会议，或
以股东会同意的其他形式召开。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十四条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会, 并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提议的
变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责, 监事会可以自行
召集和主持。
第五十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会, 或者
在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责, 监事会可以自行召
集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会, 并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定, 在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应
第六十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
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当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知, 通知中对原请求
的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会, 并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知, 通知中对原提案的变更, 应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的, 视为监事会不召集和主持股
东大会, 连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的, 须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前, 召集股东持
股比例不得低于 10%。
第六十一条 监事会或股东决定自行
召集股东会的, 须书面通知董事会。
在股东会决议通过前, 召集股东持股
比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会, 董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第六十二条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第四十八条 监事会或股东自行召集
的股东大会, 会议所必需的费用由本
公司承担。
第六十三条 监事会或股东自行召集
的股东会, 会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围, 有明确议题和具体
决议事项, 并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第六十四条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十条 公司召开股东大会, 董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东, 有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东, 可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知, 告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出
股东大会通知后, 不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案, 股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十六条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
第五十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
第六十七条 股东会的通知包括以下
内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明： 全体股东均
有权出席股东大会, 并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决, 该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日; 股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的, 股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十四条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 第六十九条 发出股东会通知后，无正
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无正当理由, 股东大会不应延期或取
消, 股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形, 召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施, 保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第七十条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施, 保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为, 将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人, 均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议
的, 应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明; 委托代
理他人出席会议的, 应出示本人有效
身份证件、经公证的股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的, 应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明; 委托代理人出席会议的, 代理人
第七十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
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应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的, 应加盖法人单位印章。
第七十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十二条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,
并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前, 会议登
记应当终止。
第七十五条 召集人和律师（如有聘
请）将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时, 由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人
第七十六条 监事会自行召集的股东
会, 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时, 由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
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推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意, 股东大会可推举一人担
任会议主持人, 继续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条 公司可以制定股东大会
议事规则, 详细规定股东大会的召开
和表决程序, 包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容, 以及股东大会对董事会
的授权原则, 授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件, 由
董事会拟定, 股东大会批准。
第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第六十六条 在年度股东大会上, 董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十九条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第八十条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数, 现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十一条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如适用）及计票人、监票人
姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存, 保存期限不
少于 10 年。
第八十三条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十一条 召集人应当保证股东大
会连续举行, 直至形成最终决议。因不
第八十四条 召集人应当保证股东会
连续举行, 直至形成最终决议。因不可
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可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的, 应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会, 并及时通知。
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的, 应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会, 并及时通知。
第七十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
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重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十五条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权, 每一股份享有一票表决权。
公司控股子公司持有的本公司股份没
有表决权, 且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
第八十七条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时, 关联股东不应当参与投
票表决, 其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数; 股东大会决
议应当充分说明非关联股东的表决情
况。全体股东均为关联方的除外。
第八十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。会议需要关联股东到
会进行说明的，关联股东应到会如实作
出说明，法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。
有关联关系的股东回避和不参与投票
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表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。
股东会制定关联交易决策制度、对外担
保决策制度及重大投资决策制度，对上
述关联事项制订具体规则。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。全体股东均为关联方的除外。
第七十七条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下, 通过各种方式和
途径, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下, 通过各种方式和途
径, 为股东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊
情况外, 非经股东大会以特别决议批
准, 公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十条 除公司处于危机等特殊情
况外, 非经股东会 以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议。
公司不实行累积投票制，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决, 对同一事项有不同提案
的, 将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外, 股东大会将不会对提
第九十三条 股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
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案进行搁置或不予表决。董事会和符合
有关条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
第八十一条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,
不会对提案进行修改, 否则, 有关变
更应当被视为一个新的提案, 不能在
本次股东大会上进行表决。但持有可以
通过该提案的表决权的股东同意对修
改后的提案进行表决的除外。
第九十四条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十二条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第九十六条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决前, 应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的, 相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票, 并当场公布表决结果, 决议的表
决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的股东或其代理人,
有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间
不得早于其他方式投票的结束时间,
第九十八条 股东会现场结束时间不
得早于其他方式，会议主持人应当宣布
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会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果, 并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现
场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十六条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一： 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利, 其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”
。
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的, 新任董事、监事就任
时间为上一届董事、监事任期届满之
日, 但股东大会决议另有规定的除外。
第一百零二条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的, 公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第一百零三条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的, 公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第九十条 公司董事为自然人, 有下
列情形之一的, 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者
第一百零四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未
逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理, 对该公司、企业的
破产负有个人责任的, 自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人, 并负
有个人责任的, 自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的, 公司解除其职务。
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十一条 董事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东有权向董事
会提出董事候选人的提名，董事会经征
第一百零五条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
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求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
董事由股东大会选举或更换, 任期 3
年。董事任期届满, 可连选连任。董事
在任期届满以前, 股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选, 在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定, 履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任, 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事, 总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程, 对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股
东大会或董事会同意, 将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保;
第一百零七条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
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(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意, 与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意, 不得利用职
务便利, 为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会, 自营或者为他人经
营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当
归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程, 对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利, 以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求, 商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
第一百零八条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
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准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料, 不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自
出席, 也不委托其他董事出席董事会
会议, 视为不能履行职责, 董事会可
以建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事连续两次未能亲
自出席, 也不委托其他董事出席董事
会会议, 视为不能履行职责, 董事会
可以建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股
东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时, 在改选出的董事就
任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定, 履行董事
职务。发生上述情形时，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形时，公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 公司设董事会, 对股东
大会负责。
第一百一十五条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百条 董事会由 5 名董事组成。董
事会设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会由五名董事
组成，设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会, 并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在本章程规定的范围内, 决定公
司其他对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者
第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在本章程规定的范围内, 决定公
司其他对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项，重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审, 并报股东
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解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
会批准。
1、审议日常交易事项：
审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过 1000 万元以上的事项；如达到股
东会审批标准的，须经股东会审批后执
行；
2、审议关联交易事项：
公司拟与关联自然人达成的关联交易
总额在 30 万元（含本数，单笔及预期
十二个月累计交易金额）以上的关联交
易，或公司拟与关联法人达成的关联交
易总额在 300 万元（含本数，单笔及预
期十二个月累计交易金额）以上，且占
公司最近一期经审计净资产值 0.5%以
上（含本数，单笔及预期十二个月累计
交易金额）的关联交易，由公司董事会
做出决议批准。
3、审议对外担保事项；
4、审议对外投资事项：
300 万元（含本数）以上，应由董事会
审议；
由董事会审议通过后提请股东会审议
达到下列标准的事项：
（1）超过 1000 万元，且超过公司最近
一期经审计合并报表的总资产 30%；
（2）超过 1000 万元，且超过公司最近
一期经审计合并报表的总收入 30%；
（3）超过 1000 万元，且超过最近一期
经审计合并净资产的 50%。
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（十）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 公 司 董事 会应 当 就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 董 事 会可 以制 定 董 事
会议事规则, 以确保董事会落实股东
大会决议, 提高工作效率, 保证科学
决策。
第一百一十九条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 董 事 长不 能履 行 职 务
或者不履行职务的, 由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
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务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十一条 董 事 会 召 开 临 时 董
事会会议的通知方式为： 邮件、传真或
电话; 通知时限为： 至少会议召开前 2
日董事接到通知。
第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
真、微信等方式送出；通知时限为：至
少会议召开前两日。
第一百一十四条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权, 也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行, 董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百二十五条 本 章 程 第 九 十 条 关
于不得担任董事的情形, 同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义
务和第九十三条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定, 同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十三条 本章程第一百零四
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。财务负责人作
为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
本章程第一百零七条关于董事的忠实
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义务和第一百零八条（四）~（六）关
于勤勉义务的规定, 同时适用于高级
管理人员。
第一百一十九条 董 事 会 设 董 事 会 秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理, 办理通知、告
知等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十一条 本 章 程 规 定 不 得 担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会, 并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管;
(三)负责公司信息披露事务, 保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文
第一百四十一条 本章程规定不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东会, 并负
责会议的记录和会议文件、记录的保
管;
(三)负责公司信息披露事务, 保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文
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件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程所规定的其他职责。
件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程所规定的其他职责。
第一百三十二条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定, 给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程, 对公司负有忠实
义务和勤勉义务, 不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公
司的财产。
第一百四十六条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十七条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议; 监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的, 由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权提出股东代表担任的
监事候选人的提名，经董事会征求被提
第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权提出股东代表担任的
监事候选人的提名，经董事会征求被提
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名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
监事会包括股东代表 2 名和公司职工代
表 1 名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
监事会包括股东代表 2 名和公司职工代
表 1 名，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十二条 监 事 有 权 了 解 公 司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助任何人不得干预、阻挠。监事
会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督, 对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时, 要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会, 在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
规定, 对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常, 可以进
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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行调查; 必要时, 可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作, 费用由公司承担。
第一百四十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定, 制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时, 应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的, 可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的, 在依照前款规定提取法定
公积金之前, 应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议, 还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润, 根据股东大会决议按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的, 股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
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第一百五十条 公 司 的公 积金 用 于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是, 资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十一条 公 司 实 行 积 极 、 持
续、稳定的利润分配政策, 公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展, 公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证应当充分考虑外部监事(若
有)和投资者的意见。利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围, 不得损
害公司持续经营能力。
第一百六十四条 公司实行积极、持
续、稳定的利润分配政策, 公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展, 公司董事会、
监事会和股东会对利润分配政策的决
策和论证应当充分考虑外部监事（若
有）和投资者的意见。利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围, 不得损
害公司持续经营能力。
第一百五十四条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后, 公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以
续聘。
第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条公司 聘用会计师事
务所必须由股东大会决定, 董事会不
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
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得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司的通知以下列
形式发出：
(一)以专人送出;
(二)以邮件或传真等书面方式送出;
(三)以电话方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司通知以专人送
出的, 由被送达人在送达回执上签名
(或盖章), 被送达人签收日期为送达
日期; 公司通知以邮件送出的, 自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期。
第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 公司指定《中国证券
报》或《上海证券报》以及全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台(网
址： www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十八条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百七十四条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的主要方式包括但不限于：
(一)公告, 包括定期报告与临时公告
等;
(二)股东大会;
(三)公司网站;
(四)一对一沟通;
(五)电子邮件和电话咨询;
第一百八十一条 公司与投资者沟通
的主要方式包括但不限于：
(一)公告, 包括定期报告与临时公告
等；
(二)股东会；
(三)公司网站；
(四)一对一沟通；
(五)电子邮件和电话咨询；
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(六)现场参观;
(七)其他符合中国证监会、全国中小企
业股份转让系统公司相关规定的方式。
(六)现场参观；
(七)其他符合中国证监会、全国中小企
业股份转让系统公司相关规定的方式。
第一百七十七条 公 司 合 并 , 应 当 由
合并各方签订合并协议, 并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人, 并
于 30 日内在股东会决定的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在股东会决定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公 司 分 立 , 其 财 产
作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在
股东会决定的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在股东会
决定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十一条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时, 必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内
在股东会决定的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内, 未接到通
知书的自公告之日起 45 日内, 有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在股东会决定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百八十三条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难, 继
续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的, 持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东, 可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公 司 有 本 章 程 第 一
百八十三条第(一)项情形的, 可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公 司 因 本 章 程 第 一 第一百九十四条 公司因本章程第一
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百八十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当
在解散事由出现之日起 10 日内成立清
算组, 开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的, 债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日
内在股东会或有权机关决定的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内, 未接到通知书的自公告之日
起 45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有
关事项, 并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在股东会或有权机关决定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十八条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案, 并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴
纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余
第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
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财产, 公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的, 应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十条 公 司 清算 结束 后 , 清
算组应当制作清算报告, 报股东大会
或者人民法院确认, 并报送公司登记
机关, 申请注销公司登记, 公告公司
终止。
第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十一条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入, 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的,
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后, 章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
第二百零二条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
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(二)公司的情况发生变化, 与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股 东 大 会 决 议 通 过
的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准; 涉及公司登记事
项的, 依法办理变更登记。
第二百零三条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十五条 董 事 会 依 照 股 东 大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百零四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十六条 释义
(一)控股股东, 是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东; 持有股
份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人, 是指虽不是公司的
股东, 但通过投资关系、协议或者其他
安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系, 是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系, 以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”, 都含本数; “不满”
、
第二百零八条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百〇一条 本 章 程自 股东 大 会 通
过之日起施行。
第二百一十条 本章程自股东会通过
之日起施行。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
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得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律、
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司
和公司股东的利益。
第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十三条 公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
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或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、传
真或电话方式送出。
第一百八十九条 公司依照本章程一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
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向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在股东会决定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（三）删除条款内容
第二十七条 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 应遵循国
家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。若公司股份未获
准在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非公开方式协议转让
股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份, 股东协议转让股份后, 应当及
时告知公司, 同时在登记存管机构办理登记过户。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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公告编号：2025-019
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对
所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况, 进行讨论、评估。
第一百〇五条 董事会应当确定日常交易事项、对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策
程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批
准。
（一） 审议日常交易事项：
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 1000 万元以上的事项；如达到
股东大会审批标准的，须经股东大会审批后执行；
（二） 审议关联交易事项：
公司拟与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元（含本数，单笔及预期
十二个月累计交易金额）以上的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易
总额在 300 万元（含本数，单笔及预期十二个月累计交易金额）以上，且占公司
最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数，单笔及预期十二个月累计交易金
额）的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
（三） 审议对外担保事项：
（四） 审议对外投资事项：
300 万元（含本数）以上，应由董事会审议；
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公告编号：2025-019
由董事会审议通过后提请股东大会审议达到下列标准的事项：
1、超过 1000 万元，且超过公司最近一期经审计合并报表的总资产 30%；
2、超过 1000 万元，且超过公司最近一期经审计合并报表的总收入 30%；
3、超过 1000 万元，且超过最近一期经审计合并净资产的 50%。
第一百〇六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会聘
任和解聘。
第一百五十五条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先
通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知, 以邮件、传真或电话进行。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知, 以邮件、传真或电话进行。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。
第一百六十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十条 公司董事会秘书为公司信息披露事务的负责人, 董事会办
公室为公司信息披露事务负责机构。
第一百七十一条 公司董事会办公室为公司投资者关系管理事务的负责机
构, 负责公司投资者关系管理事务, 管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等
方面的信息, 根据法律、法规的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规
定, 及时进行披露等。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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公告编号：2025-019
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》
、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定以及公司实际经营需要，
拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《上海永继电气股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
上海永继电气股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日