公告编号：2025-025
证券代码：873373 证券简称：雄伟科技 主办券商：浙商证券
杭州雄伟科技开发股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
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一、 审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 13 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
修订
<杭州雄伟科技开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，议案表决结
果：同意
5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
杭州雄伟科技开发股份有限公司
关联交易管理制度
为进一步公司关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维
护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。
第一章 关联方和关联关系
第一条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称：
“全国股转公司”
）根据实质重于形式原则认定的情形。
第二条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或
两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活
动中获取利益。
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共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第三条 下列各方构成公司的关联方：
（一）公司的母公司。
（二）公司的子公司。
（三）与公司受同一母公司控制的其他企业。
（四）对公司实施共同控制的投资方。
（五）对公司施加重大影响的投资方。
（六）公司的合营企业。
（七）公司的联营企业。
（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管
理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个
人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该
个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业。
第四条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商。
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
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度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的原则和价格管理
第八条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第九条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
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格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的交易，或者
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300
万元的交易（除提供担保外），应当提交董事会审议。
第十三条 除本制度第十一条、十二条规定以外的关联交易，由董事长审批。
如董事长为关联方，则应提交董事会审议。
第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议
程序并披露。
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对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（四）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（五）公司、主办券商或全国股转公司认定的其他方式。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方担任重要职务，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
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单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司、主办券商或全国股转公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其倾斜的。
第十九条 股东会关联交易的表决：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决（但全体股东均为关联股东，回避表决后无法形成有效决议的情况除外）
；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过（但全体出席股东会的股东均为关联股东，回避表决后无法形成
有效决议的情况除外）
；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
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关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。
第二十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
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当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
第二十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的
方式向股东会报告。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第二十五条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第二十六条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数， “低于”
、 “超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定冲突的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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杭州雄伟科技开发股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日