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公告编号：2025-039

证券代码：871539 证券简称：索云科技 主办券商：东北证券

北京索云科技股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、全文“公开发行的报纸”表述调整为“报纸上或者国家企业信用公示系统”；

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号和标点符号的调整，

因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十七条 经依法登记，公司经营范围

为：技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务、技术推广；软件开发；产品

设计；计算机技术培训；计算机系统服

务；基础软件服务；应用软件服务；机

械设备租赁（不含汽车租赁）；办公设

备租赁；计算机维修；办公设备维修；

销售计算机、软件及辅助设备、通讯设

第十七条 经依法登记，公司经营范围

为：技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务、技术推广；软件开发；产品

设计；计算机技术培训；计算机系统服

务；基础软件服务；应用软件服务；机

械设备租赁（不含汽车租赁）；办公设

备租赁；计算机维修；办公设备维修；

销售计算机、软件及辅助设备、通讯设

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公告编号：2025-039

备、电子产品、机械设备、五金交电、

家用电器、建筑材料、文化用品；出租

办公用房；第一、二类增值电信业务；

基础电信业务；互联网信息服务。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经

营活动；互联网信息服务以及互联网信

息服务。以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）铁路

运输辅助活动、运输设备租赁服务、铁

路机车车辆维修、 劳务服务（不含劳

务派遣）、城市轨道交通设备制造、轨

道交通工程机械及部件销售 、轨道交

通通信信号系统开发、轨道交通工程机

械及部件销售、轨道交通运营管理系统

开发。具体以工商登记为准。

备、电子产品、机械设备、五金交电、

家用电器、建筑材料、文化用品；出租

办公用房；第一、二类增值电信业务；

基础电信业务；互联网信息服务。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经

营活动；互联网信息服务以及互联网信

息服务。以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）安防

设备销售；通用设备修理、专用设备修

理。具体以工商登记为准。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

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公告编号：2025-039

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

本章程对公司董事、监事、高级管理人

员转让其所持有的本公司股份作出其

他限制性规定的，公司董事、监事、高

级管理人员应当遵守该限制性规定。

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

本章程对公司董事、监事、高级管理人

员转让其所持有的本公司股份作出其

他限制性规定的，公司董事、监事、高

级管理人员应当遵守该限制性规定。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

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公告编号：2025-039

（四）证券监管部门认定的其他期间。 （四）证券监管部门认定的其他期间。

第三十六条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享

有的股东大会召集权、提案权、提名权、

投票权等股东权利，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）向其他股东公开征集其合法享

有的股东会召集权、提案权、提名权、

投票权等股东权利，但不得采取有偿或

者变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

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公告编号：2025-039

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，在公司尚未对外披露前，股东

应当负有保密的义务。股东违反保密义

务给公司或者其他股东造成损失时，股

东应当承担赔偿责任。

第三十七条 股东提出查阅、复制公司

有关材料的，依据《公司法》

《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东提出查

阅、复制前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类别以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后，确认符合查询

条件的，按照股东的要求予以提供。连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，在公司尚未对外披露前，股东

应当负有保密的义务。股东违反保密义

务给公司或者其他股东造成损失时，股

东应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规，股东有

第三十八条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规，股东有权

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公告编号：2025-039

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十七条 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组

成。股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）申请公司股票公开转让；

第四十七 条股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）申请公司股票公开转让；

（十）对公开或非公开发行股票等证

券作出决议；

（十一）对申请股票在其他证券交易

场所交易作出决议；

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公告编号：2025-039

（十二）对公开或非公开发行股票等

证券作出决议；

（十三）对申请股票在其他证券交易

场所交易作出决议；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准应当由股东大会审

议的重大交易事项；

（十八）审议批准应当由股东大会审

议的担保事项；

（十九）审议批准应当由股东大会审

议的关联交易事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权。

除国家法律、法规、部门规章、业务规

则、证券监管部门另有规定以外，上述

股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议批准应当由股东会审议

的重大交易事项；

（十六）审议批准应当由股东会审议

的担保事项；

（十七）审议批准应当由股东会审议

的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会应当在《公司法》和公司章程规

定的范围内行使职权。

除国家法律、法规、部门规章、业务规

则、证券监管部门另有规定以外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点

为：公司住所地，或者股东大会通知中

明确的其他地点。发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会现场会议召

开地点不得变更。确需变更的，召集人

第五十条 公司召开股东会的地点为：

公司住所地，或者股东会通知中明确的

其他地点。发出股东会通知后，无正当

理由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会

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公告编号：2025-039

应当在现场会议召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。

公司应当保证股东大会会议合法、有

效。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络

或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

公司就公开发行股票事项召开股东大

会的，应当提供网络投票的方式，公司

还可以通过其他方式为股东参加股东

大会提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

议召开日前至少 2 个交易日公告并说明

原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络

或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

公司就公开发行股票事项召开股东会

的，应当提供网络投票的方式，公司还

可以通过其他方式为股东参加股东会

提供便利。

股东会以电子通信方式召开的，公司应

明确股东身份验证方式、留存录音或录

像资料。

股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。临时提

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。临时提案的内

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公告编号：2025-039

案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项。

除前款规定外，在发出股东会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股

东会不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知（或者董

事会决议、监事会决议）中应当披露董

事、监事候选人的资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和全国股份转让系统公

司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知（或者董事会

决议、监事会决议）中应当披露董事、

监事候选人的资料。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

第六十六条 授权委托书应当注明：如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按照自己的意思表决。

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公告编号：2025-039

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人、合伙企业或者其他组织股东

的，应当加盖股东单位印章。

授权委托书应当注明：如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按照自己

的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，以及

投票代理委托书，均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合

伙人或者其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

委托人为其他组织的，由其负责人或者

决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会。

第六十七条 委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合

伙人或者其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

委托人为其他组织的，由其负责人或者

决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第七十六条 股东大会应当对所议事项 第七十六条 股东会应当对所议事项的

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公告编号：2025-039

的决定作成会议记录，由信息披露事务

负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议人员情况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

决定作成会议记录，由信息披露事务负

责人负责。

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别

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公告编号：2025-039

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 50%的；

（五）申请公司股票公开转让；

（六）公开或非公开发行股票等证券；

（七）申请股票在其他证券交易场所

交易；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请公司股票公开转让；

（五）公开或非公开发行股票等证券；

（六）申请股票在其他证券交易场所

交易；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十二条 股东以其所持有表决权的

股份数额行使表决权，所持每一股份享

有一票表决权，法律法规另有规定的除

外。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数，同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除

第八十二条 股东以其所持有表决权的

股份数额行使表决权，所持每一股份享

有一票表决权，法律法规另有规定的除

外。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数，同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除

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公告编号：2025-039

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第八十三条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东可以就该关联交易事项作适当

陈述，但不应当参与该关联交易事项的

投票表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，应

当由出席股东大会的非关联股东（包括

股东代理人）所持表决权过半数通过，

方能形成决议；股东大会决议应当披露

非关联股东的表决情况。

公司全体股东与审议的关联交易事项

均存在关联关系的，全体股东不予回

避，所审议的事项应当经出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

2/3 以上通过。

第八十三条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东可以就该关联交易事项作适当陈

述，但不应当参与该关联交易事项的投

票表决。

股东会审议有关关联交易事项时，应当

由出席股东会的非关联股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数通过，方能

形成决议；股东会决议应当披露非关联

股东的表决情况。

公司全体股东与审议的关联交易事项

均存在关联关系的，全体股东不予回

避。

第八十五条 董事、非职工代表监事候 第八十五条 董事、非职工代表监事候

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公告编号：2025-039

选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第

一届监事会的监事候选人均由发起股

东人提名。

公司其余各届的董事候选人由上届董

事会提名，其余各届的监事候选人由上

届监事会提名。

遇董事在任期内辞职，或者发生法律、

法规、规章或公司章程规定的不能履行

董事职责情形需要更换、撤换或补选

的，代表 1/10 以上表决权的股东、董

事、监事会可以向董事会提名董事候选

人，经董事会审议通过后向股东大会提

名。

遇非职工代表监事在任期内辞职，或者

发生法律、法规、规章或公司章程规定

的不能履行监事职责情形需要更换、撤

换或补选的，代表 1/10 以上表决权的

股东、董事、监事均可以向监事会提名

监事候选人，经监事会审议通过后向股

东大会提名。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以以临时提案的方式向股东大

会提名董事和非职工代表监事候选人。

选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第

一届监事会的监事候选人均由发起股

东人提名。

公司其余各届的董事候选人由上届董

事会提名，其余各届的监事候选人由上

届监事会提名。

遇董事在任期内辞职，或者发生法律、

法规、规章或公司章程规定的不能履行

董事职责情形需要更换、撤换或补选

的，代表 1/10 以上表决权的股东、董

事、监事会可以向董事会提名董事候选

人，经董事会审议通过后向股东大会提

名。

遇非职工代表监事在任期内辞职，或者

发生法律、法规、规章或公司章程规定

的不能履行监事职责情形需要更换、撤

换或补选的，代表 1/10 以上表决权的

股东、董事、监事均可以向监事会提名

监事候选人，经监事会审议通过后向股

东大会提名。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以以临时提案的方式向股东大

会提名董事和非职工代表监事候选人。

第一百条公司 董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

第一百条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

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公告编号：2025-039

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

；

（七）被全国中小企业股份转让系统

有限责任公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）被列入失信被执行人名单和/或

被执行联合惩戒的；

（九）被列为失信联合惩戒对象实施

惩戒措施的；

（十）证券监管部门规定的其他情形；

（十一）《公司法》等法律、行政法规、

部门规章或公司章程规定的不得担任

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

；

（七）被全国中小企业股份转让系统

有限责任公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）《公司法》、全国股转系统业务

规则等法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的不得担任董事、监事和高

级管理人员的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

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公告编号：2025-039

董事、监事和高级管理人员的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

应当解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及挂牌、

上市方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者

变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司

股票的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券或其他证券及挂牌、

上市方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者

变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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公告编号：2025-039

押、对外担保、委托理财、关联交易等

事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

（十九）公司应当保障董事会依照法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履行职

责提供必要的条件。

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

（十八）公司应当保障董事会依照法

律法规、部门规章、业务规则和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履行职

责提供必要的条件。

第一百一十六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序。重大投资

第一百一十六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序。

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公告编号：2025-039

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审,并按照相关规定进行审议或者报

请股东大会批准。

第一百二十二条 董事会召开董事会临

时会议的通知应当于会议召开 1 日前以

专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等

方式通知全体董事和监事。

前款所述通知期限不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

每届董事会第一次会议可以于会议召

开当日发出会议通知。

公司董事会召集召开公司股东大会的，

遇公司股东提出临时议案时，公司董事

会应当于收到临时议案当日，由公司董

事长召集召开董事会临时会议。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明，并做好相应记录。

第一百二十二条 董事会召开董事会临

时会议的通知应当于会议召开 1 日前以

专人送达、邮寄、传真、电话或者电子

邮件等方式通知全体董事和监事。

前款所述通知期限不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

每届董事会第一次会议可以于会议召

开当日发出会议通知。

公司董事会召集召开公司股东会的，遇

公司股东提出临时议案时，公司董事会

应当于收到临时议案当日，由公司董事

长召集召开董事会临时会议。

紧急情况下，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明，并做好相应记录。

第一百二十九条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开日期、地点和方

式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事情况；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应当载明同意、反对或弃

第一百二十九条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开日期、地点和方

式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事情况；

（四）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应当载明同意、反对或弃

权的票数）

。

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公告编号：2025-039

权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他

事项。

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百三十条 董事应当对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条 董事应当对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开监事

会临时会议。

监事会定期会议通知应当于会议召开

10 日前通知全体监事。监事会临时会议

通知应当于会议召开 1 日前以专人送

达、邮寄、传真或者电子邮件等方式通

知全体监事。

前款所述通知期限不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

每届监事会第一次会议可以于会议召

开当日发出会议通知。

公司监事会召集召开公司股东大会的，

遇公司股东提出临时议案时，公司监事

会应当于收到临时议案当日，由公司监

事会主席召集召开监事会临时会议。

紧急情况下，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会

第一百六十四条监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。监事可以提议召开监事会

临时会议。

监事会定期会议通知应当于会议召开

10 日前通知全体监事。监事会临时会议

通知应当于会议召开 1 日前以专人送

达、邮寄、传真、电话或者电子邮件等

方式通知全体监事。

前款所述通知期限不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

每届监事会第一次会议可以于会议召

开当日发出会议通知。

公司监事会召集召开公司股东会的，遇

公司股东提出临时议案时，公司监事会

应当于收到临时议案当日，由公司监事

会主席召集召开监事会临时会议。

紧急情况下，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会

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公告编号：2025-039

议上作出说明，并做好相应记录。

议上作出说明，并做好相应记录。

第一百七十二条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议决定：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 10%；

交易涉及的资产净额或成交金额（包括

支付的交易金额和承担的债务及费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会审

议决定：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额（包括

支付的交易金额和承担的债务及费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万元的。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

第一百七十二条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议决定：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 20%；

交易涉及的资产净额或成交金额（包括

支付的交易金额和承担的债务及费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会审

议决定：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额（包括

支付的交易金额和承担的债务及费用

等）占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万元的。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

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公告编号：2025-039

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

公司的交易事项未达到本条前几款规

定标准的，由公司董事会授权总经理审

批；总经理可以根据经营管理需要授权

其他管理人员决定。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

公司的交易事项未达到本条前几款规

定标准的，由公司董事会授权总经理审

批；总经理可以根据经营管理需要授权

其他管理人员决定。

第一百七十七条 公司发生“提供财务

资助”和“委托理财”等事项时，应当

以发生额作为成交金额，并按交易事项

的类型在连续 12 个月内累计计算，适

用本节第二条。

已经按照本章第一节至第三节规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第一百七十七条 公司连续 12 个月滚动

发生委托理财的，以该期间最高余额为

交易金额，适用本条的规定；除提供担

保、委托理财等另有规定事项外，以发

生额作为计算标准。公司进行上述同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照

交易类别在连续 12 个月内累计计算，

适用前述审议程序。已经按照规定履行

相关程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

已经按照本章第一节至第三节规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第一百七十八条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照

本节第二条的规定履行股东大会审议

程序。

第一百七十八条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和接受财务资助等，可

免于按照本节第二条的规定履行董事

会、股东会审议程序。授受财务资助，

最高额不超过 1500 万的，由董事长审

批同意。

第一百九十五条 公司债权融资事项的 第一百九十五条 本条所指融资事项，

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公告编号：2025-039

决策权限为：董事会有权审议决定单笔

金额不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值 100%的融资；董事长有权决定

单笔金额不超过公司最近一期经审计

净资产绝对值 50%的融资；一年内，公

司累计债权融资金额超过公司最近一

期经审计净资产绝对值 100%的，由公司

股东大会审议决定。

公司除债权融资事项以外的其他融资

事项的决策权限为：董事会有权审议决

定单笔金额不超过公司最近一期经审

计净资产绝对值 100%的融资；董事长有

权决定单笔金额不超过公司最近一期

经审计净资产绝对值 50%的融资；一年

内，公司累计其他融资事项金额超过公

司最近一期经审计净资产绝对值 100%

的，由公司股东大会审议决定。

计算融资累计金额时，债权融资和其他

融资事项分别单独累计。

是指公司向以银行为主的金融机构借

款等融资行为。公司债权融资事项的决

策权限为：董事长有权决定单笔金额不

超过公司最近一期经审计净资产绝对

值 50%、且不超过 1000 万元的融资；董

事会有权审议决定单笔金额不超过公

司最近一期经审计净资产绝对值 100%、

且不超过 1500 万元的的融资；单笔金

额超过公司最近一期经审计净资产绝

对值 100%、且超过 1500 万元的融资，

应由董事会审议通过后提请股东大会

审议。

公司除债权融资事项以外的其他融资

事项的决策权限为：董事会有权审议决

定单笔金额不超过公司最近一期经审

计净资产绝对值 100%、且不超过 1500

万元的融资；董事长有权决定单笔金额

不超过公司最近一期经审计净资产绝

对值 50%、且不超过 1000 万元的融资；

一年内，公司累计其他融资事项金额超

过公司最近一期经审计净资产绝对值

100%的，由公司股东会审议决定。

计算融资累计金额时，债权融资和其他

融资事项分别单独累计。

第二百条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

第二百条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，先

使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积

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公告编号：2025-039

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第二百〇三条 公司聘用取得合法执业

资格的会计师事务所进行年度财务报

告和会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第二百〇三条 公司聘用取得符合《证

券法》规定的会计师事务所进行年度财

务报告和会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第二百二十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二百二十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公司依照本章程第二百条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第二百二十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

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公告编号：2025-039

分配利润。

（二）新增条款内容

第二百四十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟

对《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

《北京索云科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

北京索云科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日