公告编号：2025-047
证券代码：832280 证券简称：创元期货 主办券商：平安证券
创元期货股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体修订条款对照如下，修订后的《公司章程》见同日披露于全国中小企业股份
转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）的《公司章程》
（公告编号 2025-071）。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文：股东大会
全文：股东会
第一条 为维护创元期货股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共
和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《中国共产党党章》（以下简
称“《党章》”）
、
《期货交易管理条例》
、
《期货公司监督管理办法》
、
《期货公司
第一条 为维护创元期货股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国期货和衍生
品法》
（以下简称“《期货法》”）
《中
国共产党党章》
（以下简称“《党章》”）
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董事、监事和高级管理人员任职资格管
理办法》
、
《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
-章程必备条款》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》和全国中
小企业股份转让有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）的相关规定和其
他有关规定，制订本章程。
《期货交易管理条例》《期货公司监督
管理办法》《期货公司董事、监事和高
级管理人员任职资格管理办法》《非上
市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》和全国中小企业股份转让
有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）的相关规定和其他有关规定，制
定本章程。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第七条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增
第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
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第九条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的首席风险官、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、首席风险官、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党组发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十二条根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。党组发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十五条公司发行的所有股份均为普
通股。公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条公司发行的所有股份均为普
通股。公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第十七条同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包括
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司的附属企业）不以赠与、垫资、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
公司的附属企业）不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。为公司利益，经
股东会决议，或者董事会按照公司章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。违反前两款规定，
给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非
公开发行股份；（三）向现有股东派送
红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）
以公积金转增股本；（六）法律、行政
法规规定以及经中国证监会批准的其
他方式。
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（三）向
现有股东派送红股；（四）以公积金转
增股本；（五）法律、行政法规以及经
中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项的原
因收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属
第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）项的原因
收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第
二十四条规定收购本公司股份后，属于
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于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十三条第（三）
项规定收购的本公司股份，用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。公司依照第二十四条第（三）项规
定收购的本公司股份，用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第三十条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三章党总支
第三章党委
第三十三条 公司设立党总支。设党总
支书记 1 名，全面主持党总支工作，副
书记 1 至 2 名，党总支委员若干，董事
长、党总支书记原则上由一人担任。符
合条件的党总支委员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党
总支委员会。
第三十四条 公司设立党委。设党委书
记 1 名，全面主持党委工作，党委副书
记 1 至 2 名，董事长、党委书记原则上
由一人担任。符合条件的党委委员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委委员
会。同时，根据有关规定，设立公司纪
委。公司纪委由 3 名委员组成，其中书
记 1 名。公司纪委接受上级纪律检查委
员会和公司党委的双重领导，履行监督
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执纪 问责职责，协助公司党委推进全
面从严治党、加强党风廉政建设和反腐
败工作。
第三十四条 公司党总支根据《中国共
产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生
产经营开展工作；（二）保证监督党和
国家的方针、政策在本公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署。（三）支持股东大会、董事
会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）
研究布置公司党群工作，加强党组织的
自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）前置研究讨论关系公司改革发展
稳定的重大问题决策、重要人事任免、
重大项目安排和大额资金运作等“三
重一大”事项；（六）承担全面从严治
党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设。（七）研究其它应由公司
党总支决定的事项。
第三十五条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生
产经营开展工作；（二）保证监督党和
国家的方针、政策在本公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署。
（三）支持股东会、董事会、
总经理依法行使职权；（四）研究布置
公司党群工作，加强党组织的自身建
设，领导思想政治工作、精神文明建设
和工会、共青团等群众组织；（五）前
置研究讨论关系公司改革发展稳定的
重大问题决策、重要人事任免、重大项
目 安 排 和 大 额 资 金 运 作 等 “ 三 重 一
大”事项；（六）承担全面从严治党主
体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉
政建设。（七）研究其它应由公司党委
决定的事项。
第三十七条公司根据中登公司提供的
股东数据建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
第三十八条公司根据中登公司提供的
股东数据建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
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同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十条公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；（二）依法请求
召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（五）查阅、复制
公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
第四十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
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法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转公司业务规则的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。
新增
第四十三条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未
召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到本法或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
第四十四条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
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章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。审计委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司的董事、
高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公告编号：2025-047
第四十四条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权
利。公司有下列情形之一的，应当立即
书面通知全体股东或进行公告，并向公
司住所地的中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管
理人员因涉嫌违法违规被有权机关立
案调查或者采取强制措施；（二）公司
或者其董事、监事、高级管理人员因违
法违规行为受到行政处罚或者刑事处
罚；（三）风险监管指标不符合规定标
准；（四）客户发生重大透支、穿仓，
可能影响公司持续经营；（五）发生突
发事件，对公司或者客户利益产生或者
可能产生重大不利影响；（六）其他可
能影响公司持续经营的情形。中国证监
会及其派出机构对公司及其分支机构
采取《期货交易管理条例》规定的监管
措施或者做出行政处罚，公司应当书面
通知全体股东或进行公告。
第四十六条公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权
利。公司有下列情形之一的，应当立即
书面通知全体股东或进行公告，并向公
司住所地的中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员
因涉嫌违法违规被有权机关立案调查
或者采取强制措施；（二）公司或者其
董事、高级管理人员因违法违规行为受
到行政处罚或者刑事处罚；（三）风险
监管指标不符合规定标准；（四）客户
发生重大透支、穿仓，可能影响公司持
续经营；（五）发生突发事件，对公司
或者客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；（六）其他可能影响公司持
续经营的情形。中国证监会及其派出机
构对公司及其分支机构采取《期货交易
管理条例》规定的监管措施或者做出行
政处罚，公司应当书面通知全体股东或
进行公告。
第四十六条 公司股东承担的其他义
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司
第四十八条公司股东承担的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；（四）不得滥
用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；公
公告编号：2025-047
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；股东利用其控制的两个以上
公司实施前款规定行为的，各公司应当
对任一公司的债务承担连带责任。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监
事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事
项； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审
议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（七）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券作出决议；（九）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（十二）审议公司（含控股子
公司）在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；（十三）审议批准变更募集资金用
第五十一条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：（一）选举和更换
非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；（二）审议批准董事会
的报告；（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（四）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；（六）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；（九）
对本章程规定的应由股东会审议的重
大交易（含关联交易）事项作出决议；
（十）审议公司（含控股子公司）在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；（十二）审议股权激励计划和员工
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途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十
五）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
持股计划；（十三）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。股东会应当在《公
司法》和本章程规定的范围内行使职
权。根据法律或本章程的规定，对于可
以授权给董事会的事项，召开股东会形
成决议通过后，可将该事项授权给董事
会实施，授权内容应当明确具体。上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条董事会认为必要时，可以召
开临时股东大会；另外，有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： （一）董事人
数不足《公司法》规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二时；（二）公司
未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）
独立董事提议召开，且获得董事会同意
召开时；（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条董事会认为必要时，可以召
开临时股东会；另外，有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会： （一）董事人数不
足《公司法》规定人数或者公司章程所
定人数的三分之二时；（二）公司未弥
补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；（四）董事会
认为必要时；（五）审计委员会提议召
开时；（六）独立董事提议召开，且获
得董事会同意召开时；（七）法律、行
政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十五条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
第五十七条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据
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意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会
第五十九条第五十七条单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
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决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出书面反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。审计委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委
员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在
股东大会决议宣布前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第六十条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议宣布前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
第五十九条对于监事会或股东依法自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第六十一条对于审计委员会或股东依
法自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第六十条监事会或股东依法自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六十二条审计委员会或股东依法自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
公告编号：2025-047
第六十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。除前款规定的情形外，在发
出股东大会通知后，召集人不得修改或
者增加新的提案。股东大会不得对股东
大会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第六十四条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，并将该临时提
案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本
公司或本公司的股东及实际控制人是
否存在关联关系；（三）披露持有本公
司股份数量；（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股份转让系统公司”）惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
第六十七条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或本公司的股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“全国股份转
让系统公司”）惩戒。除采取累积投票
制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
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提案提出。
第七十五条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他部分高级管理人员应
当列席会议。
第七十七条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反
股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。股东自行召
集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十九条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事 第八十条在年度股东会上，董事会应当
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会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十一条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十五条下列事项由股东大会以普
通决议通过：（一）董事会和监事会的
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定
公司的经营方针和投资计划；（七）公
司聘用、解聘会计师事务所；（八）对
发行公司债券作出决议；
（九）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（四）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或者减
第八十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或者减
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少注册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）
公司（含控股子公司）在一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、
合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）
本章程的修改；（四）公司（含控股子
公司）在一年内购买、出售重大资产金
额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十八条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东大会对有关关联交
易事项作出决议时，视普通决议和特别
决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。股东大会
在表决涉及关联交易事项时，有关联关
系股东的回避和表决程序为：（一）股
东大会审议的某项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并申请
回避；（二）股东大会在审议有关关联
交易议案事项时，会议主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股
第九十条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东会审议有关关联交易
事项前，关联股东应当自行回避；关联
股东未自行回避的，任何其他参加股东
会的股东或股东代理人有权请求关联
股东回避。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据
本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序应当载入会议记
录。股东会对有关关联交易事项作出决
议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数或者三分之二以上通过。
股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。股东会在表决涉及关联交
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东与关联交易事项的关联关系；（三）
知情的其它股东有权口头或书面提出
关联股东回避的申请，股东大会会议主
持人应立即组织讨论并作出回避与否
的决定；（四）会议主持人明确宣布关
联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；（五）关联交易
议案形成决议时，必须由非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如关
联事项属于股东大会特别决议范围，必
须由非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过；
（六）关联股东未就关联
交易事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，股东大会有权撤销有关该关
联交易事项的一切决议。
易事项时，有关联关系股东的回避和表
决程序为：（一）股东会审议的某项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系并申请回避；（二）股东会在审
议有关关联交易议案事项时，会议主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；（三）知情的其它股东有权口头
或书面提出关联股东回避的申请，股东
会会议主持人应立即组织讨论并作出
回避与否的决定；（四）会议主持人明
确宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；（五）
关联交易议案形成决议时，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；如关联事项属于股东会特别决议
范围，必须由非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过；（六）关联
股东未就关联交易事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，股东会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条股东会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应在保
证股东会会议合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，提供现代信息技术
手段，为股东参加会议提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情 第九十二条 除公司处于危机等特殊
公告编号：2025-047
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。前款所称累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事、监事的简历和基本情况。在累
积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分开进行选举。
第九十三条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票
制。前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事的简历和基本情况。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员
分开进行选举。
第九十二条 股东大会在实行累积投
票制选举董事、监事时，应依照相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及公
司股东大会议事规则的规定，遵循累积
投票的规则。
第九十四条 股东会在实行累积投票
制选举董事时，应依照相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及公司股东会
议事规则的规定，遵循累积投票的规
则。
第九十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表、公司聘请的
律师（如有）共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
第九十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与公司聘请的律师（如有）共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。通
公告编号：2025-047
入会议记录。通过通讯、网络或其他方
式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
过通讯、网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议中确定的时间。
第一百〇五条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东大
会决议中确定的时间。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；（七）被全国股转
公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；（八）具
第一百〇八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
公告编号：2025-047
有《期货公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理办法》规定不得担任公
司董事的情形；
（九）法律、行政法规、
部门规章或者中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；（八）具有《期货公司董事、监事
和高级管理人员任职资格管理办法》规
定不得担任公司董事的情形；（九）法
律、行政法规、部门规章或者中国证监
会和全国股转公司规定的其他情形。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百〇七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由
总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。董事可以由高级
管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。董事会设职工代表担任的董事一
人。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
公告编号：2025-047
和勤勉义务。
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；（四）未向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；（八）不得擅自披露
公司秘密；（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
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与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
新增
第一百一十一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：（一）应
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;（五）应当如实向审
计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权;（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇九条董事应当对董事会决议
承担责任。董事会决议内容违反法律、
行政法规或中国证监会的规定的，监事
会应当要求董事会纠正，经理层应当拒
绝执行。董事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任，但经证明在表决时曾表示异议并记
第一百一十二条 董事应当对董事会
决议承担责任。董事会决议内容违反法
律、行政法规、公司章程或者中国证监
会的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任，但
经证明在表决时曾表示异议并记载于
会议记录的，该董事可免除赔偿责任。
股东会要求董事列席会议的，董事应当
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载于会议记录的，该董事可免除赔偿责
任。股东大会要求董事列席会议的，董
事应当列席并接受股东的质询。
列席并接受股东的质询。
第一百一十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日内披露有关情况。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当在 2
个月内完成董事补选。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。公司免除董事的职务，应当自作
出决定之日起在法律、行政法规、规章
及规范性文件规定的时间期限内向中
国证监会相关派出机构报告。
第一百一十四条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
两日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。公司应当在两
个月内完成董事补选。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。公司免除董事的职务，应当自作
出决定之日起在法律、行政法规、规章
及规范性文件规定的时间期限内向中
国证监会相关派出机构报告。
新增
第一百一十六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百一十七条 公司独立董事应当
符合法律、行政法规和中国证监会规定
的任职资格条件，并在任职前获得中国
证监会或者经其授权的中国证监会派
出机构的依法核准。公司独立董事负有
忠实与勤勉义务，应认真、履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益不受侵害；独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责，
维护客户、公司和全体股东的合法权
益。独立董事在任职期间出现中国证监
会规定的不得担任独立董事的情形的，
公司应当及时解聘。
第一百二十一条 公司独立董事应当
符合法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的任职资格条件，并在任职前
获得中国证监会或者经其授权的中国
证监会派出机构的依法核准。公司独立
董事负有忠实与勤勉义务，应认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益不受侵
害；独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责，维护客户、公司
和全体股东的合法权益。独立董事在任
职期间出现中国证监会规定的不得担
任独立董事的情形的，公司应当及时解
聘。
第一百一十九条 独立董事必须具备
独立性。独立董事不得由下列人员担
任：（一）公司或者其关联方任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行
在外的股份的百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；（三）在直接或间接持有公司
第一百二十三条 独立董事必须具备
独立性。独立董事不得由下列人员担
任：（一）公司或者其关联方任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行
在外的股份的百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；（三）在直接或间接持有公司
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已发行在外的股份的百分之五以上的
股东单位、在公司前五名股东单位或者
与公司存在业务联系或者利益关系的
机构任职的人员及其近亲属和主要社
会关系人员；（四）最近一年内曾经具
有前三项所列举情形的人员；（五）为
公司及其关联方提供财务、法律、咨询
等服务的人员及其近亲属；（六）本章
程第一百零一条的规定适用于独立董
事；（七）中国证监会或期货交易所认
定的其他人员。
已发行在外的股份的百分之五以上的
股东单位、在公司前五名股东单位或者
与公司存在业务联系或者利益关系的
机构任职的人员及其近亲属和主要社
会关系人员；（四）在公司控股股东、
实际控制人及其控制的企业任职的人
员；（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）
在与挂牌公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；（七）最近十二个月内曾经
具有前六项所列举情形的人员；（八）
本章程第一百零八条的规定适用于独
立董事；（九）法律、行政法规、中国
证监会或期货交易所、全国股转公司和
本章程规定的不具备独立性的其他人
员。前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事
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会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增
第一百二十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；（三）对公司经
营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
新增
第一百二十五条 独立董事行使下列
特别职权：（一）需要提交股东会审议
的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告；（二）向董事会提议聘用或者
解聘会计师事务所；（三）向董事会提
请召开临时股东会会议；（四）征集中
小股东的意见，提出利润分配提案，并
直接提交董事会审议；（五）提议召开
董事会；（六）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；（七）在股东会会议召开
前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集。独立
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董事行使前款第（一）项至第（六）项
所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
第一百二十条 董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经
股东大会选举产生。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。
第一百二十六条 董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经
股东会选举产生。独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
第一百二十八条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）行使公司职工
工资分配管理权；（六）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（七）制
订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券方案；（八）拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（九）
在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事项；（十）决定公
第一百三十四条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
行使公司职工工资分配管理权；（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等
事项；（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
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司内部管理机构的设置；（十一）聘任
或者解聘公司总经理、首席风险官、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；（十二）制订公司的基本管理制
度；（十三）审议并决定客户保证金安
全存管制度，确保客户保证金存管符合
有关客户资产保护和期货保证金安全
存管监控的各项要求；（十四）审议并
决定风险管理、内部控制制度；
（十五）
制订本章程的修改方案；（十六）管理
公司信息披露事项；（十七）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；（十八）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）
法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权；（二十）董事会决定公
司重大问题，应事先听取公司党总支的
意见。公司董事会设立审计委员会、战
略、风险管理、提名与薪酬考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
首席风险官、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公
司的基本管理制度；（十二）审议并决
定客户保证金安全存管制度，确保客户
保证金存管符合有关客户资产保护和
期货保证金安全存管监控的各项要求；
（十三）审议并决定风险管理、内部控
制制度；（十四）制订本章程的修改方
案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十
六）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（十七）听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权；董事会决
定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见。公司董事会设立审计委员会、
战略、风险管理、提名与薪酬考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与薪酬考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
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委员会的运作。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
为免疑问，公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
第一百四十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。为免疑
问，公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百四十三条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条董事不参加董事会会
议对其本人兼任职务聘任或者解聘的
表决；董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百四十七条董事不参加董事会会
议对其本人兼任职务聘任或者解聘的
表决；董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告并应当
回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百四十二条 董事会决议表决方
式为记名投票方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式、电子邮件方式、电话会议
第一百四十八条 董事会决议表决方
式为记名投票方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式、电子邮件方式、电话会议
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等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。董事应当对董事会决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
等电子通信方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。董事应当对董事会决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
新增
第四节董事会专门委员会
新增
第一百五十二条公司董事会设置审计
委员会、战略发展、提名、薪酬与考核、
风险管理等专门委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
新增
第一百五十三条专门委员会成员全部
由董事组成，董事会负责制定专门委员
会工作细则，明确专门委员会组成、职
责等事项，规范专门委员会的运作。
新增
第一百五十四条公司设审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百五十五条审计委员会成员全部
由董事组成。审计委员会成员为 3 名，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
新增
第一百五十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
公告编号：2025-047
后，提交董事会审议：（一）披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告（如有）
；
（二）聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；（五）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和公司章程规定的其他事项。
新增
第一百五十七条审计委员会每 6 个月
至少召开一次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
新增
第一百五十八条战略发展委员会主要
职责为对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
新增
第一百五十九条风险管理委员会负责
公司经营的合规性，对公司的总体风险
管理进行监督，对公司内控制度进行诊
断与完善，以确保公司能够对与经营活
动相关联的各种风险实施有效的风险
管理。
公告编号：2025-047
新增
第一百六十条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）提名或者任免董
事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定 和 本 章 程 规 定 的 其 他 事
项。 董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增
第一百六十一条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）
董事、高级管理人员的薪酬；（二）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公告编号：2025-047
第六章总经理及其他高级管理人员
第六章高级管理人员
第一百五十二条 总经理工作细则包
括下列内容：（一）总经理会议召开的
条件、程序和参加的人员；（二）总经
理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；（四）董事会
认为必要的其他事项。
第一百六十八条总经理工作细则包括
下列内容：（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；（二）总经理
及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；（四）董事会认为必要的其
他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期
届满以前向董事会提出辞职。
第一百六十九条 总经理可以在任期
届满以前向董事会提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章监事会
内容全部删除
第一百七十五条公司按照法律法规和
中国证监会的有关规定，设立风险管理
部门或者岗位，管理和控制公司的经营
风险；设立合规审查部门或者岗位，审
查和稽核公司经营管理的合法合规性。
公司董事会、监事会和高级管理人员依
照法律、法规和本章程的规定，履行与
第一百七十七条公司按照法律法规和
中国证监会的有关规定，设立风险管理
部门或者岗位，管理和控制公司的经营
风险；设立合规审查部门或者岗位，审
查和稽核公司经营管理的合法合规性。
公司董事会和高级管理人员依照法律、
法规和本章程的规定，履行与合规管理
公告编号：2025-047
合规管理有关的职责，对公司合规管理
的有效性承担责任。
有关的职责，对公司合规管理的有效性
承担责任。
第一百八十二条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。风险准备金及应
提取的其他准备金，按照国家有关规定
提取。其他各项基金按照国家有关规定
提取。公司弥补亏损、提取风险准备金
及应提取的其他准备金和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。风
险准备金及应提取的其他准备金，按照
国家有关规定提取。其他各项基金按照
国家有关规定提取。公司弥补亏损、提
取风险准备金及应提取的其他准备金
和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。股东会违反
《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥 第一百八十六条 公司的公积金用于
公告编号：2025-047
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。第一
百八十九条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百九十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增
第一百九十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增
第一百九十二条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增
第一百九十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
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负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增
第一百九十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增
第一百九十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百九十条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百九十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
话方式进行。
删除
第二百〇九条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。公司与
其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
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公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的报刊或者媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百一十五条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证监会指定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十六条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十二条公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会指定的报刊或者
媒体上公告。
第二百一十七条公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在中国证监会指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定的报刊或者媒体
第二百一十九条公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。公司自
作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监
会指定的报刊上或者国家企业信用信
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上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减少
注册资本应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增
第二百二十条公司依照本章程第一百
八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。 依照前款规定
减少注册资本的，不适用本章程第二百
一十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
新增
第二百二十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百一十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百二十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
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本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东大会决议解散；（三）因公司合并
或者分立需要解散；（四）依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；（三）因公司合并或
者分立需要解散；（四）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。公司出现前款规定的
解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百一十八条公司有本章程第二百
零九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十五条公司有本章程第二百
二十四条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。依照前款规定修改本章程或
者股东会做出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第二百一十九条公司因本章程第二百
零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条公司因本章程第二百
二十四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算
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的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。人民法
院应当受理该申请，并及时组织清算组
进行清算。公司因本章程第二百二十四
条第一款第（四）项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销
决定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组在清算期间行
使下列职权：（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单；（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组在清算期间行
使下列职权：（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单；（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申
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报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百二十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百三十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第二百三十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百二十六条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公告编号：2025-047
第二百二十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有
关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；（三）股东
大会决定修改章程。
第二百三十六条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关
法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致的；（三）股
东会决定修改章程的。
第二百三十二条释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人；（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百三十九条释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百三十三条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百四十条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十四条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
第二百四十一条公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
公告编号：2025-047
成的，通过诉讼方式解决。
通过诉讼方式解决。
第二百三十六条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百四十三条本章程所称“以上”、
“ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ；
“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百三十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百四十五条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况及需求，公司拟不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，同时增加职工代表董事的相关内容。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会
及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
结合公司实际情况，经研究，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善，
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本次修订因部分章节及
条款的新增或删除，导致编号及编号引用相应调整。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，原各条款涉及序号
的变动相应顺延。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股
公告编号：2025-047
东大会授权董事会办理公司章程备案手续。
三、备查文件
（一）
《创元期货股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
；
（二）
《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议的独立意见》
。
创元期货股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日