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江苏诚丰新材料股份有限公司
章
程
2025 年 11 月
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目
录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第七节 股东会表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第八章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 合并、分立、增资、减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第一节 概 述
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第二节 投资者关系管理的内容和方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十二章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
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第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为
,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条
江苏诚丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由常州诚丰泡棉有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在常州市
行 政 审 批 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*46284M。
第三条
公司股票于
2025 年 9 月 15 日公开转让并在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。
第四条
公 司 注 册 名 称 ： 江 苏 诚 丰 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ； 英 文 全 称 ：
Changzhou Chengfeng Foam Co., Ltd.。
第五条
公司住所：常州市天宁区郑陆镇横沟村，邮政编码：
213116。
第六条
公司注册资本为人民币
10,842.1435 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
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第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：铸就高分子新材料行业引领者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；海绵制品制造；海绵制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第十八条 公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登
记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序号
发起人姓名或名称
股份数额（万股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
常州乔顺企业管理
有限公司
2,500
25.000%
净资产
2020 年 10 月
31 日
2
常州市旭顺泡棉
有限公司
2,500
25.000%
净资产
2020 年 10 月
31 日
3
阮国桥
1,430
14.300%
净资产
2020 年 10 月
31 日
4
施汝慧
262.5
2.625%
净资产
2020 年 10 月
31 日
5
姚人杰
765
7.650%
净资产
2020 年 10 月
31 日
6
詹伯期
100
1.000%
净资产
2020 年 10 月
31 日
7
李易轩
625
6.250%
净资产
2020 年 10 月
31 日
8
常州慧顺企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
1,298
12.980%
净资产
2020 年 10 月
31 日
9
常州乔旺企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）
519.5
5.195%
净资产
2020 年 10 月
31 日
合
计
10,000
100%
-
-
全体发起人均以各自持有江苏诚丰新材料股份有限公司股权所对应的经审
计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
第二十条 公司已发行的股份总数为
10,842.1435 万股，均为普通股。
第二十一条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定的其他方式。
公司采用上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程关于利润分
配政策的规定。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司（以下简称“全国股转公司”）认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
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公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者
在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的
条件，与股东建立畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、
监督权和表决权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独
或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
第四十八条公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的
6 个月之内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
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第五十二条
公司股东会设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通
过各种方式和途径，包括提供电子通信方式等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第四节 股东会的召集
第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十四条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会
不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
书面请求召开临时股东会的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起
10 日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十六条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会、董事
会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务，产生的必要费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条
股东会提案的内容应当符合法律法规和本章程的有关规定，属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
会议召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
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日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议，但临时提案违反法律法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条
召集人将在年度股东会会议召开以公告方式通知各股东，临时
股东会会议将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条
股东会的通知包括但不限于以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他全国股份转让系统要求披露的信息。
第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
股东会原定召开日前至少
2 个工作日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十四条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十四条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七节 股东会表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一
股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上已发行有表决权股
份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 公司股东人数超过
200 人后，公司股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他事
项。
第八十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。
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关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
第八十一条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响
其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第八十三条
股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所
拥有的表决权总数，否则其投票无效；
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（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，
股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投
票。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举
2 名股东代表或独立董事
参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
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式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股
东会通过之日。
第九十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
《江苏诚丰新材料股份有限公司股东会议事规则》作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期
3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
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（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十八条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应当向董事会提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在
2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
第一百条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百〇二条 公司设独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉、义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份
转让系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当
保证独立董事享有与其他董事同情权、应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。独立董事在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事会提交书面辞
任报告。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以《江苏诚丰新材料股份公
司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，董事会由
7 名董事组成，其中独立董事 3 人，
设董事长
1 人。
第一百〇四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章
程规定，以及股东会授予的其他职权。
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第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
《江苏诚丰新材料股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百〇七条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准
之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
公司发生的重大交易达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股
东会审议。
第一百〇八条 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会
审议通过后提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议；
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
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第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前由邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事。
第一百一十二条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括
电子邮件）、传真或专人送达；通知时限为：提前
2 日（不包括会议当日）。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前
24 小时以书面方式通知，且
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十四条
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
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议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第一百一十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当妥善保存，保存期限为
10 年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百二十一条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会
董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并
在公告中简要说明议案内容。
第三节
独立董事
第一百二十二条
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十三条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百二十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节
董事会专门委员会
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第一百二十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十七条
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事成员应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十九条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会等三个专门委员会，各专门委员会成员均由
3 名董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
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审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟
任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十二条
本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形，同
时适用于总经理及其他高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十四条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十六条
总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞任报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞
任报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。
第一百三十九条
副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，
对总经理负责。
第一百四十条 公司董事会办公室为信息披露机构，董事会秘书为信息披露
负责人，由董事会秘书负责信息披露管理事务。
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会，由董事会聘任或解聘，
其负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务、处理投资者关系等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十一条
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统
业务规则及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
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供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当
支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露
事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回
答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息
披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司制定《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》为董事会秘书履行
职责提供便利条件。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公
司内控制度的有关规定。
第一百四十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十四条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十五条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
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第一百四十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门
事前审批的除外。
第一百四十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百四十九条
公司实施如下利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司根据实际经营情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，按
照现金、现金与股票相结合或股票方式的顺序实施利润分配。公司可以根据公司
盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
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公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司具备现金
分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利或与现金分配相结合的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
（三）公司董事会根据公司盈利、现金流情况，在满足公司正常经营和发展
的前提下，根据法律法规的有关规定和公司经营情况拟定利润分配方案，由公司
股东会审议决定；
（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十一条
公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所，公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，
应当由董事会审议后提交股东会审议。
第一百五十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许的其它送达方式。
第一百五十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百五十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百五十八条
公司召开董事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、
传真或专人送达方式进行。
第一百五十九条
公司召开审计委员会的会议通知，以邮件（包括电子邮
件）、传真或专人送达方式进行。
第一百六十条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送达书面文件方式送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日；
公司通知以电子邮件等电子方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的
日期为送达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十二条
公司依法向全国股转公司披露定期报告和临时报告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百六十三条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统内公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百六十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十六条
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十九条
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份。公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十条
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条
公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项
情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十四条
公司因有第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十九条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第一百八十条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 投资者关系管理
第一节 概 述
第一百八十二条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十三条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关
系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
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第一百八十四条
董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十五条
投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其
他有利于改善投资者关系的工作。
第一百八十六条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百八十七条
董事会办公室负责对公司高级管理人员及相关人员就投
资者关系管理进行全面和系统的培训。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百八十八条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
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第一百八十九条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
第一百九十条 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无法
协商解决，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
第一百九十一条
若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，应充分
考虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股
东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应
当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第十一章 修改章程
第一百九十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
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第一百九十六条
释义
（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规
范性文件和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
（二）及时，是指自起算日起或者触及规定的披露时点的两个交易日内。
（三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（四）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（七）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
第一百九十七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在常州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条
本章程所称“以上”“以内”“以下”“达到”，都含
本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇二条 本章程自股东会通过之日起施行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏诚丰新材料股份有限公司章程》签署页）
江苏诚丰新材料股份有限公司（盖章）
2025 年 11 月 13 日
400-888-7022
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