公告编号：2025-033

证券代码：839786 证券简称：源明杰 主办券商：中银证券

深圳源明杰科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权

益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》 ”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关法律、法规的规定，结合

公司的具体情况，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

-

第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：深圳源明杰科技股份

有限公司。

第四条 公司注册名称：深圳源明杰科技股

份有限公司。

第四条 公司住所：广东省深圳市宝安区松岗

街道东方社区大田洋西坊工业区 12 栋厂房

B101、201、301；邮政编码：518100。

第五条 公司住所：广东省深圳市宝安区松

岗街道东方社区大田洋西坊工业区 12 栋厂

房 B101、201、301；邮政编码：518100。

公告编号：2025-033

第五条 公司注册资本为人民币 17,000,000

元。

第六条 公司注册资本为人民币 17,000,000

元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者

经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全

部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-033

商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

本章程所称高级管理人员是指公司的总

经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

-

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、财务负责人及董事会秘

书。

第十条 公司的经营宗旨：将公司建设成为充

满创新活力、主营业务突出、竞争力强、成长

性好、专注于物联网高端装备、智慧生产线、

电子行业高端装备、智能卡高端装备、其它智

能装备研发、制造、销售、租赁的科技创新型

企业。坚持创新驱动、智能转型、强化基础、

绿色发展，为中国从制造大国转向制造强国添

砖加瓦。为公司股东带来持续、稳定、增长的

投资回报。

第十三条 公司的经营宗旨：将公司建设成为

充满创新活力、主营业务突出、竞争力强、

成长性好、专注于物联网高端装备、智慧生

产线、电子行业高端装备、智能卡高端装备、

其它智能装备研发、制造、销售、租赁的科

技创新型企业。坚持创新驱动、智能转型、

强化基础、绿色发展，为中国从制造大国转

向制造强国添砖加瓦。为公司股东带来持续、

稳定、增长的投资回报。

第十一条 公司的经营范围：物联网周边设备、

智慧生产线、电子行业周边设备、智能机器人、

智能卡周边设备、机械手、全自动口罩生产设

备、其他口罩生产设备、其他自动化生产设备

的研发、生产、销售、维修、租赁及技术服务；

智能卡、RFID 产品的研发、生产及销售；机

器设备的销售、租赁及技术服务；计算机软硬

件、智慧生产管理系统的研发与销售；经营电

子商务；国内贸易；货物及技术进出口。

本章程记载的经营范围与公司登记机关不

一致的，以公司登记机关核准的为准。

第十四条 公司的经营范围：物联网周边设

备、智慧生产线、电子行业周边设备、智能

机器人、智能卡周边设备、机械手、全自动

口罩生产设备、其他口罩生产设备、其他自

动化生产设备的研发、生产、销售、维修、

租赁及技术服务；智能卡、RFID 产品的研

发、生产及销售；机器设备的销售、租赁及

技术服务；计算机软硬件、智慧生产管理系

统的研发与销售；经营电子商务；国内贸易；

货物及技术进出口。

本章程记载的经营范围与公司登记机关不

一致的，以公司登记机关核准的为准。

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

公告编号：2025-033

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，

以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通

股，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十五条 公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，其发行的股份将集中存管在中国证

券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌后，其

发行的股份将集中存管在中国证券登记结算

有限责任公司。

第十六条 公司设立时，发起人的名称、认购

的股份数额、持股比例及出资方式如下：

序

号

发起

人名

称

认购股份数

(股)

持股比

例

出资

方式

1

黎理

明

6,970.000

50%

净资

产折

股

2

黎理

杰

6,970.000

50%

净资

产折

股

合计

13,940.000

100%

--

截至 2016 年 7 月 8 日，公司股东名称及

认购的股份数额、持股比例、出资方式如下：

序

号

股东

名称

认购股份数

(股)

持股

比例

出资

方式

1

黎理

6,970.000

41% 净资

第一十九条 公司设立时，发起人的名称、

认购的股份数额、持股比例及出资方式如

下：

序

号

发起

人名

称

认购股份数

(股)

持股

比例

出资

方式

1

黎理

明

6,970.000

50%

净资

产折

股

2

黎理

杰

6,970.000

50%

净资

产折

股

合计

13,940.000 100%

--

截至 2016 年 7 月 8 日，公司股东名称及

认购的股份数额、持股比例、出资方式如下：

序

号

股东

名称

认购股份数

(股)

持股

比例

出资

方式

公告编号：2025-033

明

产折

股

2

黎理

杰

6,970.000

41%

净资

产折

股

3

深圳

市禾

厚投

资管

理中

心（有

限合

伙）

2,720,000

16% 现金

4

邹大

卡

340,000

2%

现金

合计

17,000,000

100%

--

1

黎理

明

6,970.000

41%

净资

产折

股

2

黎理

杰

6,970.000

41%

净资

产折

股

3

深圳

市禾

厚投

资管

理中

心

（有

限合

伙）

2,720,000

16%

现金

4

邹大

卡

340,000

2%

现金

合计

17,000,000 100%

--

第十七条 公司的股份总额为 17,000,000 股，

均为普通股。

第二十条 公司的股份总额为 17,000,000 股，

均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励奖励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）协议收购方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二 十 三条 公司依照本章程二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

第二十六条 公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

公告编号：2025-033

的，应当经股东大会决议。公司依照本章程二

十一条第（四）项、第（五）项、第（六）项

的原因收购本公司股份的，可以依照本章程规

定或者股东大会授权，经三分之二上董事出席

的董事会议决议。

公司依照本章程二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并

向工商行政管理部门申请办理注册资本的变

更登记；公司依照第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出，所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。公司依照本章程第二十一条第（五）

项、第（六）项规定收购的公司股份，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当

在三年内转让或者注销。

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为

质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌或

证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公告编号：2025-033

司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的公司股份。因司法强制执

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的除外。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

-

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

-

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

公告编号：2025-033

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。记载于股东名册的股

东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东

名册至少应记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 股东所持股份数；

（三） 股东取得股份的日期。

公司董事会秘书负责股东名册的建立、更新与

管理。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

-

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第二十八条 股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

-

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

公告编号：2025-033

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

-

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

公告编号：2025-033

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

-

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

公告编号：2025-033

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公告编号：2025-033

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

-

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

-

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

-

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公告编号：2025-033

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在

该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当在该事实

发生当日向公司作出书面报告。

第三十五 条公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

-

公告编号：2025-033

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他

股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资

产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向

司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如

控股股东未能以利润或其他现金形式对所侵

占资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东

持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所

侵占的公司资产。

-

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，

增加或减少董事会或监事会的人数；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七条】规

定的担保事项；

公告编号：2025-033

议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十一）修改《公司章程》和其他组织文件；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十三）审议批准本章程第三十七条规定的

担保事项；

（十四）审议批准本章程第三十八条规定的

关联交易事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准本章程第三十九条规定的

事项；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

第三十七条 公司对外担保必须经董事会或股

东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审

议决定：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（三）连续十二个月内担保总额超过最近一

期经审计总资产的 30%；

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最

第四十七条 公司对外担保必须经董事会审

议。董事会审议担保事项时，应经出席董事

会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司下列

对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

公告编号：2025-033

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

500 万元；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本章程第三十七条第

（一）至（三）项规定，但是本章程另有规定

除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用本章程第四十八条

第（一）至（三）项规定，但是本章程另有

规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资助款

项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续

公告编号：2025-033

提供财务资助或者追加财务资助

第三十八条 公司下列关联交易，应当经股东

大会审议通过：

（一）与公司董事、监事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易；

（二）与关联方发生的交易金额（公司获

赠现金资产和对外担保除外）

在 200 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 10%以

上的交易；

（三）虽属于总经理、董事会有权决策的

关联交易，但监事会认为应当提交股东大会审

议的；

（四）属于董事会决策的关联交易，但董

事会认为应提交股东大会审议或者董事会因

特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交

股东大会审议。

属于本条第（二）项的关联交易，除应当

及时披露外，还应当聘请具有证券、期货相关

业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或

者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的

交易标的，可以不进行审计或评估。公司单方

面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前

款规定履行股东大会审议程序。

第四十八条 公司下列关联交易行为，应当

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

（三）属于董事会决策的关联交易，但董

事会认为应提交股东会审议或者董事会因特

殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交

股东会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照前款规定履行股东会审议程

序。

第三十九条 公司对外投资、购买或出售资

产、借款、租入或出租资产等交易事项（受赠

现金资金除外）

（以下简称“交易”

）属于下列

任一情形的，由股东大会进行审议：

（一）交易总额占公司最近一个会计年度

第四十九条 公司对外投资、购买或出售资

产、借款、租入或出租资产等交易事项（受

赠现金资金除外）（以下简称“交易”

）属于

下列任一情形的，由股东会进行审议：

（一）交易总额占公司最近一个会计年度

公告编号：2025-033

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的

比例达到 50%以上；

（二）交易净额占公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到 50%以上，且交易总额占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到 30%以上。

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的

比例达到 50%以上；

（二）交易净额占公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到 50%以上，且交易总额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报表期

末资产总额的比例达到 30%以上。

第四十条 股东大会分为年度股东大会和临

时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上

一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十二条 本公司召开股东大会的地点为

公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的, 视为出席。股东大会应当给予每个

提案合理的讨论时间。

第五十二条 本公司召开股东会的方式为：

股东会将设置会场以现场形式召开。同时，

还可以采用电子通信方式召开，以电子通信

方式召开的，应当对股东身份进行验证，并

对会议进行全程录音录像留存。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东

公告编号：2025-033

通过上述方式参加股东会的, 视为出席。股

东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十三条 公司召开年度股东大会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规和本章程的规定;

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效;

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

-

-

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

-

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

-

公告编号：2025-033

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说

明理由并公告。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

-

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

公告编号：2025-033

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会

决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。在股东会决

议公告之前，召集股东会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会。

-

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履

行信息披露义务。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的

股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册，并及

时履行信息披露义务。

召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东会以外的其他用途。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由公司承担。

-

第五十条 提案的内容应当属于股东大会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

公告编号：2025-033

提案提交股东大会审议。且披露提出临时提案

的股东姓名或者名称、持股比例和提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十二条 召集人应当在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

第五十九条 召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登记日

（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更）

；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限;

（二）提交会议审议的事项和提案;

（三）有权出席股东会股东的股权登记日

（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更）

；

（四）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

公告编号：2025-033

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

及理由。

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 股东大会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第六十二条 股东会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日公告并说明原因。

第五十六条 公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

-

第五十七条 股权登记日登记在册的公司所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

公告编号：2025-033

理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。具体包括但不限于载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

-

第六十一条 委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

-

公告编号：2025-033

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）

、身份证号码（或注册号）

、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码（或注册

号）

、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 召集人将依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

-

第六十六条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

公告编号：2025-033

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 在年度股东会会议上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员情况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员情

况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

公告编号：2025-033

内容。

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员情况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员情

况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

-

公告编号：2025-033

终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特

别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十）审议批准本章程第三十七条规定的

担保事项；

（十一）审议批准本章程第三十八条规定

的关联交易事项；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定

的事项；

-

公告编号：2025-033

（十三）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（二）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（三）审议批准股权激励计划；

（四）修改本章程；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公

司的董事、独立董事和符合法定条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

公告编号：2025-033

有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和

表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的

股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对

关联股东与关联交易事项的关联关系进行解

释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如

该交易事项属本章程第七十五条规定的特别

决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股

东大会的股东或股东代表有权要求关联股东

回避；如其他股东或股东代表提出回避请求

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事

项是否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系

的股东，应当在股东会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并

对关联股东与关联交易事项的关联关系进行

解释和说明；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东所持表决权的半数以上通

过；如该交易事项属本章程第七十七条规定

的特别决议事项，应由出席会议的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-033

时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避

范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与

现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出

是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其

有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出

解释和说明，但该股东无权就该事项参与表

决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权要求关联股东

回避；如其他股东或股东代表提出回避请求

时，被请求回避的股东认为自己不属于应回

避范围的，应由股东会会议主持人根据情况

与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并

作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与

其有关联关系的关联交易，并可就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

-

-

第七十九条 公司召开年度股东会会议、审

议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的

提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选

人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。董事、监事候选人的提

名权限和程序如下：

（一）监事会协商提名非职工代表监事候

选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决权股

份 3%以上的股东有权提名非职工代表监事

公告编号：2025-033

3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代

表监事候选人；

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名

独立董事候选人；

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后直接进入监事会；

（六）提名人应向董事会提供其提出的董

事或监事候选人简历和基本情况以及其提名

意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时

对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应

在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监

事职责

股东大会选举董事或监事时，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独

立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

候选人；

（三）职工代表担任的监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后直接进入监事会；

（四）提名人应向董事会提供其提出的董

事或监事候选人简历和基本情况以及其提名

意图，董事会应在股东会召开前披露董事或

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票

时对候选人有足够的了解。董事或监事候选

人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选

人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

董事或监事职责

股东会选举董事或监事时，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

第八十条 除累积投票制外，股东大会对所有

提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东

在股东大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

第八十一条 除累积投票制外，股东会对所

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

公告编号：2025-033

东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不对提

案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

-

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股 东 大 会 采 取 记 名方 式 投 票 表

决。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名计票人和监票人负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名计票人和监票人负责计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由推举的两

名计票人和监票人共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

-

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

-

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十八条 出席股东会的股东，应当对提

公告编号：2025-033

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”

。

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

-

第八十六条 股东大会决议应当及时送达各

股东，应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议中作特别提示。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大

会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事

会任期届满时为止。出现董事、监事或董事会

秘书因法定事项导致辞职报告尚未生效、仍在

履行职责的情况的，公司应在 2 个月内完成上

述人员的补选工作，提交股东大会审议并公

告。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东

会决议通过之日起计算，至本届董事会、监

事会任期届满时为止。出现董事、监事或董

事会秘书因法定事项导致辞职报告尚未生

效、仍在履行职责的情况的，公司应在 2 个

月内完成上述人员的补选工作，提交股东会

审议并公告。

第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

结束后 2 个月内实施具体方案。

-

公告编号：2025-033

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。


第九十二条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

公告编号：2025-033

第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任

期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十三条 董事由股东会选举或更换，任

期为三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

公司暂不设置职工代表董事。

-

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法

公告编号：2025-033

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2025-033

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

-

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人

数少于董事会成员的三分之一或独立董事中

没有会计专业人士的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。发生该等

情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。发生该等情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束

后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠

实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公

司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其

它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

-

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

-

公告编号：2025-033

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

-

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条独立董事应按照法律、行政法规、

部门规章以及公司的有关规定执行。

-

第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 公司设董事会，董事会由 5 名董

事组成，设董事长一人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。将来可以选举

一定比例的独立董事组成董事会。

董事会将来可以下设薪酬和考核委员会、

提名委员会和战略委员会。各委员会工作细

则由董事会另行制定。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，全部

由股东大会选举产生，将来可以选举一定比例

的独立董事组成董事会。

董事会将来可以下设审计委员会、薪酬和

考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委

员会工作细则由董事会另行制定。

-

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

公告编号：2025-033

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

公告编号：2025-033

治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百〇三条 公司对外投资、购买或出售资

产、借款、租入或出租资产等交易事项（受赠

现金资金除外）

（以下简称“交易”

）属于下列

任一情形的，由董事会进行审议：

（一）交易总额占公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报表期末资产总额的比

例达到 10%以上；

（二）交易净额占公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报表期末净资产额的比

例达到 10%以上，且交易总额占公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例达到 5%以上。

本章程规定上述交易需提交股东大会审

议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

-

第一百〇四条 公司的对外投资、对外担保须

经董事会审议，本章程规定上述交易、事项需

提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交

股东大会审议。

-

第一百〇五条 公司与关联人发生的交易金

额在 20 万元以上的关联交易由董事会审议。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，

董事会审议后还应提交股东大会审议。公司不

得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级

管理人员提供借款。

-

第一百〇六条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。

第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议。董事会议事

第一百〇三条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议。董事会

公告编号：2025-033

规则应当明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，

以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会

议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准后生效。

议事规则应当明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运

作机制，以确保董事会的工作效率和科学决

策。董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准后生效。

第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

-

第一百〇九条 董事会设董事长 1 人，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

-

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署董事会重要文件和应由公司法

定代表人签署的文件;

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

（五）拟定公司投资方案

;


（六）拟定公司年度经营计划和发展规划;

（七）拟定公司内部管理方案；

（八）拟定公司的基本管理制度和制定公

司的具体规章；

（九）聘任或解聘应由董事会聘任或者解

聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情

况；

（三） 签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

（五）拟定公司投资方案；

（六）拟定公司年度经营计划和发展规

划；

（七）拟定公司内部管理方案；

（八）拟定公司的基本管理制度和制定

公司的具体规章；

（九）聘任或解聘应由董事会聘任或者

公告编号：2025-033

决定公司职工的聘用或解聘;

（十一）拟定公司财务预算和利润分配、

弥补亏损方案；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）在董事会闭会期间行使本章程第

一百零二条第（二）项、第（十三）项和第（十

五）项职权。

解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩,决定公司职工的聘用或解聘；

（十一）拟定公司财务预算和利润分配、

弥补亏损方案；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）在董事会闭会期间行使本章程

第一百零二条第（二）项、第（十三）项和

第（十五）项职权。

第一百一十一条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书

面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面

通知全体董事和监事。董事会会议议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、监事会可以提议时召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内召集和主持董事会会议。

第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、监事会可以提议时召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 临时董事会会议应在会议

召开 5 日前以传真、邮件（包括电子邮件）或

者专人送出的方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召

开，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百〇八条 临时董事会会议应在会议召

开 5 日前以传真、邮件（包括电子邮件、微

信等）或者专人送出的方式通知全体董事和

监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以通过口头或者电话等方式通知随

时召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条 董事会会议通知应当至少

包括以下内容：

第一百〇九条 董事会会议通知应当至少包

括以下内容：

公告编号：2025-033

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保

事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会审议对外担

保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董

事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举

手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为：

举手表决或投票表决。公司董事会召开和表

决可以采用电子通信方式，也可以在公司章

程中规定其他召开、表决方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用其他方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

公告编号：2025-033

该董事可以免除责任。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，应审慎选择并书面

委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非

独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。董事不得做出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。董

事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。董事不得做出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第一百二十条 董事会会议记录应当真实、准

确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负

责人和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百一十四条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整，出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

公告编号：2025-033

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘，副总经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十六条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条 本章程第九十条关于不得

担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务

和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员除应符合

本章程第九十条不得担任公司高级管理人员

的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百一十七条 本章程第九十二条关于不

得担任公司董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务

和第九十六条关于勤勉义务的规定，适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员除应符合

本章程第九十二条不得担任公司高级管理人

员的规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的勤勉忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，连聘

可以连任。

第一百一十九条 总经理每届任期 3 年，连

聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十条 总经理对董事会负责，行使

公告编号：2025-033

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）总经理在董事会授权范围内决定购

买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商

品等与日常经营相关的资产）、对外投融资、

委托理财、关联交易等交易事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）总经理在董事会授权范围内决定

购买或者出售资产（不含购买原材料或者出

售商品等与日常经营相关的资产）

、对外投融

资、委托理财、关联交易等交易事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前

提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳动合同规定。

第一百二十一条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，由公司

董事、总经理或财务负责人担任。董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管、股东资料的管理以及信息披露事务等。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

公告编号：2025-033

负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程第九十条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。公司

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的勤勉忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条 监事可以在任期届满以前

提出辞职，应向监事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监

事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出

第一百二十七条 监事可以在任期届满以前

提出辞职，应向监事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

公告编号：2025-033

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应

当在两个月内完成监事补选。

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会

议，监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠。并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，其中职工代表监事 1 人。

职工代表监事人数比例不低于监事会人

数的 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事

会会议。

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工代表监事人数比例

不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召

集和主持监事会会议。

公告编号：2025-033

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同

意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书

面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会

并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日

内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事

会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应

当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂

牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时股东

会；董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提

议监事会召开临时股东会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东

会的通知；未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集临时股东会并主持。在股

东会决议公告之前，召集股东会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

公告编号：2025-033

配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东会

的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次

会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分

别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过专

人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式，

提交全体监事和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相

应的决策材料。

第一百三十四条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当

分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过

专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方

式，提交全体监事和董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

第一百四十一条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准后生效。

第一百三十五条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准后生效。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存。

第一百四十三条 监事会会议通知应当至少 第一百三十七条 监事会会议通知应当至少

公告编号：2025-033

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十四条 如公司股票获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌，则公司应根据全国

中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时

间，按时披露定期报告和临时报告。其中定期

报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包

括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。公司董事会为

公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，负责信息披露事务。

-

第一百四十五条 公司董事长为信息披露工

作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主

要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券

部门为信息披露事务的日常管理部门，由董事

会秘书直接领导。公司应当在聘任董事会秘书

时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间

以及在离任后持续履行保密义务直至有关信

息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除

外。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞

职。董事会秘书辞职应提交书面辞职报告，完

成工作移交并完成对外公告后辞职事宜生效。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会

的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关

档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事

会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管

理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定

董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职

-

公告编号：2025-033

责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董

事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式

聘任董事会秘书。

第一百四十六条 公司应当为董事会秘书或

证券事务代表履行信息披露等职责提供便利

条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董

事会秘书或证券事务代表的工作。

-

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百三十八条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百五十二条 公司应当在每一会计年度结

束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度

报告。

公司披露季度报告的，应当在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内

披露，并且第一季度财务会计报告的披露时间

不得早于公司上一年度的年度财务会计报告

披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定进行编制。

第一百三十九条 公司应当在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露

半年度报告。

公司披露季度报告的，应当在每一会计

年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个

月内披露，并且第一季度财务会计报告的披

露时间不得早于公司上一年度的年度财务会

计报告披露时间。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及其他规范性文件的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不

另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

第一百四十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公告编号：2025-033

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，

先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司利润分配政策应重视

对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳

定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力。

-

第一百五十八条 公司可以实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

-

公告编号：2025-033

济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

-

第一百六十条 公司聘用适格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。

-

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前 30 日知会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

-

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-033

第一百六十六条 公司召开股东大会、董事会

及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮

件（包括电子邮件）

、公告等方式进行。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

-

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

-

第一百五十条 公司召开董事会及监事会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括

电子邮件）等方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发

送当天为送达日期；以公告方式进行的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日

为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送

出的，发送当天为送达日期；以公告方式进

行的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情

况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，只要出席会议的人数以及表

决情况合法有效，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一百六十九条 公司法定披露的信息应当

第一时间在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台公告。

公司应根据法律法规、部门规章、规范性

文件及全国中小企业股份转让系统的有关规

定，编制并披露定期报告和临时报告。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

公司法定披露的信息应当第一时间在全

国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

公告。

公司应根据法律法规、部门规章、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统的有关

规定，编制并披露定期报告和临时报告。

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并 第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合

公告编号：2025-033

或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在《深圳特区

报》或者国家企业信用信息公示系统公告公

告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在《深圳特区

报》或者国家企业信用信息公示系统公告公

告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

第一百五十九条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

公告编号：2025-033

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《深

圳特区报》或者国家企业信用信息公示系统

公告公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

-

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在《深圳特区报》或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公告编号：2025-033

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司有本章程 0 第（一）项

情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十

三条第（一）项情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十六

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算

第一百六十五条 公司因本章程第一百六十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

公告编号：2025-033

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在《深圳

特区报》或者国家企业信用信息公示系统公

告公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

公告编号：2025-033

案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百四十七条 公司董事会是投资者关系

管理事务的决策机构，董事长为投资者关系管

理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资

第一百七十三条 公司董事会是投资者关系

管理事务的决策机构，董事长为投资者关系

管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司

公告编号：2025-033

者关系管理直接负责人，在全面深入了解公司

运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活

动和日常事务，具体包括电话在线回答投资者

咨询、接待来访投资者、接收媒体采访、维护

与监管等部门的良好沟通关系、投资者活动组

织等。

投资者关系管理直接负责人，在全面深入了

解公司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动和日常事务，具体包括电话在

线回答投资者咨询、接待来访投资者、接收

媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关

系、投资者活动组织等。

第一百四十八条 投资者关系管理具体包括

与公司在册和潜在投资者、证券分析师和行业

分析师、财经媒体和行业媒体等传播介质及其

他相关人员和机构的日常联系和沟通，以及公

司已披露和可以披露信息的说明和解释。

第一百七十四条 投资者关系管理具体包括

与公司在册和潜在投资者、证券分析师和行

业分析师、财经媒体和行业媒体等传播介质

及其他相关人员和机构的日常联系和沟通，

以及公司已披露和可以披露信息的说明和解

释。

第一百四十九条 公司建立投资者关系管理制

度，具体规定公司投资者关系管理的目的、原

则、对象、内容、管理机构等事项。

第一百七十五条 公司建立投资者关系管理

制度，具体规定公司投资者关系管理的目的、

原则、对象、内容、管理机构等事项。

第一百五十条 挂牌公司与投资者之间发生

的纠纷时，可以自行协商解决；协商不能达成

一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解；调解不成的可向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂

牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

第一百七十六条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决；协商不成的可向人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制，对异议股东作出合理安排。公司终

止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措

施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

公告编号：2025-033

协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行合理的补偿。

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过

设立专门基金等方式对投资者损失进行合理

的补偿。

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十七条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百七十八条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百七十九条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以披露。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

第一百八十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

公告编号：2025-033

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第一百八十二条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、

“以内”

含本数；

“以外”

、

“低于”不含本数。

第一百八十四条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百九十五条 本章程中涉及独立董事的条

款，自公司聘任独立董事之日起生效。

-

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责

解释。

第一百八十五条 本章程由公司董事会负责

解释。

-

第一百八十六条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十七条 本章程自股东大会审议通

过并在深圳市场监督管理局备案之日起生效。

第一百八十七条 本章程自股东会审议通过

并在深圳市场监督管理局备案之日起生效。

（二）新增-条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

公告编号：2025-033

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人及董事

会秘书。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

公告编号：2025-033

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-033

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包

括电子邮件）等方式进行。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《深圳特区报》或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公告编号：2025-033

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

（三）删除条款内容

第二十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及其实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和公司其他股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应

立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形

式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款

清偿该股东所侵占的公司资产。

第四十三条 公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

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事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第三十八条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定的事项；

（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在

任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继

续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而确定。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

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表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司的有关规定执行。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，全部由股东大会选举产生，将来可以选举

一定比例的独立董事组成董事会。

董事会将来可以下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。

各委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百〇三条 公司对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等交易事

项（受赠现金资金除外）

（以下简称“交易”

）属于下列任一情形的，由董事会进行审议：

（一）交易总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额

的比例达到 10%以上；

（二）交易净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额

的比例达到 10%以上，且交易总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表

期末资产总额的比例达到 5%以上。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审

议。

第一百〇四条 公司的对外投资、对外担保须经董事会审议，本章程规定上述交易、

事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百〇五条 公司与关联人发生的交易金额在 20 万元以上的关联交易由董事会

审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审

议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十四条 如公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌，则公司应根

据全国中小企业股份转让系统规定的内容、格式和时间，按时披露定期报告和临时报告。

其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决

议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。公司董事会为公司信息披露的负责机构，

董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务。

第一百四十五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露

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工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部门为信息披露事务的日常管理部

门，由董事会秘书直接领导。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应提交

书面辞职报告，完成工作移交并完成对外公告后辞职事宜生效。董事会秘书离任前，应

当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办

理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应

当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十六条 公司应当为董事会秘书或证券事务代表履行信息披露等职责提

供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书或证券事务代表的工作。

第一百五十七条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续

性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第一百五十八条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十五条 本章程中涉及独立董事的条款，自公司聘任独立董事之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股

东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益。公司根据新修

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订的《中华人民共和国公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关法律、法规、规范性文件规定，为全面贯彻落实新法律法规要求，进一步规范公司

运作机制，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《深圳源明杰科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

。

深圳源明杰科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日