公告编号：2026-003

证券代码：872941 证券简称：茹娣股份主办券商：金元证券

佛山市茹娣科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》 (以下简称“《公

司法》”)、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、

股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（2023 年修订） (以下简

称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则》

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条佛山市茹娣科技股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”)。

公司系由南通和鼎建材科技有限公司

整体变更，并由有限公司原股东以发起设

立方式设立；在南通市数据局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*471124。

第二条 佛山市茹娣科技股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司(以下简称“公司”)。

公司系由南通和鼎建材科技有限公司整

体变更，并由有限公司原股东以发起设立方

式设立；在南通市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*471124。

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第七条公司的总经理为法定代表人。

第七条公司的总经理为法定代表人。总经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称“其他高级管理人员”

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十条本章程所称“高级管理人员”指总经

理和其他高级管理人员，“其他高级管理人

员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十二条经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；技

术进出口；进出口代理；国内贸易代理；

采购代理服务；服饰研发；服装服饰批发；

服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱

包销售；母婴用品销售；针纺织品及原料

销售；针纺织品销售；家居用品销售；日

用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日

用口罩（非医用）销售；计算机软硬件及

辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备

零售；家用电器销售；家用电器零配件销

第十二条经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；技术进出

口；进出口代理；国内贸易代理；采购代理

服务；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰

零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；母

婴用品销售；针纺织品及原料销售；针纺织

品销售；家居用品销售；日用品销售；化妆

品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）

销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算

机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；

家用电器零配件销售；货物进出口；供应链

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售；货物进出口；供应链管理服务；企业

管理；品牌管理；信息技术咨询服务；互

联网销售（除销售需要许可的商品）

（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

许可项目：出版物批发；出版物零售；出

版物互联网销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以审批结果为准）

管理服务；企业管理；品牌管理；信息技术

咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的

商品）

；食品销售(仅销售预包装食品)；保健

食品(预包装)销售；

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：出版物批发；出版物零售；出版

物互联网销售（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十九条公司股份总数为 600 万股，全部

为普通股。

第十九条公司股份总数为 600 万股，暨已发

行的股份数为 600 万股，均为设立时发行的

600 万股，全部为普通股。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)非公开发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东对发行的

股票不享有优先认购权。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东对发行的股

票不享有优先认购权。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

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(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司的股份在依法设立的证券

交易场所公开转让，并按国家有关规定办理

股份转让、过户手续。

第二十九条若公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在

全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相

关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，并明确股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

法律、法规、规范性文件另有规定的，从其

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规定。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十四条公司召开股东会的地点为公司

住所地或便于更多股东参加的地点。股东

会应当设置会场，并以现场会议方式召开。

第四十四条公司召开股东会的地点为公司

住所或股东会会议通知规定的其他地点。公

司应当采用安全、经济、便捷的方式为股东

参加股东会提供便利。

股东会应当设置会场，以现场会议形式

召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，应对参会股东身份

进行验证并对会议进行录音、录像等方式留

存视听资料。股东通过上述方式参加股东会

的，均视为出席。

公司股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其他方

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式的具体方式、表决时间以及表决程序。

第五十条提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条股东会提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股权登记日；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告披露

的时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)股权登记日；

(四)全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于七个交易日，且应当晚于公告披露的时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十四条股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

第五十四条股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条股东与股东会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决，其所持有表决

权的股份数不计入出席股东会有表决权的

股份总数。全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

第七十七条股东与股东会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决，其所持有表决权

的股份数不计入出席股东会有表决权的股份

总数。全体股东均为关联方的除外。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董

事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易各方的关联关

系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关

联交易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东会作出解释和说明，

但该股东无权就该事项参与表决；股东会进

行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告

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关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的二分之一以上通过方为有效。但是，该关

联交易事项涉及本章程规定的特别决议事

项时，股东会决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通过方

为有效。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事会应当向股东

报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。董事会应当向股东报告

候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续 90 日以上单独或合并

持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权

向董事会提出董事候选人的提名，董事会经

征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案；每一单独或共同

提名股东提名董事候选人数不能超过拟选

人数。

（二）监事会、连续 90 日以上单独或合并

持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权

提出股东代表担任的监事候选人的提名，经

监事会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案；每一单独

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或共同提名股东提名监事候选人数不能超

过拟选人数。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过

职工代表大会或职工大会通过民主选举产

生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

……

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

……

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

......

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

……

第一百一十六条董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十六条董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

关联事项包括：

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（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的

重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事

项。

董事会应当协助股东会制定关联交易

决策制度、对外担保决策制度及重大投资决

策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百一十七条董事会决议表决方式为：

书面或举手方式表决。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用

现场、传真、邮件方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十七条董事会召开会议和表决可

采用现场、书面表决方式，也可以通过电子

通信、视频会议或其他通讯方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用其他方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十一条公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司设副总经理 1 名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员，由董事

会聘任或解聘。

第一百二十一条公司设总经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会

聘任或解聘。

第一百三十条公司设董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

第一百三十条公司设董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

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部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责，董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后辞职报告方能生效。

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责，董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后辞职报告方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十一条高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事可以在任期届满以前

提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面

辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情

况。如因监事的辞职导致公司监事会低于

法定最低人数或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员三分之一

时，监视人员的辞职报告在下任监事填补

因其辞职产生的空缺后生效。辞职报告未

生效前，原监事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事补选。除前款所列情形外，监

第一百三十五条

监事可以在任期届满以前提

出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职

报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。如

因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低

人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员三分之一时，监事的辞

职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后生效。辞职报告未生效前，原监事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行监事职务。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成监事补选。除前款所列

情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时

公告编号：2026-003

事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

生效。

第一百五十六条会计师事务所的审计费用

由董事会决定。

第一百五十六条会计师事务所的审计费用

由股东会决定。

第一百九十八条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则、监事会议事规

则、投资者关系管理制度和信息披露办法。

第一百九十八条本章程附件包括《股东会议

事规则》、

《董事会议事规则》

、

《监事会议事

规则》

、

《投资者关系管理制度》和《信息披

露办法》。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》第十八条将发起人股份与现有股东股份写在同一表格，

经与工商监管部门的确认恢复为第十八条描述发起人股份，现有股东股份另以附件形式表述。其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《佛山市茹娣科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

佛山市茹娣科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 28 日