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公告编号：2025-031

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证券代码：874884 证券简称：龙行天下 主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于

制定及修改公司部分需提交股东会审议的相关制度的议案》

。表决结果：同意

3

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东龙行天下科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证广东龙行天下科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易

行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人

民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东龙行天下科技

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际

情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

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（一）诚实信用的原则；

（二）真实、公允的原则；

（三）程序合法合规、关联主体回避的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五）公开、公平、公正的原则。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

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（四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当

建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整；并按股转公

司的要求将上述关联人情况报股转公司指定机构备案。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的

可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的

交易行为。

第十条 关联人与公司发生关联交易，应当签署书面协议，不得造成公司对

其利益的输送。

第十一条 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应当明确、具体、可执行。

第十二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司

利益。

第十三条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当

公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四章 关联交易的决策权限

第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会

审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%以上，且成交金额300万元以上的交易。

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未达到上述标准的关联交易，由公司总经理批准；由总经理批准的关联交

易若是与总经理存在关联关系的，应该由董事会审议通过。

第十五条 公司与关联人发生以下交易事项，交易金额（包括承担的债务和

费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议，还应当提供符合公司章程错误!未找到引用源

。要求的审计报告或者评估报告：

（一）公司章程错误

!未找到引用源。规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本条第一款第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交

易事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股

东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比

例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助

的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

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非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，

应当以发生额作为审议的计算标准，在连续12个月内累计计算。

已经按照本制度履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用

本制度审议权限的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五章 关联交易的审议

第十九条 属于本制度第十四条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，

应当由公司关联交易（采购、销售、财务等）相关职能部门就关联交易情况以

书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、

公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十条 属于本制度第十四条规定的由公司董事会审议批准的关联交易，

按照下列程序审议：

（一）公司相关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协

议；

（二）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会

议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨

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论；

（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联

董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其

他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过

半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项

提交股东会审议。

第二十二条 前款所称

“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第4条第（四）项的规定）；

（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、高级

管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第4条第（四）项的规定）

；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者公司基于实质

重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该

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董事无权就该事项参与表决。

第二十四条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

不得代理其他股东行使表决权。如出现全体股东均需回避导致股东会无法就拟

审议事项进行表决时，该议案可直接提交股东会审议，并由出席会议的全体股

东（含关联股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。

第二十六条 前款所称

“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司、主办券商或公司所认定的可

能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十八条 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避要求。

第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程

序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；

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实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；

（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年

重新履行相关审议程序。

第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方发行的股份、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务；

（九）主管部门所认定的其他交易。

第六章 附则

第三十二条 本制度所称“达到”、“以上”、“内”都含本数，“低于”

、“超过”、“不足”不含本数。

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第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布或修订的法

律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相

抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日