公告编号：2025-023

证券代码：

873617 证券简称：万隆制药 主办券商：开源证券

西安万隆制药股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转

让系 统挂牌公司治理规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证

券法》(以下简称“

《证券法》

”)和其他

有关规定，制订本章程。

第六条 公司为永久存续的股份有限 第六条 公司为永久存续的股份有限

公告编号：2025-023

公司。公司于 2021 年 8 月 27 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

公司。公司于 2021 年 8 月 27 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司股票

依法在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，公司股票将在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司登记存管。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司股票

依法在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，公司股票在中国证券登记结算有

限责任公司北京分公司登记存管。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

公告编号：2025-023

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

除上述情形外，公司不得收购公司股

份。

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购公司股

份。公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。公司依照第二

十一条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当一年内

转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十 一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十一

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）

、第（五）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%。

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第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一种类股份总数的 25%；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

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司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十六条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让前，公司应

依据《公司法》建立股东名册，公司在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让后，应依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据，股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

第二十六条 应依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。股东名册由

董事会秘书保管。

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务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。股东名册由董

事会秘书保管。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

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人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。公

司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

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东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十二条 公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。公

司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他

公告编号：2025-023

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。控股股东、实际控制人质押其所

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持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以上提供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额累计超

过公司最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议；

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保；

(六)法律、法规、部门规章和本章程规

定应当由股东大会审议批准的其他担

保事项。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以上提供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额累计超

过公司最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议；

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保；预计

未来十二个月对控股子公司的担保额

度；

(六)法律、法规、部门规章和本章程规

定应当由股东会审议批准的其他担保

事项。

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第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规、不符合本章程规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规、不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十五条 股东会召开时，股东会

要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

第七十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

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计总资产 30%的事项；

(五)公司的股权激励计划；

(六)发行公司债券；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(五)公司的股权激励计划；

(六)发行公司债券；

(七)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十八条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

公司召开年度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

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判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章、中国

证监会、全国股转公司规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当解除其职务。

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章、中国

证监会、全国股转公司规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当解除其职务

第一百六十七条 公 司 应 积 极 建 立 健

全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与投资者或潜在投资者

第一百六十七条 公 司 应 积 极 建 立 健

全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与投资者或潜在投资者

公告编号：2025-023

的沟通和交流。董事会秘书担任投资者

关系管理的负责人。投资者与公司之间

出现纠纷,应友好协解决。若双方在三

十日无法达成一致, 可提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或者向公

司所在地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

的沟通和交流。董事会秘书担任投资者

关系管理的负责人。投资者与公司之间

出现纠纷,应友好协解决。若双方在三

十日无法达成一致, 可提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解或者向公

司所在地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-023

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在媒

体上公告。

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在媒

体上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十三条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在媒体上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在媒体或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减资后的注

册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第一款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内

在媒体上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-023

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百九十五条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百九十五条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十六条 公 司 有 本 章 程 第 一

百九十四条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

第一百九十六条 公 司 有 本 章 程 第 一

百九十四条第(一)项、第（二）款情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

第一百九十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 第一百九十九条 清 算 组 应 当 自 成 立

公告编号：2025-023

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内 在媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持《公司章程》与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促

进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司

章程》进行修订。

三、备查文件

《第五次董事会第九次会议决议》

西安万隆制药股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日