公告编号：

2025-078

证券代码：874243 证券简称：文明股份 主办券商：广发证券

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订公司内部治理制度的议

案》

，该议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条 为健全和规范文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称

“公

司

”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《文明蒙恬（广州）集团股

份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会秘书作为信息披露负责人，负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第三条 证券部作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的人员，

对董事会秘书负责。

第二章 董事会会议的召集、提案及通知

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第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以

前书面通知全体董事和监事。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第六条 代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开

3

日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时

通知召开会议。

第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

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第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、

视频会议或书面传签等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。

第三章 董事会会议的决议

第十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需

增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会

议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为

出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；

一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。

第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第十四条 会议表决表决实行一人一票，根据本公司《公司章程》的相关规

定履行表决程序。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或书面表决。

董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并

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尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的

书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，

以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式

对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意

见，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则

该议案所议内容即成为董事会决议。

第十五条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当

场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体

董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十七条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章程》的

规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第十八条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

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第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第四章 董事会会议记录

第二十一条

董事会会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提

出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第二十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

第二十三条

依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决

议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员

等负有对决议内容保密的义务。

第二十四条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、

授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议决议、公告文件等，由董

事会秘书负责保存。

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董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第五章 附则

第二十五条

本规则所称

“以上”包含本数;“超过”、“少于”、“过”不含本数。

第二十六条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法

律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不

一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第二十七条

本规则由董事会负责解释。

第二十八条

本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日