公告编号：2025-043

证券代码：873816 证券简称：捷先科技 主办券商：光大证券

深圳市捷先数码科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《中国

共产党章程》

（以下简称“党章”）和其

他有关规定，制定本章程。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

7189.895 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

9564.895 万元。

第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

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担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、经理和其他高级管理人员。

第二十一条 公司已发行的股份数为

7189.895 万股，公司的股本结构为：普

通股 7189.895 万股，无其他类别股。

第二十二条 公司已发行的股份数为

9564.895 万股，公司的股本结构为：普

通股 9564.895 万股，无其他类别股。

第二十二条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十；董事会作出决议

第二十三条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

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应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第一款第（一）项、第（二）项、第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十六

条第一款第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三十条 公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

第三十一条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

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间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司同一类别股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌时，控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进

行过转让的，该股票的管理按照前款规

定执行。

转让的股份不得超过其所持有本公司

同一类别股份总数的百分之二十五；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌时，控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进

行过转让的，该股票的管理按照前款规

定执行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

第三十二条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因购入

包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的其

他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

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有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第四十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司的

规 定履行信息披露义务，充分说明影

第四十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司的

规定履行信息披露义务，充分说明影

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响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并履行相应信息披露义务。

响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并履行相应信息披露义务。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

第四十五条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

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权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》 第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，审议批准《股东会

议事规则》

、

《董事会议事规则》和专门

委员会的相关规定；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

第五十三条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方

案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

（十）审议批准本章程第五十五条规定

的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

第五十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

第五十三条 股东会会议由董事会召 第六十条 股东会会议由董事会召集，

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集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公

告。

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公

告。

第五十四条 监事会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

第六十一条 审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或者不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

公告编号：2025-043

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东向董事会请求召开临时股

东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同

意或者不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东向监事会提议召开临时股东会，应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

第六十二条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东向董事会请求召开临时股

东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同

意或者不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份（含表决权恢复的优先股等）的股

东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请

求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求后五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

公告编号：2025-043

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份（含表决权恢

复的优先股等）的股东可以自行召集和

主持。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份（含

表决权恢复的优先股等）的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条 监事会或者股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

监事会或者召集股东应在发出股

东会通知及股东会决议公告时，向全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持

股（含表决权恢复的优先股等）比例不

得低于百分之十。

第六十三条 审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

审计委员会或者召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，向

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持

股（含表决权恢复的优先股等）比例不

得低于百分之十。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会将提供股权登记日的股

东名册。监事会或者召集股东不得将股

东名册用于除该次股东会召集和召开

以外的其他用途。

监事会或者股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十四条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会将提供股权登记日

的股东名册。审计委员会或者召集股东

不得将股东名册用于除该次股东会召

集和召开以外的其他用途

审计委员会或者股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份（含表决权恢复的优先

股等）的股东，有权向公司提出提案。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份（含表决权恢复的

优先股等）的股东，有权向公司提出提

公告编号：2025-043

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

第六十九条 股东会拟讨论董事、选举

事项的，股东会通知中将充分披露董

事、候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每

公告编号：2025-043

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第七十八条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由监事会副主席主

持，监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会

议主持人，应当由出席会议的持有最多

表决权股份的股东（包括股东代理人）

担任会议主持人。

第七十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会

议主持人，应当由出席会议的持有最多

表决权股份的股东（包括股东代理人）

担任会议主持人。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

第八十一条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

公告编号：2025-043

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十二条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

第八十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

公告编号：2025-043

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的报告；

（二）公司年度财务预算方案、决算方

案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（六）变更募集资金用途事项；

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）选举和更换董事会成员，决定有

关董事的报酬事项；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）审议批准对外担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的应当由股东会审议通过

公告编号：2025-043

的其他事项。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应按

照以下原则执行：

（一）所有股东均有权按照自己的意愿

（代理人应遵守委托人授权书指示），

将累积表决票数分别或全部集中投向

任一董事或监事候选人，但所投的候选

董事或监事人数不能超过应选董事或

监事人数；

（二）股东对某一个或某几个董事或监

事候选人集中或分散行使的投票总

数多于其累积表决票数时，该股东投票

无效，视为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事或监事人数

超过应选董事或监事人数时，该股

东所有选票也将视为弃权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监

事候选人集中或分散行使的投票总

第九十三条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上独立董事时，

应当实行累积投票制。

股东会表决实行累积投票制应按

照以下原则执行：

（一）所有股东均有权按照自己的意愿

（代理人应遵守委托人授权书指示），

将累积表决票数分别或全部集中投向

任一董事候选人，但所投的候选董事人

数不能超过应选董事人数；

（二）股东对某一个或某几个董事候选

人集中或分散行使的投票总数多于其

累积表决票数时，该股东投票无效，视

为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事人数超过应

选董事人数时，该股东所有选票也将视

为弃权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选

人集中或分散行使的投票总数等于或

公告编号：2025-043

数等于或少于其累积表决票数时，该股

东投票有效，累积表决票数与实际投票

数的差额部分视为放弃。

少于其累积表决票数时，该股东投票有

效，累积表决票数与实际投票数的差额

部分视为放弃。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）

、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东会通过有关董事、非

职工代表监事选举提案的，新任董事、

非职工代表监事就任时间在股东会决

议通过相关选举提案之时。

第一○四条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间在股东会决

议通过相关选举提案之时。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

第一○六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

公告编号：2025-043

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。

第一○一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

第一○八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

公告编号：2025-043

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲

属，董事、监事、高级管理人员或者其

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

公告编号：2025-043

近亲属直接或者间接控制的企业，以及

与董事、监事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者

进行交易，适用本条第二款第（四）项

规定。

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一○二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一○九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一一○条 公司设董事会，董事会由

五名董事组成，设董事长一人，独立董

事两人。董事长由董事会以全体董事的

第一一七条 公司设董事会，董事会由

九名董事组成，其中两名为独立董事。

第一大股东有权提名五名非独立董事

公告编号：2025-043

过半数选举产生。

及一名独立董事，第二大股东及其一致

行动人有权提名二名非独立董事及一

名独立董事。董事长一名，董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。第

一大股东系指直接以及通过表决权受

托方式享有公司表决权比例最高的股

东。

第一一一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

第一一八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

购买、出售重大资产、对外投资、资产

抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

公告编号：2025-043

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）依法履行对重要全资、控股、

参股子公司的股东职权，包括但不限于

向其委派或更换股东代表，推荐或更换

董事、监事人选，并对以上人员进行考

核和奖惩，决定其薪酬；

（十六）制定公司的发展战略、中长期

发展规划和企业文化建设方案，并对其

实施进行监控；

（十七）决定公司的风险管理体系，包

括风险评估、财务控制、法律风险控制，

并实施监控；

（十八）决定公司员工收入分配方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）决定公司的发展战略、中长期

发展规划和企业文化建设方案，并对其

实施进行监控；决定公司的风险管理体

系，包括风险评估、财务控制、法律风

险控制，并实施监控；

（十六）决定经营班子业绩目标考核方

案并对经营班子进行考核；

（十七）决定公司贷款行为；

（十八）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一一六条 公司不得为任何非法人单

位或个人提供担保；向法人提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合本

第一二三条 公司不得为任何非法人单

位或个人提供担保；向法人提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合本

公告编号：2025-043

章程第四十八条规定情形之一或者为

关联方提供担保的，还应当提交公司股

东会审议。

章程第五十五条规定情形之一或者为

关联方提供担保的，还应当提交公司股

东会审议。

第一二一条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一二八条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事。

第一二三条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一三○条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者审计委

员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一三三条 独立董事必须保持独立

性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子

女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务

第一四○条 独立董事必须保持独立

性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子

女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务

公告编号：2025-043

往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、监事、高级

管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包

括与公司受同一国有资产管理机构控

制且按照相关规定未与公司构成关联

关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的

人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包

括与公司受同一国有资产管理机构控

制且按照相关规定未与公司构成关联

关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

第一三五条 独立董事作为董事会的成

员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

第一四二条 独立董事作为董事会的成

员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

公告编号：2025-043

表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小

股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职责

表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职责。

第一三八条 公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事

先认可。

公司定期或者不定期召开独立董

事专门会议。本章程第一百三十六条第

一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十七条所列事项，应当经独立董事专

门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两

名及以上独立董事可以自行召集并推

举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明。独立董事应当对会议记

录签字确认。

第一四五条 公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事

先认可。

公司定期或者不定期召开独立董

事专门会议。本章程第一四三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一四四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

独立董事专门会议可以根据需要

研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两

名及以上独立董事可以自行召集并推

举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会

议记录中载明。独立董事应当对会议记

录签字确认。

公告编号：2025-043

公司为独立董事专门会议的召开

提供便利和支持。

公司为独立董事专门会议的召开

提供便利和支持。

第一三九条 公司设经理一名， 副经理

若干名和董事会秘书一名， 由董事会

决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监（财务负责人）为公司高

级管理人员。

第一五○条 公司设经理一名、董事会

秘书一名、财务总监（财务负责人）一

名、副总经理若干名。公司经理、董事

会秘书在第二大股东及其一致行动人

持股超过 20%（含）时，由第二大股东

及其一致行动人推荐；财务负责人由第

一大股东推荐；第一大股东有权推荐副

经理，第二大股东及其一致行动人持股

超过 20%（含）时，有权推荐副经理。

公司经理、副经理、董事会秘书、

财务总监（财务负责人）为公司高级管

理人员，每届任期三年，在经推荐和提

名后，应按照相关法律法规及本章程规

定依法由董事会履行委任、选聘程序，

决定聘任或者解聘。

第一四一条 在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一五二条 在公司控股股东单位担任

除董事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一四三条 经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）提议召开董事会临时会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（三）组织实施公司年度经营计划和投

第一五四条 经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

公告编号：2025-043

资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）本章程或者董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）制定总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（八）制定公司各部门及下属子公司的

年度业绩合同；

（九）公司章程、基本管理制度授予的

职权；

（十）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理应当通

过经营班子会等会议形式行使经理职

权。

第一四五条 经理工作细则包括下列内

容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一五六条 经理工作细则包括下列内

容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四八条 董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事长提名，经

董事会聘任或者解聘。

第一五九条 董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验。

公告编号：2025-043

第一五二条 董事、监事和高级管理人

员辞任应当提交书面辞任报告，不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、监事和高级管理

人员的辞任自辞任报告送达董事会或

者监事会时生效：

（一）董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的；

（二）监事在任期内辞任导致监事会成

员低于法定人数的；

（三）职工代表董事辞任导致应当有职

工代表董事的职工人数 300 人以上的

公司董事会成员中无公司职工代表；

（四）董事会秘书辞任未完成工作移交

或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下

任董事、监事会成员填补因其辞任产生

的空缺，或者董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞任报

告尚未生效之前，拟辞任董事、监事会

成员或者董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在两

个月内完成董事、监事会成员补选。

第一六三条 董事和高级管理人员辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，董事和高级管理人员的辞任自

辞任报告送达董事会或者时生效：

（一）董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的；

（二）审计委员会成员在任期内辞任导

致审计委员会成员低于法定人数的，或

者欠缺会计专业人士；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交

或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下

任董事会成员填补因其辞任产生的空

缺，或者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞任报告尚

未生效之前，拟辞任董事会成员或者董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在两个月内完成董

事会成员补选。

第一七三条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。 公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

第一六九条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

公告编号：2025-043

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。在目标公司保持健康发展，具

备分红条件的情况下，原则上公司每年

现金分红比例不低于当年可分配利润

的 30%。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一七九条 内部审计机构向董事会负

责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受监事会的监督指

导。内部审计机构发现相关重大问题或

者线索，应当立即向监事会直接报告。

第一七五条 内部审计机构向董事会负

责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督

指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接

报告。

第一八○条 公司内部控制评价的具体 第一七六条 公司内部控制评价的具体

公告编号：2025-043

组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、监事会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内

部控制评价报告。

组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。

第一八一条 监事会与会计师事务所、

国家审计机构等外部审计单位进行沟

通时，内部审计机构应积极配合，提供

必要的支持和协作。

第一七七条 审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行

沟通时，内部审计机构应积极配合，提

供必要的支持和协作。

第一八二条 监事会参与对内部审计负

责人的考核。

第一七八条 审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

第一九一条 公司召开董事会和监事会

的会议通知，以本章程第一百八十八条

规定的方式进行。

第一八七条 公司召开董事会的会议通

知，以本章程第一八四条规定的方式进

行。

第二○二条 公司依照本章程第一百七

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第两百〇一条条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一九八条 公司依照本章程第一七二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一九七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第二○三条 违反《公司法》及其他相 第一九九条 违反《公司法》及其他相

公告编号：2025-043

关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第二○七条 公司有本章程第两百〇六

条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二○三条 公司有本章程第二○二条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二○八条 公司因本章程第两百〇六

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二○四条 公司因本章程第二○二条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二二○条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

第二一六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

公告编号：2025-043

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管 理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二二五条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二二一条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司坚持党的领导，根据《章程》的规定，设立中国共产党的组织。

公司为开展党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人员，党组织机构设

置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司

管理费列支。

第四章 党组织

第三十三条 公司根据党章、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）

》规定，中国共产党深圳市捷先数码科技股份有限公司支部委员会（以下简

称“公司党支部”

）按照管理权限由上级党组织批准设立。

第三十四条 公司党支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年，

公告编号：2025-043

任期届满应当按期进行换届选举。

第三十五条 公司党支部委员会设书记 1 名、其他委员若干名，必要时设副

书记 1 名。同时，根据有关规定，设 1 名纪律检查委员。

纪律检查委员可以列席董事会会议、经营班子会。

第三十六条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要

职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场政治方向、政治原则、政

治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实，团结带领职工群众完成本公司各项任务；

（三）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；

（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治

工作，领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程

独立负责地开展工作；

（六）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财

经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报

告重要情况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第三十七条 公司重大经营管理事项必须经公司党支部委员会集体研究把关

后，再由董事会或经营班子作出决定。

集体研究把关的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题；

公告编号：2025-043

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党支部委员会集体研究把关的重要事项。

第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党

支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营班子，董事会、经营班子成员

中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。

党支部书记、董事长由一人担任。

第四节 审计委员会

第一四六条 公司董事会设置审计委员会，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一四七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事二名，第一大股东提名的会计专业人员独立董事担任审计委员会召

集人。

第一四八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

公告编号：2025-043

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规定和本章程规定的其他事项。

第一四九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（三）删除条款内容

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一五五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一五六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一五七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。

第一五八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一五九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

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第一六○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一六一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一六二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表两名和职工代表一名，职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一六三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一六四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一六五条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董

事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权。

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第一六六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一六七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一六八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一六九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于公司本次股票定向发行完成后，公司的注册资本、股本总数会发生变更；

同时为进一步完善公司治理，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟取消监事

会、设立董事会审计委员会、增加党组织章节、调整董事人数，现拟对《公司章

程》作出修订。

三、备查文件

1、

《深圳市捷先数码科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

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2、《深圳市捷先数码科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

深圳市捷先数码科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日