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公告编号：2025-017

证券代码：835912 证券简称：阿房宫 主办券商：中泰证券

西安阿房宫药业股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案表决结果：同意

7 票；反

对

0 票；弃权 0 票，尚须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安阿房宫药业股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范西安阿房宫药业股份有限公司（下称“公司”

）股东会的组

织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行

使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，

制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第三条 在本规则中，股东会指公司股东会，股东指公司所有股东。

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第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权。

第五条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，

股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。

第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使职

权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会，需要召开年度股东会和临时

股东会的情况及召开时间依照公司章程的规定执行。

第三章 股东会的召集

第八条 董事会应当在公司章程第四十八、四十九条规定的期限内按时召集

股东会。

第九条 监事会向董事会提议召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求及时发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东会的提案和通知

第十四条 股东会提案应当符合下列条件：

（一） 内容符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二） 属于股东会职权范围；

（三） 有明确议题和具体决议事项；

（四） 以书面形式提交或送达召集人。

第十五条 有权向股东会提出提案的主体包括：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东。

第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十七条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公司章程第十章规定的方

式通知各股东。临时股东会应于会议召开 15 日前以公司章程第十章规定的方式

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通知各股东。

第十八条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得

变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分告知

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份的数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日通知并详细说明原因。

第五章 股东会的召开及议事

第二十一条 公司应当在股东会通知中规定的地点召开股东会。

股东会可以设置会场，以现场会议形式召开，还可以采取网络等电子通讯及

其他方式参会，根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其

规定。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

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秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效

身份证件、股东授权委托书。

第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员名称（或单位名称）

、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条 公司召开股东会，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第三十条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

（一） 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东会批准

后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东会审议批准。

（二） 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是

年度累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东

会审议通过。

（三） 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的

经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易

的议案，提交股东会审议通过。经股东会审议通过后，按照股东会审议通过的原

则处理的单项业务交易，可不再经由股东会审议通过。但实际情况与股东会审议

该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。

第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：

（一） 股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东

会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；

（二） 股东会在审议关联交易事项时，会主持人宣布有关联关系的股东名

单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；会主持人宣布关联股东回避表决，

由非关联股东对关联交易事项进行表决；会主持人宣布出席会的非关联股东有表

决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

股东会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。

第六章 股东会的表决及决议

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外。公司

及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

挂牌公司董事会和持有 1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

第三十四条 当公司在一次股东会上，选举两名或两名以上董事、监事时，

经该次股东会在先作出特别决议，公司在该等选举中可以实行累积投票制度。实

行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表告之累积投票时

表决票数的计算方法和选举规则。

第三十五条 实行累积投票制的，股东会对董事、监事候选人进行表决时，

每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。股东

可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事

候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。

第三十六条 实行累积投票制的，股东对某一位或几位董事、监事候选人行

使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股东投票无效；股东对某一位或

几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决权总数时，该

股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。

第三十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、

监事的人数，由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位

有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如其全部当选将导致选举人数超过应

选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进

行再次选举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票

制。

第三十八条 按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应

超过出席股东会股东所持表决权总数的 1/2。经股东会三轮选举仍无法达到应选

董事、监事人数时，应分别按以下方式处理：

（一） 经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选

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人按照规定程序重新进行选举表决；

（二） 经股东会三轮选举仍无法选出当选董事、监事，致使公司董事、监

事人数无法达到法定或公司章程规定的最低人数的，原任董事、监事不能离职，

原董事会、监事会应在 15 内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提

交股东会选举。其他董事、监事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董事、监

事选举产生后一同就任。

第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行

逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，

应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。

第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第四十五条 下列事项为普通决议事项：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第四十六条 下列事项为特别决议事项：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资

产总额百分之三十的交易事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第五十条 股东会会议记录由信息披露负责人负责,会议记录应记载以下内

容:

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

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（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东会会议记录中

应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向推荐主办券

商报告。

第五十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公

司章程的规定就任。

第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。

第七章 附 则

第五十五条 本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一） 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》或其他有关

法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相

抵触；

（二） 股东会决定修改本规则。

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第五十六条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范性

文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

第五十七条 本规则所称“以上”

、

“内”

，都含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第五十八条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订或修改，报股东会

审议批准后生效。

第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

西安阿房宫药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日