公告编号：2025-023
证券代码：835899 证券简称：利泰健康 主办券商：一创投行
广东利泰大健康产业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
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公告编号：2025-023
第一章 总 则
第一条 为维护广东利泰大健康产业股
份有限公司（以下简称“公司”）
、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
、
《非上市公众公
司 监 督 管 理 办 法 》（ 以 下 简 称 “《 监 管 办
法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）
》
（以下简称“
《业务规则》”）、
《非上市公众公司监管指引》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由原广东利泰饮用水有限公司整体
变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：广东利泰大健
康产业股份有限公司。
第四条 公司住所：大南山三坑农场。
第五条 公司注册资本为人民币 3800
万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东利泰大健康产业股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司系由原广东利泰饮用水有限公司整
体变更设立的股份有限公司；在揭阳市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*0538X9。
第三条 公司于 2016 年 3 月 3 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东利泰大健康产业股份有
限公司
英文全称：Guangdong Litai Health
Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：大南山三坑农场。
第六条 公司注册资本为人民币 3,800
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
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与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解
决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及由公司以股东大会决议所确定
的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：严谨求
精，健康载福。
第十二条 公司经营范围：一般项目：
食用农产品批发；互联网销售（除销售需要
许可的商品）
；化妆品批发；农副产品销售；
保健食品(预包装）销售；食用农产品初加
工；食用农产品零售；食品用塑料包装容器
工具制品销售；包装服务；货物进出口；技
术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
市场调查（不含涉外调查）
；市场营销策划；
信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：严谨求精，
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发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：饮料
生产；食品生产；食品销售；食品互联网销
售；食品用塑料包装容器工具制品生产；化
妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
用于传染病防治的消毒产品生产。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公司
发行的股票在中国证券登记结算有限责任公
司（简称“证券登记机构”）集中登记存管。
股东名册根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司及证券登记机构监管要求进行管
理。
健康载福。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：食用农产品批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）
；化妆品批发；
农副产品销售；保健食品(预包装）销售；食
用农产品初加工；食用农产品零售；食品用
塑料包装容器工具制品销售；包装服务；货
物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含
危险化学品）
；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）
；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；信息技术咨询服务；工程和
技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：饮料生产；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；食品用塑料包装容器工具
制品生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含
危险化学品）
；用于传染病防治的消毒产品生
产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
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第十七条 公司发起人认购的股份数、
出资方式和出资时间为：
公司是由深圳市迅销实业有限公司以经
审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
公司。
公司各发起人认购的股份数及持股比
例、出资方式如下：
发起人
姓名
认购的
股份数
（万股）
持股比
例（%）
出资方
式
出资时
间
罗庆发
2880
90.00
净资产
折股
2015 年 9
月 28 日
赖雪翡
320
10.00
净资产
折股
2015 年 9
月 28 日
合计
3200
100
第十八条 公司股份总数为 3800 万
股，全部为普通股，无其他种类股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及其他规范
第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后， 公司
发行的股票在中国证券登记结算有限责任公
司（简称“证券登记机构”）集中登记存管。
股东名册根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司及证券登记机构监管要求进行管
理。
第十九条 公司各发起人的姓名或名
称、身份证号码/统一社会信用代码、
认购的股份数、持股比例、出资方式和
出资时间如下：
发起人
姓名
认购的
股份数
（万股）
持股比
例（%）
出资方
式
出资时
间
罗庆发
2880
90.00
净资产
折股
2015 年 9
月 28 日
赖雪翡
320
10.00
净资产
折股
2015 年 9
月 28 日
合计
3200
100
第二十条 公司股份总数为 3,800 万股，
全部为普通股，无其他种类股。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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性文件规定其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、法规和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份的方
式，应当遵守法律、行政法规及相关主管部
门的规定。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程【第二十四
条】第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程【第二十四条】第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
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份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司挂牌后，公司控股股东和实际控制
人的股份转让还需遵守《业务规则》 的规
定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司依照本章程【第二十四条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
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诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事应承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
待公司挂牌后，公司将依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公
司董事会负责管理，供股东查阅。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
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（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规及本章程所赋予的其
他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
第三十三条 股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程和
股东大会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）股东及其关联方不得以任何方式
占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
股东及其关联方与公司发生关联交易，导致
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定，并应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
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公告编号：2025-023
公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循
本章程有关关联交易的规定；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十八条 公司控股股东和实际控
制人负有诚信义务。公司的控股股东及实际
控制人不得利用各种方式损害公司和其他股
东的合法权益；控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
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（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议单笔金额占最近一期经审
计净资产 30%以上的对外投资、收购、出售资
产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联
交易事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）股东及其关联方不得以任何方式
占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
股东及其关联方与公司发生关联交易，导致
公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循
本章程有关关联交易的规定；
（六）法律法规及本章程规定应当承担
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外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担担保金额达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%；
（四）为资产负债率超 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其
他情形。
股东大会审议公司在连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，其他担
保应经出席会议的股东所持表决权的过半数
通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应当于上一个会计年度结束之后
的六个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所规定人数的
2/3 时；
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或本章程规定的其他
情形。
前款第（三）项规定的持股股数，按股
东提出书面请求当日其所持的有表决权的公
司股份计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。法律、法规及其他规范性文件还规
定应提供网络投票或其他方式的，公司应当
提供。股东通过上述方式参加股东大会的，
均视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第三节 股东大会的召集。
第四十四条 股东大会会议由董事会依
《公司法》及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
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作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八条】
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）决定公司经营方针和投资计划；
（十三）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议单笔金额占最近一期经审
计净资产 30%以上的对外投资、收购、出售资
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第四十六条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会并发
出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股东
大会决议作出前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大
会的，公司董事会、信息披露事务负责人应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十七条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联
交易事项；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会审议公司在连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，其他担保应
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股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个工作日，且应当晚于公告披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
经出席会议的股东所持表决权的过半数通
过。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公 司 与 关 联 方发 生 的 成交 金 额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预
计，根据预计的金额大小决定提交董事会或
者股东会审议；实际执行中超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项提交股东会
审议。
第五十条 公司应当明确提交股东会审
议的重大交易标准。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则按照本章程规定提交股
东会或董事会审议：
(一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
前述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照章程规定履行
相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其他有关
部门的处罚或惩戒。
第五十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原
因。延期召开股东大会的，召集人应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十六条 公司股东均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十七条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会以现场会议形式召开。法律、法
规及其他规范性文件还规定应提供网络投票
或其他方式的，公司应当提供。股东通过上
述方式参加股东会的，均视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第四节 股东会的召集
第五十四条 股东会会议由董事会依
《公司法》及本章程的规定召集。
第五十五条 股东会会议由董事会召
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会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股
东单位有权决议机构授权委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。同
意召开的，应当在作出决定后 10 日内发出召
开临时股东会会议的通知。
第五十七条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会并发出股
东会通知。股东决定自行召集股东会的，在
股东会决议作出前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第五十八条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，并及时履行信息披露义务。
第五十九条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所需合理的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
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董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会会议。
第六十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 待公司挂牌后，公司召开
股东大会时，召集人将依据证券登记结算机
构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第 六 十 四 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十二条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
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公告编号：2025-023
会。
第 六 十 九 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其他代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日按照全国中小企业股份转让
系统的规定确定，一旦确认，非经法定程序
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任董事、监事的情形；
（五）是否受过中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其他有关
部门的处罚或惩戒。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
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决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时通知
各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规、规范性文件
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。延期召
开股东会的，召集人应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十六条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
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（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的交易事项；
（五）审议批准第四十条规定的应特别
决议的有关担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数；同一表决权职能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得已有偿或变相有
偿的方式进行。
第七十六条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会会议。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。
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东的表决情况。
关联交易事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联
方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有
关的事项。
股 东 大 会 应 当 制 定 关 联 交 易 决 策 制
度、对外担保决策制度及重大投资决策制
度，对上述关联事项制定具体规则。
第七十七条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
（一）董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名
推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董
事会进行资格审核后，与董事会提名的董事
候选人一并提交股东大会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由董事
第七十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东提名推荐，董事会和股东提名的
监事候选人由监事会进行资格审核后，与监
事会提名的监事候选人一并提交股东大会选
举；
（三）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
东会作出报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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第八十五条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他方式中所涉及的本公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案明确发表同意、反对或
弃权的意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第八十八条 股东大会决议应当及时
通告股东，通告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规、规范性文件
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别
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事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日。
第 九 十 一 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（三）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或
更换，任期为 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。每届董事会任期为 3
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会持有百分之一以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
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年。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、
公正、独立的原则。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，但全体股东均为关联方的情形除外。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联交易事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联
方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关
的事项。
股东会应当制定关联交易决策制度、对
外担保决策制度及重大投资决策制度，对上
述关联事项制定具体规则。
第八十八条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过多种形式向中小投
资者做好议案的宣传和解释工作。优先提供
网络投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
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（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、法规及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）待公司挂牌后，应当对公司定期
报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
予该人负责的合同。
第九十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。
第九十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
董事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
（一）董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名
推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董
事会进行资格审核后，与董事会提名的董事
候选人一并提交股东会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东提名推荐，董事会和股东提名的
监事候选人由监事会进行资格审核后，与监
事会提名的监事候选人一并提交股东会选
举；
（三）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第九十二条 除累积投票制外，股东会
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面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。公司应在 2 个月内完
成董事不选。
第九十八条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除。其对公司商业、技术秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期
间公司将根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 未经本章程规定或董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或董事会行事时，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反
法律、法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东
大会负责。
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第九十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决
前，由两名股东代表和一名监事参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第九十八条 在正式公布表决结果前，
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公告编号：2025-023
第一百零二条 董事会由
5 名董事组
成，设董事长
1 人。
第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵
押、委托理财、融资、对外担保及关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）待公司挂牌后，作为公司信息
披露负责机构管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票可以视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百零四条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
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（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
（十六）法律、法规或本章程授予的其
他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论评估
事项，董事会每年至少在一次会议上进行。
董事会决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大
融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）单笔金额占最近一期经审计净资
产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产
抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项
由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计
净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵
押、委托理财、重大融资和关联交易事项由
董事会授权董事长审批。
（二）单笔金额占最近一期经审计净资
产 10%以上不足 30%的对外投资事项由董事会
审批；单笔金额占最近一期经审计净资产不
足 10%的对外投资事项由董事会授权董事长
审批。
除本章程第四十条规定的应由股东大
会审议的对外担保事项之外的其他对外担保
事项，由董事会审议决定。
董事会行使职权超过股东大会授权范
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
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围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零四条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百零六条 公司董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
第一百零八条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前以书面或通讯方式通知全体董事和监
事。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零六条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、
公正、独立的原则。
第一百零七条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百零八条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
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的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董
事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。董
事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。
第一百一十二条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第一百零九条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮
件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使
公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百一十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记录内
容应当真实、准确和完整，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期
限不少于 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司可根据经营需要，设副总经理若干
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1 名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。
第一百二十一条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
本章程第九十四条关于董事的忠实义
务和第九十五条（四）至（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
续期间公司将根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 未经本章程规定或董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或董事会行事时，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，董事
会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
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员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。总经理任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购资产、资产处置、 资产抵押、
委托理财、融资、对外担保及关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）作为公司信息披露负责机构管
理公司信息披露事项，依法披露定期报告和
临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
（十六）制订本章程的修改方案；
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具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞
职为完成工作移交且相关公告未披露外，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
在董事会秘书辞职为完成工作移交且
相关公告未披露情形下，辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
（十七）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
前款第（十五）项职权规定的讨论评估
事项，董事会每年至少在一次会议上进行。
董事会决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大
融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）单笔金额占最近一期经审计净资
产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产
抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项
由董事会审批；单笔金额占最近一期经审计
净资产不足 10%的收购、
出售资产、资产抵押、
委托理财、重大融资和关联交易事项由董事
会授权董事长审批。
（二）单笔金额占最近一期经审计净资
产 10%以上不足 30%的对外投资事项由董事会
审批；单笔金额占最近一期经审计净资产不
足 10%的对外投资事项由董事会授权董事长
审批。
除本章程第四十八条规定的应由股东会
审议的对外担保事项之外的其他对外担保事
项，由董事会审议决定。
董事会行使职权超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十九条 公司制定董事会议事
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法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞
职子辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百三十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事
会会议，并有权对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十条 公司董事长由公司董事
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司董事长签署的其他文件、报表；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人
选交董事会审议批准；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务形式符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）本章程规定或董事会授予的其他
职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应坚持合法、必要、
审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第一百二十二条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
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第一百三十六条 监事执行公司职务
时违反法律、法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监
事任期从就任之日起计算，至本届监事会任
期届满时为止，每届监事会任期为 3 年。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低 于监
事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：
（一）待公司挂牌后，对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面通知，情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明；通知时限为：
提前十日（不含会议当日）
。
第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表
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公告编号：2025-023
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10
日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。监事会会议
议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，会议记录内容应
当真实、准确和完整，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事
本人出席；董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者本章程，致使公
司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
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的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案，至少保存 10 年。
第一百四十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
公司在每一会计年度结束后编制年度
报告并披露，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、法规及全国股份转
让系统公司有关规定需要披露临时报告的情
形时，应依法及时披露临时报告。
第一百四十四条 上述定期报告和临
时报告按照有关法律、法规及全国股份转让
系统公司的规定进行编制并披露。
第一百四十五条 公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司可根据经营需要，设副总经理若干
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1 名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，
董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程【第一百零五
条】关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
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本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配 利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公 积 金不 得少 于转 增前公 司 注册 资本 的
25%。
第一百四十八条 公司重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金或股票方式分配股利，按
股东在公司注册资本中各自所占的比 例分
配给各方。视公司经营和财务状况，可以进
行中期分配。
时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，
连聘可以连任。总经理任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
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第二节 内部审计
第一百四十九条 公司可实行内部审
计制度，可配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得证券
相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。
第一百五十二条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百五十五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出解除聘用合同的，应
当向股东大会说明公司有无不当情形。
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
任和解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程【第一百零五
条】关于不得担任董事的情形，同时适用于
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第九章 通知和公告
第一百五十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式发
出的，在公司向被送达人在公司预留的传真
号码成功地发送传真的情况下，以传真发出
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
时间为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第一百五十九条 公司挂牌后，依法需
要披露的信息应当在第一时间在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台公布。公
司的信息披露由董事会秘书负责。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十五条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百六十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十四条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百六十五条 公司需要减少注册
第一百五十一条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于监事
会成员总数的 1 /3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第 一 百 六 十 六 条 公 司 合 并 或 者 分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
第一百五十三条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会会议，应由监事本人出席；监事
因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，监事
会现场会议表决方式为记名投票。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
定期会议通知应当在会议召开 10 日前，
临时会议通知应当在会议召开 3 日前送达全
体监事，通知方式为以专人、邮件、电话或
本章程规定的其他形式送达。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但会议召集人应当在会议上
作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百五十四条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程
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司。
第一百六十八条 公司有本章程第一
百六十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百六十九条 公司因本章程第一
百六十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百七十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润
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起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请公
司注销登记，公告公司终止。
第一百七十五条 清算组成员应当忠
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
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于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十六条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百七十七条 本章规定在公司挂牌
后适用。
第一百七十八条 投资者关系管理是指
公司通过各种方式的投资者关系活动，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，实现公司
和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百七十九条 投资者关系管理应当
遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、
高效互动原则。
第一百八十条 公司董事长为公司投资
者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在
公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作直接责任
人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金或股票方式分配股利，按
股东在公司注册资本中各自所占的比例分配
给各方。视公司经营和财务状况，可以进行
中期分配。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司可实行内部审计
制度，可配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会授权董事会决定。
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对外发言人。
第一百八十一条 投资者关系管理工作
的主要职责包括制度建设、信息披露、组织
策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关
系、维护网络信息平台及其他有利于改善投
资者关系的工作。
第一百八十二条 从事投资者关系管理
工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百八十三条 董事会应对信息采
集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百八十四条 投资者关系管理中公
司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百八十五条 公司与投资者沟通的
方式：在遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，由董事会提前 10 天通知会
计师事务所并提出提案，由公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决。
第一百七十一条 会计师事务所有权向
股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百七十五条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传
真送出方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十二章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
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见修改公司章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”都含本数；
“不足”
、
“低于”
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
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不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百九十五条 本章程未作规定的，
适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布
的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规
的规定为准。
第一百九十六条 本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程【第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
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业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十八条 本章规定在公司挂牌
期间适用。
第一百九十九条 投资者关系管理是指
公司通过各种方式的投资者关系活动，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，实现公司
和股东利益最大化的战略管理行为。
第二百条 投资者关系管理应当遵循充
分披露信息原则、合规披露信息原则、投资
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者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动
原则。
第二百零一条 公司董事长为公司投资
者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在
公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。董事
会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外
发言人。
第二百零二条 投资者关系管理工作的
主要职责包括制度建设、信息披露、组织策
划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、
维护网络信息平台及其他有利于改善投资者
关系的工作。
第二百零三条 从事投资者关系管理工
作的人员应当具备必要的素质和技能。
第二百零四条 董事会应对信息采集、
投资者关系管理培训作出安排。
第二百零五条 投资者关系管理中公司
与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第二百零六条 公司与投资者沟通的方
式：在遵守信息披露规则前提下，公司可建
立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉
及股东权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百零七条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
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诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零一十条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零一十一条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百零一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
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的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百零一十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第二百零一十五条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百零一十六条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百零一十七条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第二百零一十八条 本章程未作规定的，
适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布
的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规
的规定为准。
第二百零一十九条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效。
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（二）新增条款内容
祥见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。
（三）删除条款内容
祥见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构。现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。本议案经股东会审议通
过后，将新的公司《公司章程》在市场监督管理局进行备案。
三、备查文件
《广东利泰大健康产业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
广东利泰大健康产业股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日