公告编号：2025-047
证券代码：833767 证券简称：五轮科技 主办券商：天风证券
深圳市五轮科技股份有限公司
章 程
二零二五年十月
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目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 2
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 6
第一节 股东............................................................................................................................. 6
第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 10
第三节 股东会的召集 ........................................................................................................... 12
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 12
第五节 股东会的召开 ........................................................................................................... 13
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 15
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 25
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 27
第一节 监事........................................................................................................................... 27
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 30
第一节 财务会计制度、利润分配 ....................................................................................... 30
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 31
第九章 投资者关系管理 ............................................................................................................... 31
第十章 通知................................................................................................................................... 33
第十一章 信息披露 ....................................................................................................................... 33
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 34
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 36
第十三章 修改章程 ....................................................................................................................... 38
第十四章 附则 ............................................................................................................................... 38
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第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）等法律、法规和其他有
关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”
）。
公司系在深圳市五轮电子有限公司（以下简称“有限公司”
）的基础上，经
股东一致同意以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*56056Q。
第三条
公司于 2015 年 10 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”
）挂牌。
第四条
公司注册名称：深圳市五轮科技股份有限公司
中文全称：深圳市五轮科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Itsuwa Technology Co.,Ltd
第五条
公司住所：
深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期六栋四楼与 2 栋三层 B 区
（在宝安区西乡街道广深高速公路东侧西部开发区三力工业园厂房二栋六层、黄
田杨背工业区三期 2 栋 4 层 A、新桥街道上寮社区南浦路 293 号东环工业区
A6 栋设有经营场所从事生产经营活动）
。
第六条
邮政编码：518101
第七条
公司注册资本为人民币 3,379.45 万元。
第八条
公司为永久存续的股份有限公司
第九条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
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法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公 司 的 经 营 宗 旨 是 ： 中国电子产品生产的创新领导者。
第十六条 公司的经营范围：
电子烟(不含烟草制品)、雾化器、USB 充电器、电池（不含糊式锌锰电池、
镍镉电池、开口式普通铅酸蓄电池、氧化汞原电池及电池组、锌汞电池）
、电子
配件、开关电源、 LED 灯具、发光二极管照明、电子产品、烟油的研发、销售；
国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）^电子烟(不含烟草制品)、雾化器、USB 充电器、电池（不含
糊式锌锰电池、镍镉电池、开口式普通铅酸蓄电池、氧化汞原电池及电池组、锌
汞电池）
、电子配件、开关电源的 LED 灯具、发光二极管照明、电子产品、烟油
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的生产。二类医疗器械的生产与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。
公司总股份数为 3,379.45 万股，全部为普通股。
创立股东的持股数量如下：
序号
姓名（名称）
认购的股份数量(万股)
认购的比例（%）
1
钟鸣
570.6
57.06%
2
郭小平
380.4
38.40%
3
杨宏伟
49
4.9%
合计
1000
100%
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会人口的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将回收其所得
收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
投资者因终止挂牌或其他事项与公司之间出现纠纷的，应友好协商解决。
若双方或相关多方无法协商达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解，或向深圳国际仲裁院提起仲裁。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
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规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按
照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不
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得损害公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会、监事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十） 审议批注变更募集资金用途事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
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总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转让公司或者《公司章程》规定的其他担保。
公司提供担保，应严格按照公司章程及公司对外担保管理制度执行。若相
关责任人违反公司对外担保审批权限、审议程序及对外担保管理制度的，公司
将根据公司的损失、风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的责任。相关责
任人涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会会议。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
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（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定
的其他情形。
第五十一条 本公司股东会可以采用电子通信方式或现场会议方式召开，
如采用现场会议方式召开，公司应当设置会场，公司召开现场股东会的地点为公
司的住所或股东会通知中指定的地点。公司还可提供网络或其他证券监督管理部
门认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的
方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十五条 对于监事会或者股东自行召集股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会会议在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会议联系方式；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消情形的，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有已发行有表决权的股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照法律法规、部门规则、规范性文件、全国股转
系统业务规则及本章程相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由信息披露事务负责
人负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
当公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
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（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二
个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准。
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。参会股东均为关联方的除外。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东会审议通过后实施。
第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
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（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名董事、
非职工代表监事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交
股东会决议。
（四） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入监事会；
（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况
以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第八十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程的提案提案进行表决并作出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
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当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
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3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（九） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期为三年。董事任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会决议通过，以及根
据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（五） 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营
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或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百条 董事会由 5 名董事组成，全部由股东会选举产生。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其其报酬事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇四条 董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审
议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（二）公司发生符合以下标准的除关联交易、提供担保外的其他重大交易，
应当经董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
第一百〇六条 董事会有权审批本章程规定的应由股东会批准以外的其他
对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不可对外提供担保。
第一百〇七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授权的其他职权。
第一百〇九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
第一百一十二条
董事会召开临时董事会会议应在会议召开 2 日前以传真、
邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。
第一百一十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期
第一百一十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条
董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式。决议
表决方式为：记名投票表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十八条
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十一条
本章程第九十二条关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本
章程第九十四条和第九十五条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
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于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条
总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百二十八条
副总经理协助总经理开展工作。
第一百二十九条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在新聘任的董事会
秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事会秘书职务。
在上述情形外，董事会秘书的辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十一条
本章程第九十二条规定不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百三十二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条关于勤勉义务第（四）
、
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第（六）项的相关规定，适用于监事。
第一百三十三条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）
大会民主选举产生或更换。
第一百三十四条
监事在任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法
定最低人数的或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
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（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司
承担；
（九） 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠；
（十） 本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十一条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达
全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议应当由全体监事的
1/2 以上出席方可举行。每位监事对各议事事项均有一票表决权。监事会的表决
方式为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用传真等书面方式进行并作出表决，并由参会监事签名。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
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议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少妥善保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百四十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条
公司在每一会计年度前六个月结束后 2 个月内披露中期
报告；在每一会计年度结束后 4 个月内披露年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百四十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十八条
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金
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用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项（权益分派事项需经有
权部门事前审批的除外）。
第一百五十条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按
持股比例分配的原则，经股东会审议通过后进行分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百五十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。
第一百五十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百五十五条
投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
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（二）其他相关个人和机构。
第一百五十六条
投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信
息披露原则的前提下，内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营者管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变换等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）公司的其他相关信息。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专
门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百五十七条 公司与投资者沟通的主要方式与纠纷解决机制。
（一）公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
1.公告，包括定期报告与临时公告等；
2.股东会；
3.公司网站；
4.电子邮件和电话咨询；
5.现场参观；
其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
（二）投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
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纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十章 通知
第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百五十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。董事会及监事会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。
第一百六十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百六十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 信息披露
第一百六十三条
公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十四条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。应当
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在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他
重大事项。
第一百六十五条
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百六十六条
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可
能引起股份变动的重要事项。
第一百六十七条
公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百六十八条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负
责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董
事代行信息披露职责。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百七十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百七十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十五条
公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会未公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家且信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 公司财产按前款规定清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百八十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第一百九十二条
释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，则任何一方有权将争议提
请人民法院起诉。
第一百九十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十六条
本章程所称“以上”
、
“以下”
、
“以内”含本数；
“以外”
、
“低于”不含本数。
第一百九十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 10 月 13 日