恒道医药

2026 年第一次临时股东会法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于南京恒道医药科技股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的法律意见书

致：南京恒道医药科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受南京恒道医药科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“恒道医药”）委托，就公司召开

2026 年第一

次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和其他

规范性文件以及《南京恒道医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，

包括但不限于公司召开

2026 年第一次临时股东会的通知、公司 2026年第一次临

时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事

实的陈述和说明。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、

准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公

众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、本次股东会召集、召开的程序

2026 年 2 月 25 日，贵公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议决定于

2026 年 3 月 12 日召开本次股东会。并于 2026 年 2 月 25 日在全国股份转让系统公

司指定的信息披露平台披露了《关于召开

2026 年第一次临时股东会会议通知公告

（提供网络投票）》（公告编号：

2026-004；以下简称《通知公告》），《通知

公告》载明了本次股东会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、

股权登记日及会议登记方式等事项，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已

达

15 日。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议召开时间：

2026 年 3 月 12 日 13:30，会议地址：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 D3 幢六

楼会议室，会议由公司董事长主持，网络投票时间为

2026 年 3 月 11 日 15:00 至

2026 年 3 月 12 日 15:00。会议召开的时间、地点、投票方式与本次股东会通知的

内容一致。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的

规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件，出席和授权出席本次股东会的股东共

10

人，持有表决权的股份总数

20,650,200 股，占公司有表决权股份总数的 71.3141%。

根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供给公

司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，没有通过网络有效投

票的股东。

公司董事、高级管理人员及本所律师出席

/列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》

的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，出席会议的股东

就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行表决，公司股东代表、监事进行计票、

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监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国

证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统及中国结算官方微信公众号

进行。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，

以下为本次股东会的最终表决结果。

（一）审议通过了《关于拟修订

<公司章程>的议案》；

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通

过。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过了《关于续聘

2025 年度审计机构的议案》；

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过了《关于修订需要提交股东会审议的相关治理制度的议案》；

3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

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议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.3《关于修订<监事会议事规则>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

议案表决结果：

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同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.7《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.8《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

其中，中小投资者表决情况为：同意

0 股，占出席会议的中小投资者所持有

效表决权股份总数的

0%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股

份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

0%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.9《关于修订<承诺管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

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3.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

议案表决结果：

同意股数

20,650,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 100%；反对股数 0

股，占出席会议有效表决权股份数的

0.00%；弃权股数 0 股，占出席会议有效表

决权股份数的

0.00%。

回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本次股东会审议的议案中，议案

1 系特别决议议案；议案 3.8 系对中小投资

者单独计票议案；不存在优先股股东参与表决的议案；不存在审议公开发行股票

并在北交所上市的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，

股东会通过的上述决议合法有效。

四、关于股东会提出临时议案的情形

经本所律师见证，本次股东会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司

2026 年第一次临时股东会的召集和召开程序、

出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，

本次股东会通过的各项决议均合法有效。