公告编号：2025-023
证券代码：
873746 证券简称：油威力 主办券商：国元证券
油威力液压科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
第一条 维护油威力液压科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）
《非上市公众公司监督管理办法》《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》及相
第一条 维护油威力液压科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》
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公告编号：2025-023
关法律、行政法规、规范性文件的规定，
制订本章程。本章程中的各项条款与相
关法律、行政法规、规范性文件不符的，
以相关法律、行政法规、规范性文件的
规定为准。
及相关法律、行政法规、规范性文件的
规定，制订本章程。本章程中的各项条
款与相关法律、行政法规、规范性文件
不符的，以相关法律、行政法规、规范
性文件的规定为准。
第二条
公司系依据《公司法》及其他
有关规定，由海门市油威力液压工业有
限责任公司整体变更成立的 股份有限
公司。公司以发起方式设立，在公司所
在地的市场监督管理部门注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*35540B。
第二条 公司系依据《公司法》及其他
有关规定，由海门市油威力液压工业有
限责任公司整体变更成 立的股份有限
公司。公司以发起方式设立，在【南通
市行政审批局】注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*35540B
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务的 董
事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对 公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为 限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
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公告编号：2025-023
可以起诉公司，股东可以起 诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
可以起诉公司，股东可 以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十四条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，公司应根据依法确定的股权
登记日在中国结算登记存管 的公司记
名股信息制作股东名册。股东名册是确
认股权登记日股东持有公司 股份的充
分证据。
第十七条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，公司应根据依法确定的股权
登记日在中国结算登记 存管的公司记
名股信息制作股东名册，股权登记日收
市后登 记在册的股东为 享有相关权益
的股东。股东名册是确认股权登记日股
东持有公司股份的充分证据。
第十五条 公司建立股东名册，并备置
于公司，由董事会负责股东名册制订、
保管、查阅的工作。公司股票在全国股
转系统挂牌并公开转让期间，公司依据
证券登记机构提供的凭证建 立股东名
册。股东名册应记载下列事项：
（一）股东名称；
（二）股东的证件号码；
（三）各股东所持股份数。
第十八条 公司建立股东名册，并备置
于公司，由董事会负责股东名册制订、
保管、查阅的工作。公司股票在全国股
转系统挂牌并公开转让期间，公司依据
证券登记机构提供的凭 证建立股东名
册。股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的
编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
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件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支 付相同价
额。
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额
第 十 九 条
公 司 的 股 份 总 数 为
68,133,333 股，面值为人民币 1 元/股，
全部为普通股。
第二十二 条
公司已发行的股份总数
为
68,133,333 股，面值为人民币 1 元/
股，全部为普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条
公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十一条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国
证券监督管理委员会、全国股转系统批
准的其他方式。
公司通过发行股份增加资本时，原在册
股东无优先认购权。
第二十四 条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、全国股转系统批准的其他
方式。
公司通过发行股份增加注册资本时，原
在册股东无优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
第二十六条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其 他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
公司因本条第（一）项至第（三）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会
决议；属于本条第（三）项情形的，股
东大会可以授权经三分之二 以上董事
出席的董事会会议进行决议。
公司依照本条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照本条第（三）项规定收购公司
股份的，公司合计持有的公司股份数不
得超过公司已发行股份总 额 的百分之
十；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在三年
内转让给员工。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票 的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会 作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
公司因本条第（一）项、第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东会决
议；属于本条第（三）项、第（五）项
情形的，股东会可以授权经三分之二以
上董事出席的董事会会议进行决议。
公司依照本条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。
公司依照本条第（三）项、第（五）项
规定收购公司股份的，公司合计持有的
公司股份数不得超过公 司已发行股份
总数的百分之十；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司购回股份，可以下列 第二十七条 公司收购本公司股份，可
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方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和 中国证监会认可 的其他方式进
行。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在
全国股转系统进行；公司股份采取向特
定对象转让的，应当以非公开方式协议
转让。
公司股票转让后由公司将受 让人的姓
名和名称及住所记载于股东名册。公司
股东大会召开前二十日或者 公司决定
分配股利的基准日前五日内，不得进行
前款规定的股东名册的变更登记。
第二十八 条 公司的股份应当依法转
让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在
全国股转系统进行；公司股份采取向特
定对象转让的，应当以非公开方式协议
转让。
公司股票转让后由公司 将受让人的姓
名和名称及住所记载于股东名册。公司
股东会召开前二十日或 者公司决定分
配股利的基准日前五日内，不得进行前
述规定的股东名册的变更登记。
第二十六条
公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持 有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持 股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的 股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股 份总数的
25%。前述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接 持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所 持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公 司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过 其所持有本公
司股份总数的 25%。前述人员离职后半
年内，不得转让其所持 有的本公司股
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公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份
5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者
在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收
益归公司 所有，公司将收回其 所得收
益。
份。
第二十七条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前三十日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或 者进入决
策程序之日，至依法披露后两个交易日
内；
（四）中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他期间。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之 日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司股东为依法拥有公司
股份的法人和自然人。
公司依据证券登记机构提供 的凭证建
第三十五 条 公司股东为依法拥有公
司股份的法人和自然人。
公司依据证券登记机构 提供的凭证建
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公告编号：2025-023
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所 持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余 财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程赋予的其他权利。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复
制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司 剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章及本章程赋
予的其他权利。
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公告编号：2025-023
第三十二条
股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种 类 以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东
对获得的信息负有保密义务，但可通过
公开渠道获得的信息除外。
第三十七条
股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司 股份的类 别
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东对获得的信息负有保密义务，但可
通过公开渠道获得的信息除外。
第三十三条
公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定相关的决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规 或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
人民法院 宣告上述决议无效或 撤销决
议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。
第三十八条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集 程序或者表决方 式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法 院对相关事项作 出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
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公告编号：2025-023
第三十四条
董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并 持有公司
百分之一以上股份的股东有 权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向 人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以 自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合 并持有公司百
分之一以上股份的股东 有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会 向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利 益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员 执行职务违反法 律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵 犯公司全资子公 司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计 持有公司百分之 一以上股份的
股东，可以依照《公司法》的相关规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民 法院提起诉讼或 者以自己的名
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公告编号：2025-023
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）以其认购的股份对公司承担有限
责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害 公司债权
人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公 司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）以其认购的股份对公司承担有限
责任；
（四）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任 损害公司债权
人的利益；
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利 给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条
公司控股股东、实际控制
人应当采 取切实措施保证公司 资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
第四十四条
公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及章程规定，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
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公告编号：2025-023
公司控股股东及实际控制人 对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害 公司和其他股东的利 益或谋
取非法利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、
法规及章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条
公司应严格防止控股股东
及关联方的非经营性资金占用的行为，
并建立防 止控股股东及关联方 非经营
性资金占用的长效机制。
公司应积 极采取措施防止股东 及其关
联方通过各种方式直接或间接占用，或
者转移公司资产、资金及其他资源，并
不得以下 列方式将资金直接或 间接提
供给股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债
第四十九条
公司控股股东、实际控制
人及其 控制的企业不得 以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控 制人及其控制的 企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
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务；
（六）中国证监会或全国股转公司认定
的其他方式。
的其他形式的占用资金情形
第二节
股东大会的一般规定
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东大会由全体股
东组成。股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决 定公司的经营方针和 投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所及公司支付给会计师事务 所的费用
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十八条规
定的对外担保事项；
第五十六 条
公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
及公司支付给会计师事 务所的费用作
出决议；
（十）审议批准本章程第五十七条规定
的对外担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十八条规
定的对外资助事项；
（十二）审议批准本章程第五十九条规
定的重大交易事项（提供担保除外）；
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（十三）审议批准本章程第四十九条规
定的对外资助事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定
的重大交易事项（提供担保除外）；
（十五）审议批准本章程第五十一条规
定的与关联方发生的交易事项（提供担
保除外）；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东 大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通 过授权的
形式由董事会或其他机构和 个人代为
行使。
（十三）审议批准本章程第六十条规定
的与关联方发生的交易事项（提供担保
除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会 决定的其他事
项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授 权由董事会决议 ，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由 董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十八条
公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交公司股 东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
第五十七条
公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对
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（三）为资产负债率超过
70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产
30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以 上董事审
议同意。股东大会在审议上述第（三）
项担保事项时，须经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以 上审议通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子 公司其他
股东按所享有的权益提供同 等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）至（三）项的规定。
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之 二以上董事审
议同意。股东会在审议上述第（三）项
担保事项时，须经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控 股子公司其他
股东按所享有的权益提 供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）至（三）项的规定。
第四十九条
公司对外提供财务资助 第五十八条 公司对外提供财务资助
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的，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还应当提交公司股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金 额超过公
司最近一期经审计净资产
10%；
（三）法律、法规、规范性文件规定的
须经股东大会审议的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财 务资助或
者追加财务资助。
上述财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。资助对象为合并报表范围内的
控股子公司不适用本条关于 财务资助
的规定。
的，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资 助金额超过公
司最近一期经审计净资产
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提 供财务资助或
者追加财务资助。
上述财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。资助对象为合并报表范围内的
控股子公司不适用本条 关于财务资助
的规定。
第五十条
公司的重大交易事项达到
下列标准之一的，应由公司董事会审议
后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计 的总资产
的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额占公司最近
第五十九 条
公司的重大交易事项达
到下列标准之一的，应由公司董事会审
议后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经 审计的总资产
的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额（同时存在
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一个会计年度经审计净资产 绝对值的
50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且
绝对金额超过
300万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占 公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以
上，且绝对金额超过
3,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公 司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
300万元；
（七）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（八）金额超过公司最近一个会计年度
经审计净资产
50%的银行融资、资产抵
押、委托理财等资产管理事项。
股东大会在审议上述第（七）项交易事
项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。
股东大会授权董事会决定上述第（一）
至第（八）项标准之下的交易事项。董
事会可以在其权限范围内，授予总经理
一定的权限。
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经 审计净资产绝
对值的
50%以上，且绝对金额超过3,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且
绝对金额超过
300万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收 入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以
上，且绝对金额超过
3,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润 占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
300万元；
（七）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（八）金额超过公司最近一个会计年度
经审计净资产
50%的银行融资、资产抵
押、委托理财等资产管理事项。
股东会在审议上述第（七）项交易事项
时，须经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过。
股东会授权董事会决定上述第（一）至
第（八）项标准之下的交易事项。董事
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定履行股东
大会审议程序。
公司与合并报表范围内的控 股子公司
发生的或者控股子公司之间 发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照上述规定履行股东大
会审议程序。
会可以在其权限范围内，授予总经理一
定的权限。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定履行股东
会审议程序。
公司与合并报表范围内 的控股子公司
发生的或者控股子公司 之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照上述规定履行股东会
审议程序。
第五十二条
本节所涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本节所涉及的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用问题等。
本节所称的
“交易”，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）债务融资；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
第六十一 条
本节所涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本节所涉及的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。
本节所称的
“交易”，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
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（十一）股东大会、中国证监会、全国
股转公司认定的其他交易。
优先认缴出资权利等）；
（十二）股东会、中国证监会、全国股
转公司认定的其他交易。
第五十四条
有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两个月 内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定 最低 人数或本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第六十三条
有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已 发行有表决权 股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、 业务规则 或本章程规定的其他情
形。
第三节
股东大会的召集
第四节
股东会的召集
第五十七条
股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
第六十六条
董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召 集，董事长主
持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十 日以上单独或者 合计持有公司
百分之 十以上已发行有 表决权股份的
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股东可以自行召集和主持。
第五十九条
单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有 权 向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 十日内提出同意或不 同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董 事会决议后的五日内 发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请 求后十日内未作出反 馈意见
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的 股东有权向监事会提 议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 五日内发出召开股东 大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未 在规定期限内发出股 东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百 分之十以上股份的股 东可以
自行召集和主持股东大会。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东合
第六十七 条
单独或者合计持有公司
百分之十以上已 发行有 表决权 股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出 是否召开临时股 东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作 出决定后及时发 出召开临时股
东会会议的通知。
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计持股不得低于百分之十。
第六十一条
对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十九 条
对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第四节
股东大会的通知与提案
第五节
股东会的通知与提案
第六十三条
提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第七十一 条
提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第六十四条
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之
三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日 内通知其
他股东，并将该临时提案提交股东大会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 符合本章
程规定、或不符合法律规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二 条
公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之
一以上已发行有表决权 股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 百分之一 以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临 时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议题
和具体决议事项。召集人应当在收到提
案后两日内通知其他股东，并将该临时
提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提
高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或 不符合本章程
规定、或不符合法律规定的提案，股东
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会不得进行表决并作出决议。
第六十六 条
股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于七个交易日，
且应当晚于公告披露的时间。股权登记
日一旦确定，不得变更；
（五）投票授权委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，并
根据全国股转公司制定的临 时公告格
式指引予以披露。
股东大会 召开前二十日内或者 公司决
定分配股利的基准日前五日内，不得进
行前款规定的股东名册的变更登记。
第七十四 条
股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔不得多于七个交易日，
且应当晚于公告披露的时间。股权登记
日一旦确定，不得变更；
（五）投票授权委托书的送达时间和地
点；
（六）会议联系方式，会务常设联系人
姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股 东对拟讨论事项 作出合理判断
所需的全部资料或解释，并根据全国股
转公司制定的临时公告 格式指引予以
披露。
第六十八条
发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
第七十六条
发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延
期或者取消的，公司应当在股东会会议
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当在原定 召开日前至少两个工 作日向
股东说明原因并向有关部门报告。
原定召开日前至少两个交易日公告，并
详细说明原因。
第五节
股东大会的召开
第六节
股东会的召开
第七十四条
代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公 司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十二条
代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理 委托书均需备置 于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条
出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第八十三 条
出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十八条
股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数 以上 董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
第八十六条
股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
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规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过 半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十三条
股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及 占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第九十一条
股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总 数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十四条
召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人和记录人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的 委托书一
第九十二条
出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记
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并保存，保存期限不少于十年。
录应当与现场出席股东 的签名册及代
理出席的委托书一并保存，保存期限不
少于十年。
第六节
股东大会的表决和决议
第七节
股东会的表决和决议
第八十六条
股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十四 条
股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十七条
下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的经营方针和投资计划；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和非职工代表监事的任免
及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘、更换会计师
事务所做出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过 以外的其
他事项。
第九十五 条
下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘、更换会计师
事务所做出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议 通过以外的其
他事项。
第八十八条
下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第九十六 条
下列事项由股东会以特
别决议通过：
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（ 一 ） 公 司 增 加或 者 减 少注 册 资 本 ；
（二）公司的合并、分立、解散、变更
公司组织形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最 近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、本章程及公司
其他相关制度规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生 重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、变更
公司组织形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公 司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定 会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十九条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股 份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东 大会有表
决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件 的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体 投票意向
等信息。禁止以有偿变更变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十七条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权 的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席 股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子 公司不得行使所 持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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董事会和符合相关规定 条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分 披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿变更变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条
股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出 席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数 不计入有
效表决总数。
会议主持人应当在股东大会 审议有关
关联交易的提案前提示关联 股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席
会议除关联股东之外的股东 和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。股东
大会决议应当充分披露非关 联股东的
表决情况。
公司全体股东均与审议的关 联交易事
项存在关联关系的，全体股 东不予回
避，股东大会照常进行，但所审议的事
项应经全部股东所持表决权表决通过。
第九十八 条
股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股东会，
并可以依照大会程序向 到会股东阐明
其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份 数不计入有效
表决总数。
会议主持人应当在股东 会审议有关关
联交易的提案前提示关 联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会
议除关联股东之外的股 东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。股东会
决议的 公告 应当充分披露非关联股东
的表决情况。
公司全体股东均与审议 的关联交易事
项存在关联关系的，全 体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项
应经全部股东所持表决权表决通过。
第九十九条
股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利 害 关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
第一百〇 七条
股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股 东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
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东代表与监事代表共同负责 计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网 络或者其他方式 投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第一百条
会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百〇八条
股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的 表决情况和结
果，并根据表决结果宣 布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及 的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇六 条
股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结 束后 两个月内实
施具体方案。
第一百一 十五条
股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会审 议通 过后 两个月内
实施完毕具体方案。
第五章
董事会
第五章
董事和董事会
第一节
董事
第一节
董事的一般规定
第一百〇七条
公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任 公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
第一百一十六条
公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
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因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司 董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或全
国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、 责令关 闭 之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任 公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八 条
董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
第一百一 十七条
董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
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大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他 高级管理
人员兼任。
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者 其他高级管理
人员兼任。
第一百〇九条
董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开 立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他 人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
第一百一 十八条
董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经向董事会或者股东会报告，
并按照 本章程的规定经 董事会或者股
东会决议通过，不得与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经向董事会或者股东会报告，
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本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
并按照 本章程的规定经 董事会或者股
东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的外，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本 公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条
董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经 营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
第一百一 十九条
董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国 家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业 务经营管理状
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认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十 二条
董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董 事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空 缺后方能
生效。除上述情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行职责，发生前款所
列情形时，公司应当在两个月内完成补
选。
第一百二 十一条
董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公 司董事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生 的空缺后方能
生效。除上述情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行职责，发生前款所
列情形时，公司应当在两个月内完成补
选。
第一百一十 五条
董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十五条
董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十 八条
董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六 ） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
第一百二 十八条
董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营 计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五 ） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书， 并决定其报酬事 项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请、解聘或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十 八） 负责公司投资者关系管理工
作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十三）向股东会提请聘请、解聘或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十 七） 负责公司投资者关系管理工
作；
（十八）法律法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十 二条
董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百三 十二条
董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条
公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最
近一期经审计总资产
10%，该交易涉及
第一百三十三条
公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最
近一期经审计总资产
10%，该交易涉及
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的资产总额同时存在账面值 和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额达到公司最
近一个会计年度经审计净资产的
10%，
且绝对金额达到
500万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）达到公司最近一期经审计净资产
的
10%，且绝对金额达到500万元；
（四）交易产生的利润达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%，且绝
对金额达到
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入达 到公司最
近一个会计年度经审计营业收入
10%，
且绝对金额达到
500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润达到 公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，且绝
对金额达到
100万元；
（七）金额达到公司最近一个会计年度
经审计净资产
10%且绝对金额达到500
万元的银行融资、资产抵押、委托理财
等资产管理事项。
本条所称
“交易”释义见第五十条。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。如系公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照上述规定履行董事会会审议程序。
的资产总额同时存在账 面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额达到公司最
近一个会计年度经审计净资产的
10%，
且绝对金额达到
500万元，该交易涉及
的资产 净额同时存在账 面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）达到公司最近一期经审计净资产
的
10%，且绝对金额达到500万元；
（四）交易产生的利润达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%，且绝
对金额达到
100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收 入达到公司最
近一个会计年度经审计营业收入
10%，
且绝对金额达到
500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润 达到公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，且绝
对金额达到
100万元；
（七）金额达到公司最近一个会计年度
经审计净资产
10%且绝对金额达到500
万元的银行融资、资产抵押、委托理财
等资产管理事项。
本条所称
“交易”释义见本章程第六十
一条。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。如系公司单方面获得
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公司与合并报表范围内的控 股子公司
发生的或者控股子公司之间 发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照上述规定履行董事会
审议程序。
利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照上述规定履行董事会会审议程序。
公司与合并报表范围内 的控股子公司
发生的或者控股子公司 之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照上述规定履行董事会
审议程序。
第一百二十 四条
董事会对关联交易
事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在
50万元以上的关联交易，由董事会
决定；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
0.5%以
上的交易，且超过
300 万元
第一百三 十四条
董事会对关联交易
事项（除提供担保外）的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在
50万元以上的关联交易，由董事会
决定；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产
0.5%以
上的交易，且超过
300 万元
第一百二十 六条
公司应当对下列交
易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第五十条或者第一
百二十五条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
第一百三 十六条
公司应当对下列交
易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第六十条或者第一
百三十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
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再纳入累计计算范围。
不再纳入累计计算范围。
第一百三十 条
董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百四十条
董事长召集和主持董
事会会 议，检查董事会 决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十 六条
董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事 出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百四 十六条
董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董 事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条
公司设总经理一名、
董事会秘书一名、财务负责人一名，上
述人员为公司的高级管理人员。总经理
和董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或解聘；财务负责人由 总经理提
名，经董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为高级管理人员。
第一百五十一条
公司设总经理一名、
董事会秘书一名、财务负责人一名，上
述人员为公司的高级管理人员。总经理
和董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或解聘；财务负责 人由总经理提
名，经董事会聘任或解聘。公司设副总
经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为高级管理人员。
第一百四十二条
本章程第一百〇七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
第一百五十 二条
本章程第一百一十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
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第一百〇七条规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计 工作三年
以上。
本章程第 一百〇九条 关于董事的忠实
义务和第 一百一十条 关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百〇七条规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事 会计工作三年
以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。本章
程第一 百一十八条 关于董事的忠实义
务和第 一百一十九条 关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十 六条
董事会授权总经理
决定以下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最
近一期经审计总资产
10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值 和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额低于公司最
近一个会计年度经审计净资产的
10%；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产
的
10%；
（四）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入低 于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润低于 公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%；
第一百五 十六条
董事会授权总经理
决定以下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最
近一期经审计总资产
10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账 面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额低于公司最
近一个会计年度经审计净资产的
10%，
或者绝对金额低于
500万元的，该交易
涉及的 资产总额同时存 在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产
的
10%，或者绝对金额低于500万元的；
（四）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%，或者
绝对金额低于
100万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收 入低于公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
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（七）金额低于公司最近一个会计年度
经审计净资产
10%的银行融资、资产抵
押、委托理财等资产管理事项
10%，或者绝对金额低于500万元的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润 低于公司最近
一个会计年度经审计净利润
10%，或者
绝对金额低于
100万元的；
（七）金额低于公司最近一个会计年度
经审计净资产
10%，或者绝对金额低于
500 万元的银行融资、资产抵押、委托
理财等资产管理事项。
第一百五十一条
公司设董事会秘书，
董事会秘书负责公司股东大 会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、股东
资料整理、文件保管、信息披露事务等
工作。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书是公司的信息披 露事务负
责人，应当积极督促公司指定、完善和
执行信息披露事务管理制度，协调和组
织公司的信息披露事务，做好相关信息
披露工作。信息披露管理办法由公司董
事会另行制定制度文件。信息披露事务
负责人空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信 息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会秘书应当列席公司的 董事会和
股东大会。
第一百六十一条
公司设董事会秘书，
董事会秘书负责公司股 东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资
料整理、文件保管、信息披露事务等工
作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书是公司的信 息披露事务负
责人，应当积极督促公司制定、完善和
执行信息披露事务管理制度，协调和组
织公司的信息披露事务，做好相关信息
披露工作。信息披露管理办法由公司董
事会另行制定制度文件。信息披露事务
负责人空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代 行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人
员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
董事会秘书应当列席公 司的董事会和
股东会。
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第一百五十 二条
高级管理人员应严
格履行其作出的公开承诺，不得损害公
司利益，如执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承 担赔偿责
任。
高级管理人员应当严格执行 董事会决
议、股东大会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
第一百六 十二条
高级管理人员应严
格履行其作出的公开承诺，不得损害公
司利益，如执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格 执行董事会决
议、股东会决议等，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。
财务负责人应当积极督促公司制定、完
善和执行财务管理制度，重点关注资金
往来的规范性。
第七章
监事会
第七章
监事和监事会
第一百五十四条
本章程第一百〇七
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百六十 四条
本章程第一百一十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事，前述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百五十五条
监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六 十五条
监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
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时适用于监事。
第一百五十 七条
监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代表监 事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应 当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成监事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺 后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。
第一百六 十七条
监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职导致职工代 表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律
法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在
2个月内
完成监事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的 空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。
第一百五十 九条
监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六 十九条
监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十 二条
监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七 十二条
监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条
公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设主席一人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上 监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会中包括股东代表和适 当比例的
第一百七十三条
公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设主席一人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事 召集和主持监
事会会议。
监事会中包括股东代表 和适当比例的
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公司职工代表。职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工民主会议选举产生。
公司职工代表。职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工民主会议选举产生。
第一百六十 四条
监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行召集和主持股东大 会职责时
召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百七 十四条
监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督， 对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行召集和主持股东 会职责时召集
和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定或股东会授予的其
他职权。
第一百六十 七条
监事会会议应有半
数以上监事出席方可举行。监事会决议
应当经全体监事半数以上通过。监事会
决议的表决，实行一人一票。
第一百七 十七条
监事会会议应有过
半数监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事过半数通过。监事会决议
的表决，实行一人一票。
第一百六十 八条
监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
第一百七 十八条
监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
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学决策。
学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十 九条
监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
监事有权要求在记录上对其 在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七 十九条
监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上 对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十条
公司依照法律、行政法
规和国家财政主管部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九 十条
公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十 一条
公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九 十一条
公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十 二条
公司在每一会计年
度结束之日起四个月内编制 并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度的上
半年结束之日起两个月内披 露半年度
财务会计报告；如披露季度财务会计报
告的，公司应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内披露季度
财务会计报告。披露季度财务会计报告
的，每一季度报告的披露时间不得早上
于一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九 十二条
公司在每一会计年
度结束之日起四个月内 编制并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度的上
半年结束之日起两个月 内披露半年度
财务会计报告；如披露季度财务会计报
告的，公司应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披
露。披露季度财务会计报告的，第一季
度报告的披露时间不得 早上于一年的
年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、
中国证 监会及全国股 转公司 的规定进
行编制。
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第一百八十 三条
公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之 五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利 润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金 后所余税
后利润，按照股东持有的股 份比例分
配。但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取 法定公积金之前向股 东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参 与分配利
润。
第一百九 十三条
公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百 分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足 以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当 年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公 积金后所余税
后利润，按照股东持有 的股份比例分
配。但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份 不参与分配利
润。
第一百八十 四条
公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司 注册资本
第一百九 十四条
公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
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的百分之二十五。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少 于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十 五条
公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召 开后 两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百九 十五条
公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会审 议通过后 两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八十九条
公司聘用依法设立
并取得
“从事证券相关业务资格 ”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，到期可以续聘。
第一百九十九条
公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，到期可以续聘。
第一百九十 条
公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条
公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第十章
通知与公告
第十章
通知和公告
第一百九十五条
公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以专人方
式、邮件方式、传真方式或公告方式进
行。
第二百〇 五条
公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，
以专人方式、邮件方式、传真方式进行。
第一百九十 六条
公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回 执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，以该传真进入
被送达人指定接收系统的日 期为送达
日期；公司通知以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇 六条
公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以该传真进入被送达
人指定接收系统的日期为送达日期；公
司通知以公告方式进行的，第一次公告
刊登日为送达日期。
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第一百九十九条
公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条
公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或 者国家企业 信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇一条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第二百一十一条
公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者 国家企业信用信 息公示系统
公告。
第二百〇三 条
公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表 及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资 本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资 后的注册资本将不低 于法定
的最低限额。
第二百一 十三条
公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出 减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或 者国家 企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持 有股份的比例相 应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的
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除外。
第二百〇五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百一 十七条
公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内 将解散事由通过 国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇六条
公司有第二百〇五条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决 权的三分
之二以上通过。
第二百一十 八条
公司有本章程第二
百一十七条第（一）（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或 者 经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条
公司因第二百〇五条
第（一）（二）（四）（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。
第二百一十 九条
公司因本章程第二
百一十七条第（一）（二）（四）（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清 算组，开始清
算，董事为公司清算义务人。清算组由
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逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请 人民法院指定有关人 员组成
清算组进行清算。
董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇九 条
清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二 十一条
清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或 者国家企业 信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清 算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十 条
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股 份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二 十二条
清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有 的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十 一条
清算组在清理公司 第二百二十三条 清算组在清理公司
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财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指 定 的破
产管理人。
第二百一十 三条
清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收 受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大 过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二 十五条
清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职 权贿赂或者收
受其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司 或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以 对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的 企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百三十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过
50%的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已 足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控 制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百二十 六条
本章程自公司股东 第二百三十八条 本章程自公司股东会
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大会审议通过且 公司股票在全 国中小
企业股份 转让系统挂牌并公 开转让 之
日起生效并实行。
审议通过之日起生效并实行。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2022 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二百一十四条 公司依照本章程第一百九十四条第2款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第2款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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公告编号：2025-023
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、
修订原因
根据现行《公司法》以及全国股转公司于
2025 年 4 月 25 日发布的《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司
实际经营和治理情况，公司决定对《公司章程》的相关条款作出相应修订，同步
修改《股东会议事规则》
、
《董事会议事规则》
、
《监事会议事规则》等公司治理制
度的相关规定。本次修改是为了满足公司经营发展的需要，能够提升公司综合竞
争力，对公司主营业务、商业模式、财务状况及经营成果不会造成不利影响。
三、
备查文件
1．《油威力液压科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
油威力液压科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日