公告编号：2025-014

证券代码：

838330 证券简称：壹豪科技 主办券商：申万宏源承销保荐

广东壹豪新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

第一条 为维护广东壹豪新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）和《非上市公众公司监督

管理办法》等有关法律、行政法规和相

关规范性文件的规定，制订《广东壹豪

新材料科技股份有限公司章程》（以下

第一条 为维护广东壹豪新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和《非上市公众公

司监督管理办法》等有关法律、行政法

规和相关规范性文件的规定，制订《广

东壹豪新材料科技股份有限公司章程》

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简称“本章程”）。

（以下简称“本章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券

法》

、

《管理办法》等有关法律、行政法

规和相关规范性文件的规定成立的股

份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的

股份有限公司；在东莞市工商行政管理

局注册登记。

第二条 公司系照《公司法》

、

《证券法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，由东莞市壹

豪纳米复合材料科技有限公司整体变

更，在东莞市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*07640G。

第三条 公司注册名称：

中文名称：广东壹豪新材料科技股份有

限公司

第三条 公司注册名称：广东壹豪新材

料科技股份有限公司。

第四条 公司住所为广东省东莞市横沥

镇西城西隆路一巷 5 号

第五条 公司住所：广东省东莞市横沥

镇西城西隆路一巷 5 号，邮政编码：

523469。

第五条 公司注册资本为 3,098.50 万元

（单位人民币元，下同）。

第六条 公司注册资本为人民币叁仟零

玖拾捌万伍仟元。

第六条 公司的经营期限为长期。

第七条 公司营业期限为长期。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八 条 公司法定代表人由董事长担

任。

董事长辞任，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股

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股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副经理、财务负责人、财务

总监、技术总监和董事会秘书。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

全体股东对公司发行的股份均不享有

优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，类别股除外。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

全体股东对公司发行股份均不享有优

先认购权。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司的发起人姓名、认购的

股份数、出资方式如下表。

序号股东姓名认购股份（万股）出 资

方式持股比例

1郑豪800.00净资产40.00%

第二十条 公司发起人姓名、认购的股

份数、出资方式和出资时间如下表。

序号发起人姓名认购的股份数（万股）

出资方式 出资时间

1郑豪800.00净资产 2016 年 2 月 24 日

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2郑礼友40.00净资产2.00%

3於林江40.00净资产2.00%

4刘雪莉60.00净资产3.00%

5陶珊珊60.00净资产2.00%

6刘雪萍400.00净资产20.00%

7梁晶平60.00净资产3.00%

8林波240.00净资产12.00%

9张斌300.00净资产15.00%

合 计20,000,000.00100.00%

2郑礼友40.00净资产 2016 年 2 月 24 日

3於林江40.00净资产 2016 年 2 月 24 日

4刘雪莉60.00净资产 2016 年 2 月 24 日

5陶珊珊60.00净资产 2016 年 2 月 24 日

6刘雪萍400.00净资产 2016 年 2 月 24

日

7梁晶平60.00净资产 2016 年 2 月 24 日

8林波240.00净资产2016 年 2 月 24 日

9张斌300.00净资产2016 年 2 月 24 日

公司设立时发行的股份总数为 2000.00

万股面额股，每股金额为 1 元。

第十七条 公司股份总数为 3,098.50

万股，每股面值为 1 元，均为人民币普

通股。

第二十一条 公司已发行股份总数为

3,098.50 万股，公司的股本结构：普通

股 3,098.50 万股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中

国证券监督管理委员会（“中国证监

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定的或中国证监会批

准的其他方式。

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会”）批准的其他方式相关规范性文件

规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）中国证监会认可的其他方式

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

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从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司的全部股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中托管。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第三十条 公司股东享有下列权利：

第三十五条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或委

派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)依法查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(六) 向公司提出书面请求，说明目的，

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭

证。查阅可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构进行；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院宣告上述决议无效或撤

销决议后，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国中小企业股

份转让系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或者合并持有公司 1%以上

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定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司提供担保的，应当提交公

第四十八条 公司下列对外担保行为，

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司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%，且绝对金额超过 600 万元以上的

担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方的

提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文件

或《公司章程》规定的其他担保情形。

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十二条 公司发生的交易（公司单方

面获得利益的交易除外）达到下列标准之

一的，公司应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

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的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝

对金额超过 2000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金

额超过 200 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50％

以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对

金额超过 200 万元人民币；

（六）对外提供财务资助，被资助对象最

近一期的资产负债率超过 70%；

（七）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（八）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（九）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第

（三）项或第（五）项标准，且公司最近

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（公司单方

面获得利益的交易除外）达到下列标准

之一的，公司应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过 2000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 200 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 1500 万元

人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 200 万元人民币；

（六）对外提供财务资助，被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；

（七）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

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一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05

元的，公司可以豁免将该交易提交股东大

会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

（八）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第

（三）项或第（五）项标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低

于 0.05 元的，公司可以豁免将该交易

提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第四十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为定期股东会和

临时股东会。

定期股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不

足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

应当在 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十五条 股东大会应当设置会场， 第五十三条 股东会应当设置会场，以

公告编号：2025-014

以现场会议方式召开。公司召开股东大

会的地点为公司住所地、主要生产或研

发地。在必要的情况下，经董事会决议，

股东大会可以在与审议事项相关的其

他地点召开。

现场会议、网络或其他方式召开。公司

召开股东会的地点为公司住所地、主要

生产或研发地。在必要的情况下，经董

事会决议，股东会可以在与审议事项相

关的其他地点召开。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

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股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第四十九条 对于监事会或股东依法自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

公告编号：2025-014

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十条 召集人应在定期股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会应于会

议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日，股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

公告编号：2025-014

日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国中小企业股份转让系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或对外投资超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（四）本章程的修改；

（五）表决权差异安排的变更；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-014

式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有聘请）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

公告编号：2025-014

结果。

第八十七条 股东会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会表决

所涉及的计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

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（六）最近 24 个月内受到中国证监会行政

处罚或者被采取证券市场禁入措施的情

形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

（八）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管

理人员的股东大会或者董事会等机构审议

董事、监事和高级管理人员受聘议案的时

间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限未满的；

（八）法律行政法规、部门规章、规范

性文件、全国中小企业股份转让系统业

务规则规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东会或者董事会等机构

审议聘任董事、监事和高级管理人员议

案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

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大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

(五)未向股东会报告，并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会应在 2 日内披露有关

情况。

董事辞职导致董事会成员低于法定最低人

数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺方能生效，拟辞任董事应当

继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国中小

企业股份转让系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇二条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

第一百〇四条 董事会由五名董事组

公告编号：2025-014

成。

产生。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围内，

决定公司对外投融资、购买或出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国中小企业股份转让系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职

权。

公告编号：2025-014

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作，对管理层业绩进行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并

检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则规定董事会的召开和表决程序。董事

会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

董事会议事规则作为章程附件。

第一百〇五条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则作为公司章

程的附件。

第一百一十一条 在董事会闭会期间，董事

长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的

股东、董事长、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

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会会议。

事会会议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：

举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会召开会议和表

决采用现场和通信方式。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董

事、监事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第六章 经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司可设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、财务总

监、技术总监和董事会秘书为公司高级管

理人员。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。高级管理人员辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除董事会秘书辞职在完

成工作移交且相关公告披露后方能生效

外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。董事会应在 2 日内披露有关

情况。

第一百一十八条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

第一百一十八条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

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本章程第九十六条关于董事的忠实义务和

第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十四条 公司设董事会秘书 1 名，

由董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国中小企业股份转让系统业务规

则及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十六条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百二十九条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于监事。

第一百三十八条 职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入监事会。

非职工代表监事由股东大会选举或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会

任期。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。

第一百三十一条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以

前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。监事会应在 2 日内披露

有关情况。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人

数或职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生的空

缺方能生效，拟辞任监事应当继续履行职

第一百三十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

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责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达

监事会时生效。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 公司设监事会，监事会向

全体股东负责。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

职工代表在监事会中的具体比例不低

于三分之一。

第一百四十五条 监事会由 3 名监事组成，

其中职工代表监事 1 名。

第一百四十七条 监事会设主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

第一百四十八条 监事会主席负责召集

和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，会议由监事会主席，于

会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百三十九条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十条 监事可以提议召开临时监

事会会议。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则由监事会拟定，股东大会批

准。监事会议事规则作为公司章程附件。

第一百四十条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

监事会议事规则应作为章程的附件。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录

第一百四十一条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

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作为公司档案，保存期限 10 年。

第一百五十八条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十三条 公司依照法律法规、

国家有关部门及全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 公司应按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定编制年度财务会

计报告和半年度财务会计报告。

第一百四十四条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

第一百四十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

公告编号：2025-014

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

如公司发行了优选股，公司应当以现金

的形式向优先股股东支付股息，在完全

支付约定的股息之前，不得向普通股股

东分配利润。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百四十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。根据有关规定，权益

分派事项需经有权部门事前审批的除

外。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第一百五十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人、邮件等方式直接通知本

人，无法直接通知的以公告方式进行。

第一百五十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会议

通知，以专人、邮件、传真和电话方式进

行。

第一百五十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人、电子信息、

邮件、公告方式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会议

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通知，以专人、邮件、传真和电话方式进

行进行。

第一百八十条 公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日视为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自

交付邮局之日起第 3 个工作日视为送达日

期；公司通知以传真或电子邮件送出的，

在确认传真或电子邮件通讯成功的情况

下，发出日视为送达日期；公司通知以电

话或者其他口头方式发出的，发出日视为

送达日期。

第一百五十六条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以电子信息送出的，

被送达人回复收到日为送达日期；以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工

作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百八十二条 公司指定全国股份转让

系统官网和公司网站为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第一百五十八条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程

指定的公告媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百六十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省

级以上公开发行的报纸或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 内，未接

到通知的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

第一百六十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

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单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定

的公告媒体上公告。

清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在省级

以上公开发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十八条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程

指定的公告媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百六十四条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在省级以上公开发行的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

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人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九

十三条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百六十九条 公司有本章程第一百

六十八条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本

章程指定的公告媒体上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

第一百七十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在省级以上公开发行的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第二百〇五 若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权

第一百七十八条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控

制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

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益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司董事、监事、

高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）

；对外投资

（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

等）

；提供财务资助；提供担保；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

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债权或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；法律、行政法规、部

门规章或本章程规定认定的其他交易。

第二百一十三条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”

“过”不含本数。

第一百八十六条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第四条 公司于 2026 年 9 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因履行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律法规规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；若

出现重复表决，以第一次有效投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十五条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并

且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以依照相关法律

规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实

际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种

方式损害公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或

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者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或

者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联

方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第三十九条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批

准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股

东所持股份偿还侵占资产。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交

股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应

选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信

息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到下

列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 50 万元。

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（六）公司在连续十二个月内购买或者出售资产，超过公司最近一期经审计

资产总额 10%的事项。

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提供

担保除外）

；

（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易（提供担保除外）

，且超过 300 万元；

（九）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司设副经理若干名，根据经理的提名，由董事会聘任或

解聘。

副经理负责协助经理工作，对经理负责。副经理应勤勉、尽责、诚信、忠实

地履行其职责，并定期向经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分工确

定。

副经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百五十二条 召开临时会议应提前 5 日书面通知全体监事。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明，监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百五十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出

决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条 监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何

一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百五十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以

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书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内

行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百六十四条 公司采取现金或者股票方式分配利润。

第一百六十五条 公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润

规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者

采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方

式。

第一百六十六条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的

意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年以现金或者股票方式分派股利；具体分红比例由公司董事会

根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

第一百六十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成除权除息的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第二百条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原

则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业

文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

第二百〇一条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇二条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演。

第二百〇三条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以

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及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第二百〇四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司住所仲裁机构申请仲裁或者向公司住

所人民法院提起诉讼。

第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人

民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后，于公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让时生效并正式实施，原《广东壹豪新材料科

技股份有限公司章程》同时废止。

第二百一十六条 本章程一式二十九份，股东各留存一份，其余用于办理各

项手续，每份具有同等法律效力。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新修订的《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，

全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 个基

本业务规则和 31 个细则、指引及指南。公司拟对《公司章程》按新实施的法律

法规进行修订。

三、备查文件

（一）《广东壹豪新材料科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决

议》

；

公告编号：2025-014

（二）原《公司章程》；

（三）修订后的《公司章程》

。

广东壹豪新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日