公告编号：2025-020

证券代码：

837487 证券简称：天创物联 主办券商：西部证券

北京天创惠丰物联科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护北京天创惠丰物联科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法”》）等法律法规，《非上市公司监

督管理办法》、《非上市公司公众公司监管指

引第 3 号 -章程必备条款》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》

、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”

）的相关规定和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》

（以下简称：

“

《证券法》

”

）和其他有关

规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司以北京天创惠丰物联科技有限公司

整体变更为北京天创惠丰物联科技股份有限

公司的方式发起设立；在北京市市场监督管

公告编号：2025-020

第三条 公司以发起设立方式由北京天创惠

丰物联科技有限公司整体变更设立，在工商

行政管理部门注册登记，取得企业法人营业

执照。

第四条 公司的名称为：北京天创惠丰物联科

技股份有限公司。

第五条 公司住所：

北京市丰台区南四环西路 188 号五区 8 号楼 2

层 201 室

邮政编码： 100070

第六条 公司注册资本为人民币 300 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东

以其所持股份为限对公司承担责任,公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的,具有法律约束

力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；股东可以

依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

第二章 经营宗旨和范围

理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9111*开通会员可解锁*0Y。

第三条 公司于 2016 年 5 月 23 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称

中文全称：北京天创惠丰物联科技股份有限

公司；

英文全称：Beijing Tianchuang Huifeng IOT

Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路

188 号五区 8 号楼 2 层 201 室

第六条 公司注册资本为人民币 300 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

公告编号：2025-020

第十二条 公司的经营宗旨：

秉承“责任、服务、创新”的企业精神，

专注于物联网自主可控核心技术，努力成为

领先的军事物联产品与服务提供商，为股东、

员工、社会带来长期稳定的回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营

范围为：

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

让；基础软件服务、应用软件服务； 计算机

系统服务；舞美设计。

（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法需经批准的项

目，经相关部门批准后依批准后的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股 份 发 行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同股同权，同股同利。

同次发行的同类股票，每股的发行条件和

价格应当相当；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明

面值，每股 1 元。

第十七条 公司发行的全部股票均采用记名

方式，在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十八条 公司发起人名称、认购股份数、持

股比例、出资方式如下：

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：

秉承“责任、服务、创新”的企业精神，

以市场为导向，以创新技术研发为动力，专

注于物联网自主可控核心技术，努力成为领

先的物联产品与服务提供商，为股东、员工、

社会带来长期稳定的回报。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营

范围为：

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

让；基础软件服务、应用软件服务； 计算机

系统服务；舞美设计。

（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法需经批准的项

目，经相关部门批准后依批准后的内容开展

公告编号：2025-020

发 起

人 姓

名

（ 名

称）

认 购 股

数（股）

实 缴 股

数（股）

持 股

比 例

（%）

出

资

方

式

出资时间

赵 若

宇

174*开通会员可解锁* 58%

净

资

产

折

股

2015.8.31

梁 洪

伟

126*开通会员可解锁*

净

资

产

折

股

2015.8.31

合计

300*开通会员可解锁*

第十九条 公司股份总数为 300 万股，全部为发起人股东持有。

第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别做

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股 份 发 行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第二十条 公司发起人名称、认购股份数、持

股比例、出资方式如下：

序

号

发 起 人

姓

名

（

名

称）

持 股 数

额（股）

持 股 比

例 （%）

出资

方式

出资时间

1

赵若宇

1740000 58%

净资

产

2015.8.31

2

梁洪伟

1260000 42%

净资

产

2015.8.31

3000000 100%

第二十一条 公司股份总数为 300 万股，均为普通股，每股面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

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（六）法律、行政法规规定以及国务院证券

主管部门批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可

以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规

定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规和本章程的规定，收购公司

的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票

的活动。

第二十四条 公司收购公司股份，应当根据

法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一

款第一项至第二项的原因收购公司股份的，

应当经股东大会决议；公司依照第二十三条

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。公司依照第二十二条

第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给享受股权激励的职

借款等形式，为他人取得本公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一

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工。

第二十六条 公司依照章程第二十三条第一

款第一项购回本公司股票后，应当自完成回

购之日起 10 日内注销该部分股份，并向工商

行政管理部门申请办理注册资本的变更登

记。

公司依照章程第二十三条第一款第二项、

第四项规定收购公司股票后，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照章程第二十三条第一款第三项规

定收购的公司股份，将不超过公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年

内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌，应当遵守全国中小企业股份转让系统的

交易规则。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

公司不得以公司资产为公司的股东、股东

的控股子公司、股东的附属企业或者个人债

务提供担保。

第二十九条 公司董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间内，向

公司申报其所持有的本公司股份及其变动情

况；在其任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公告编号：2025-020

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不

得转让其所持有的本公司的股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权

的股份的股东，将其所持有的公司股票在买

入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日

起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归

公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有

表决权股份的法人股东的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份

的人。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

公告编号：2025-020

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为时，由

董事会或者股东大会召集人确定某一日为股

权登记日，股权登记日结束时的在册股东为

公司股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建

议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供，公司应建立与股东畅通有效的沟

通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十六条 公司股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法行

为和侵害行为的诉讼。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急，不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

公告编号：2025-020

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司做出书面报

告。

第四十条 公司应按照关联交易决策制度等

规定，规范实施公司与控股股东、实际控制

人及其关联方通过购买、销售等生产经营环

节产生的关联交易行为。发生关联交易后，

应及时清算，不得形成非正常的经营性资金

占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及

其关联方占用公司资金制度，建立资金的长

效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关

联方资金占用行为的发生，保障公司和中小

股东利益。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

公告编号：2025-020

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企

业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控

制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控

制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公

司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控

制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际

控制人及其控制的企业的担保责任而形成的

债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下

提供给控股股东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国股份转让系统公司认

定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由股东代表出任的董事，

决定有关董事的报酬事项；

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权的，应当及时通知公

司并予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，

所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整

数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，

公告编号：2025-020

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，

决定有关监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会的报告；

（五）审议、批准监事会的报告；

（六）审议、批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决

议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事

项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做

出决议；

（十三）审议、批准第四十三条规定的担保

事项；

（十四）审议批准及变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十七）审议公司与关联方发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的关联交易；

（十八）审议、批准公司所涉金额单次或在

并配合公司履行信息披露义务。公司应当及

时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股

份达到《非上市公众公司收购管理办法》规

定标准的，应当按照规定履行权益变动或控

制权变动的披露义务。投资者及其一致行动

人已披露权益变动报告书的，公司可以简化

披露持股变动情况。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司如果没有控股股东或实际控制人，公

司第一大股东及其实际控制人应当比照本章

程关于控股股东、实际控制人的要求履行相

关义务，并承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

公告编号：2025-020

12 个月内为同一项目累计占公司最近一期经

审计的净资产 50%以上，且绝对金额在 300

万元以上的对外投资事项；

（十九）公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

（二十）公司发生的交易事项（提供担保除

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的百分之五十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产的百分之五

十以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据为负值， 取其

绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：租入或

租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权、

债务重组；签订许可使用协议；转让或者受

让研究与 开发项目；放弃权利；证监会、全

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

公告编号：2025-020

国股 转公司认定的其他交易。

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

（二十二）授权董事会行使相应职权，法律、

行政法规、部门规章或本章程规定不得授权

的除外。 审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。 上述本条（一）至（二十）项股东大会

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十三条 公司对外提供担保时（包括对

参股公司提供担保），必须经公司董事会审

议，如有下列情形之一的，还应当在董事会

审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额

达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）公司对外担保总额，按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，达到或超过公司最

近一期经审计总资产的 30%后的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

公告编号：2025-020

股东大会。股东年会每年至少召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内

举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份

总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律公司章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东大会的地点为公

司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东应当以书面形

式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的。

应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理

人签署。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召

集，由董事长主持。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项

的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经

股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上

公告编号：2025-020

临时股东大会，应以书面形式向董事会提出

会议议题和内容完整的提案。董事会在收到

监事会的书面提议后应当在十日内提出同意

或不同意召开股东大会的书面反馈意见。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当

在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更应当征

得监事会的同意。通知发出后，董事会不得

再提出新的提案，未征得监事会的同意也不

得再对股东大会召开的时间进行变更或推

迟。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者

10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会提议召开临时股

东大会时，应以书面形式向董事会提出会议

议题和内容完整的提案。董事会在收到监事

会的书面提议后应当在十日内提出同意或不

同意召开股东大会的书面反馈意见。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应

当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变更应当

征得相关股东的同意。通知发出后，董事会

不得再提出新的提案，未征得监事会的同意

也不得再对股东大会召开的时间进行变更或

推迟。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追加财

公告编号：2025-020

在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东决定自行召

集的临时股东大会，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。会议费用的合理开支由公司承担。

第三节 股东大会提案

第五十条 股东大会提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。

公司召开年度股东大会，董事会、监事会

以及单独持有或者合并持有公司有表决权总

数百分之三以上的股东有权向公司提出提

案。

单独持有或者合并持有公司有表决权总数

百分之三以上的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召

务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会会议每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：

现场形式或电子通信方式。电子通信方式召

开的，应当在股东会通知公告中明确股东身

份验证、录音录像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

公告编号：2025-020

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知中应包含临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股东大

会不得对股东大会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第五十一条 公司召开年度股东大会，召集

人应当在会议召开 20 日前以书面方式通知公

司股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前

通知各股东。

第五十二条 股东大会会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开的方式

及期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股

东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更。

持的，连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集

的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

公告编号：2025-020

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的

表决时间及表决程序。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事事

项的，股东大会通知中应充分说明董事、监

事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日通知各股东并说明原因。延期召开

股东大会的，召集人应当在通知中公布延期

后的召开日期。

第四节 股东大会召开

第五十五条 公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第五十六条 公司登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。除出席会

议的股东（或代理人）

、董事、监事、董事会

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

公告编号：2025-020

秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀

请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士

入场。

第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决，二者具

有同等效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人

签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或

者由其正式委任的代理人签署。

股东委托他人投票时，只能委托一人为其代

理人。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托

书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明和持

股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如

公告编号：2025-020

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条 投票代理委托书至少应当在有关

会议召开前 24 小时备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件和投票代理委托书，

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会议。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会副主席主持；监事会副主

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

有）将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权

的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由信息

披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的过半数通过。

公告编号：2025-020

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 出席会议人员的签名册由公司

负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署等内容以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。

第六十四条 在年度股东大会上，董事会应

当就前次年度股东大会以来股东大会决议中

应由董事会办理的各事项的执行情况向股东

大会做出报告并公告；由于特殊原因股东大

会决议事项不能执行的，董事会应当做出说

明。

第六十五条 在年度股东大会上，监事会应

当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，

内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时

的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程

及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其

他重大事件。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有

公告编号：2025-020

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审

议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十六条 注册会计师对公司财务报告出

具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将

导致会计师出具上述意见的有关事项及对公

司财务状况和经营状况的影响向股东大会做

出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，

公司董事会应当根据就低原则确定利润分配

预案或者公积金转增股本预案。

第六十七条 股东大会对所有提案应当逐项

表决。对同一事项有不同提案的，应当按照

提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第六十八条 临时股东大会不得对召开股东

大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明提案内容时，对提

案内容不得进行变更；任何变更都应视为另

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行

表决。

第六十九条 股东与股东大会审议事项有关

联关系的，应当回避表决，上述股东所持表

决权不应计入出席股东大会有表决权的股份

总数；全体股东均为关联方的除外。

该关联股东在股东大会就上述事项进行表决

时，应当回避；并且在这种情况下，负责清

表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数，法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有

权要求关联方回避。董事会应根据法律、法

规和全国中小企业股份转让系统有限责任公

司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。公司不实行累积投

票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

公告编号：2025-020

点该事项之表决投票的股东代表不应由该关

联股东的代表出任。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关

系，该股东应当在股东大会召开之前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与交易事项之间的关联关

系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关

联交易，并可就该关联交易是否公平、合法

及产生的原因等向股东大会作出解释和说

明，但该股东无权就该事项参与表决；大会

主持人应在股东表决前，提醒关联股东回避

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

的非关联股东有表决权股份数的过半数通

过，如该交易事项属特别决议范围，应由出

席会议的非关联股东有表决权的三分之二以

上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的

决议归于无效。

第七十条 关联股东在股东大会审议有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有

主动说明关联关系并回避的，其他股东可以

要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表

决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表和

监事代表共同负责计票、监票，现场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

公告编号：2025-020

与投票表决的，由出席股东大会的所有其他

股东适用特别决议程序投票表决是否构成关

联交易和应否回避；表决前，其他股东有权

要求该股东对有关情况做出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的或者股东对

是否应适用回避有异议的，有权就相关决议

根据本章程规定向人民法院起诉。

第七十一条 关联股东明确表示回避的，由

出席股东大会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东大会通过

的其他决议具有同等法律效力。

第七十二条 股东大会审议董事、监事选举

的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。改选董事、监事提案获得通过

的，新任董事、监事在会议结束之后立即就

任。

第七十三条 董事会应当保证股东大会在合

理的工作时间内连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大

会不能正常召开或未能做出任何决议的，公

司董事会应向公司股票上市的证券交易所说

明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢

复召开股东大会。

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事会、监事会应当对股

东的质询和建议做出答复或说明。

第五节 股东大会决议

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避

表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

公告编号：2025-020

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的股东投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息且不得以有偿或变相有偿

的方式进行。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得

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（七）除法律、行政法规规定或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上市方案；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（七）审议批准公司投资、担保、借贷、资

产处置、关联交易等重大决策制度及会计政

策；

（八）选举非由职工代表担任的董事、监事，

决定其报酬和支付办法；

（九） 决定公司为除公司及控股企业以外的

任何第三方提供担保的事项；

（十）决定公司发展战略和主营业范围；

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十九条 非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、非职工代表监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决，股东大

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但根据本章程规

定的对交易的审议权限，向董事会或股东会

报告并经董事会或股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事

会或股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

公告编号：2025-020

会审议选举董事、非职工代表监事的议案，

应当对每位候选人逐个进行表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票表

决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东大会选举董

事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

累计投票制操作细则如下：

（一）股东大会选举董事（监事）实行累计

投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与

应选出的董事（监事）人数相同的表决票数，

即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部

表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选

董事（监事）人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投

向一人，也可分散投向数人。但股东累计投

出的票数不得超过其所享有的总票数，否则

视为弃权。

司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

公告编号：2025-020

（三）表决完毕后。由股东大会计票人、监

票人清点票数，并公布每个董事（监事）候

选人的得票情况。由所得选票代表表决票数

较多者当选为董事（监事）

，董事（监事）获

选的最低票数应不低于全部选票数除以候选

董事（监事）人数的平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于

表决前向到会股东和股东代表宣布对董事

（监事）的选举实行累积投票，并告之累积

投票时表决票数的计算方法和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议

程，事先准备专门的累积投票的选票。该选

票与其他选票相同的部分外，还应当明确标

明是董事（监事）选举累积投票选票的字样，

并应当标明下列事项：

1、会议名称；

2、董事（监事）候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

（六）董事（监事）获选的最低票数应不低

于全部选票数除以候选董事（监事）人数的

平均数。

第八十三条 股东大会审议对提案进行表决

前，应当推举两名监事参加计票和监票，审

议事项与监事有利害关系的，相关监事不得

参加计票、监票。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五

名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-020

股东大会审议对提案进行表决时，应当由监

事代表负责计票和监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 会议主持人根据表决结果决定

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果

会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

第八十五条 股东大会会议记录由信息披露

事务负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的授权委托

书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第八十六条 股东大会记录由出席会议的董

事和记录员签名，并作为公司档案由董事会

秘书保存。保存期限为不少于 10 年。

第八十七条 对股东大会到会人数、参会股

东持有的股份数额、授权委托书、每一表决

事项的表决结果、会议记录、会议程序的合

法性等事项，可以进行公证。

第八十八条 股东大会各项决议的内容应当

符合法律和《公司章程》的规定。出席会议

的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的

（十一）股东会根据有关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授

权原则，授予董事会度对交易等事项的审批

权限为：

1.符合下列标准之一的交易事项（除提供担

保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上 50%以下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资

产绝对值的 50%以上但不超过 1500 万元。

2.对外担保：公司对外提供担保，均需要经

公司董事会审议。按照本章程规定，需要提

交股东会审议的，在经董事会审议后，提交

股东会审议。

3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，且未达到股东会审议

权限范围的，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元

的交易。

关联董事在表决时应予以回避。如就审议

事项，出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-020

真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义

的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵

犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法

院提起民事诉讼。

第八十九条 股东大会决议公告应注明出席

会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）

股份总数及占公司有表决权总股份的比例，

表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律

师意见。对股东提案做出的决议，应列明提

案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

会议提案未获通过或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，董事会应在股东大会决

议公告中做出说明。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十条 公司董事为自然人。董事无需持

有公司股份。

第九十一条 有下列情形之一的人员，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

如以上所述事项中的任一事项，适用前述不

同的相关标准确定的审批机构同时包括股东

会、董事会，则应提交较高一级审批机构批

准。

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议

公告编号：2025-020

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证

监会和全国股份转让系统公司规定的其他情

形。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知

识、技能和素质。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生

本条第一款规定情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财务负责人作为高级管理人员，除不得出

现符合本条第一款规定情形外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，

董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解

的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传

真方式；通知时限为：董事会召开前 3 日。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者

豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采

用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

公告编号：2025-020

除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理

人员。

第九十三条 公司董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文

件；

（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股

东大会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每

一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项

提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合

同、协议或其它法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公

司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其

他行为；

（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他

职权；

（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规

其他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事会决

定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，根据

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定的其他权力。

第九十四条 董事不得有下列行为

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资产或资金以其个人名义或者

以其他个人名义开立账户存储；

（四）违反公司章程的规定，未经股东大会

或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）违反公司章程的规定或者未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，利用职务便利为

自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用关联关系损害公司利益；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条 未经公司章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第九十六条 董事个人或者其所任职的其他

企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

公司章程的规定或者董事会的授权行使职

权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由信息披露事务负责

人负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。信息披露事务负责人应当

列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负

责人。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和

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的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合

同除外）

，不论有关事项在一般情况下是否需

要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披

露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议

上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交

易或者安排，但在对方是善意第三人的情况

下除外。

第九十七条 发生本章程前条第一款所述情

形时，应当召开董事会会议。有关联关系的

董事在董事会会议上应当详细说明相关情况

并明确表示自行回避表决。

董事会会议在不将有关联关系的董事计

入法定人数的情况下，进行审议表决，做出

决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关

联关系的董事未计入法定人数、未参加表决

的情况。

第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列的内容，公司

日后达成的合同、交易、安排与其有利益关

系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为

作了本章前条款所规定的披露。

第九十九条 董事应当亲自出席董事会会

议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席一人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监事

公告编号：2025-020

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事、监事和高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、

监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监

事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事、监事补选。

第一百零一条 董事提出辞职或者任期届

满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任

期结束后的合理期间内，并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工代

表，监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 每六个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名，并妥善保存。

公告编号：2025-020

视事件发生与离任之间时间的长短以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 董事、监事、高级管理人员

执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂

牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳

税。

第一百零四条 本节有关董事义务的规定，

适用于公司监事、总经理和其他高级管理人

员。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零六条 董事会由五名董事组成，设

董事长一人。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立和解散及变更形式的方案；

（八）公司发生的交易事项（提供担保除外）

第一百三十七条 监事会召开临时监事会会

议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或

传真方式；通知时限为：监事会召开前 3 天。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公告编号：2025-020

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的百分之二十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产的百分之二

十以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝

对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出

售资产；对外投资（含委托理财，对子公司

投资等）

；提供财务资助；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开

发项目；放弃权利；证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（九）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的

成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

公告编号：2025-020

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）在股东大会定期会议上向股东汇报

公司投资、担保、借贷工作情况；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）决定公司内部管理机构的设置；

（十九）在董事会闭会期间，授权董事长行

使相关职权，董事会对于董事长的授权应符

合以下原则：授权应以董事会决议的形式作

出；授权事项、权限、内容应明确，并具有

可操作性；不应授权超过董事会的权限范围

或幅度；重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

（二十）法律、法规或公司章程规定以及股

东大会授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会做出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百零九条 董事会制定董事会制度，明

确董事会的职责，以及董事会召集、召开、

表决等程序，规范董事会运作机制，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事

务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第九章 通知与公告

第一节 通 知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以电话、专人送达、邮件或传真

方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

电子邮件送出的，自发送成功之日起为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日或披露日为送达日期。

公告编号：2025-020

保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董

事的过半数投票选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会的召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

证券；

（四）签署董事会重大文件和其他应由公司

董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司章程的特别处置权，并在事后向公司董

事会及股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职权或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十四条 董事会会议分为定期会议

和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第二节 公 告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早于

在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

公告编号：2025-020

由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 有下列情形之一的，董事

长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为传真、邮件、专人送出、电

子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时

限为：临时董事会召开前五日。董事会会议

议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，

经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时

间，或者随时通过电话或者其他方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说明并

在会议记录中记载。董事如已出席会议，且

未在到会前或到会时提出未收到会议通知的

异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应当由二分之

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百五十九条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

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一以上的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会做出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人

出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为举

手投票或书面投票表决（包括传真方式表

决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用记名投票表决方式、传真

方式、会签方式或其他经董事会认可的方式

日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

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进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议应当有记录，

会议记录应当真实、准确、完整， 出席会议

的董事和 记录人、信息披露 的负责人，应

当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言做出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条 董事应当在董事会决议上

签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者公司章程，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委

任，对董事会负责。

第一百二十六条 董事会秘书的主要职责

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十

三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百六十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、

股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责

会议的记录和保管会议文件和记录；

（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并

保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明

确他们所应担负的责任以及应遵守的国家有

关法律、法规、规章、政策、公司章程的有

关规定；

（六）协助董事会行使职权，在董事会决议

违反法律、法规、规章、政策、公司章程时，

应当及时提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）办理公司与投资人之间的有关事宜；

（九）公司章程规定的其他职责。

第一百二十七条 公司聘请的会计师事务所

的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

第一百二十八条 董事会秘书由董事长提

名，由董事会聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由

董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做

出。

第一百六十七条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

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第一百二十九条 董事会秘书由董事会决定

解聘。

第一百三十条 董事会秘书离任前，应当接

受董事会的离任审查，并将有关档案材料、

正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第六章 总经理

第一百三十一条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十二条 《公司法》第五十七条、

第五十八条规定的情形以及被中国证监会确

定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，

不得担任公司的总经理。

第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总

经理连聘可以连任。

总经理不应在其他公司担任除董事、监事

以外的其他管理职务，也不应在与本公司存

在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。

总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲

裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的

仲裁机构进行仲裁。

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理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条 总经理列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十六条 总经理依本章程规定行使

职权，实行总经理负责下的经理会议制。重

大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论

无法形成一致意见时，由总经理做出决定。

总经理职权范围内的事项，由总经理承担最

后责任。

第一百三十七条 总经理应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况以及资金运

用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告

的真实性。

第一百三十八条 总经理拟订有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事先听取公司工会和

职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席

有关会议。

第一百三十九条 总经理应制定总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条 总经理应当遵守法律、行政

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

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法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的

义务。

第一百四十一条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 监事由股东代表和公司职

工代表担任。公司职工代表担任的监事不得

少于监事人数的三分之一。

第一百四十三条 本章程第九十一条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百四十四条 监事每届任期 3 年。股东

代表担任的监事由股东大会选举或更换，职

工担任的监事由公司职工民主选举产生或更

换，监事连选可以连任。

第一百四十五条 监事连续两次未能亲自出

席，也未委托其他监事代为出席监事会会议

的，视为不能履行职责，股东大会或职工代

表大会应当予以撤换。

第一百四十六条 监事可以在任期届满以前

提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规

定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）交易，是指：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

3.提供担保；

4.提供财务资助；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利；

12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在全国中小企业股份转让系统信息披

露平台最近一次披露的章程为准。涉及公司

登记生效事项的，以福州市市场监督管理局

最近一次核准登记的事项为准。

公告编号：2025-020

履行监事职务。

第一百四十七条 监事有下列行为之一的，

可认定为失职行为，由监事会制定具体的处

罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行

为的，有关机构将依法进行处罚：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监

督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的

真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东大会认定的其他严重失职

行为的。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政

法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的

义务，维护股东的利益，监督董事会履行股

东大会决议，督促董事会和高级管理人员遵

守法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。

监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议。监事会主席不能履

行职务或不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事代行其职权。监事会中职工

代表比例不少于三分之一，职工代表由职工

代表大会选举产生。

第一百五十条 监事会及监事会主席行使下

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责

解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有规定

的，从其规定。

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列职权：

一、监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、法规或者公司章

程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解

聘的提议；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他

职权。

（七）监事有权了解公司经营情况。挂牌公

司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干

预、阻挠。

（八）监事可以列席董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议，有选择地列

席经理会议。

（九）当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

二、监事会主席行使下列职权：

（1）召集和主持监事会会议；

（2）检查监事会决议的执行情况；

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（3）代表监事会向股东大会报告工作；

（4）法律、法规、规章、规则及《公司章程》

规定的其他职权

第一百五十一条 监事会对公司的投资、财

产处置、收购兼并、关联交易、合并分立以

及董事会、董事及高级管理人员的尽职情况

等事项进行监督，并向股东大会提交专项报

告。

第一百五十二条 监事会对公司内部控制制

度进行监督，确保公司执行了有效的内部监

控措施以防止可能面临的风险。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事

务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的职责，以及监事会召集、

召开、表决等程序，规范监 事会运行机制，

报股东大会审批，并列入公司章程或者作为

章程附件。

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议，监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会召开会议的通知方式为：电话通

知、专人送达、挂号 邮件、电子邮件或传真

等方式。召开临时监事会的通知时限为会议

召开前 3 日。监事会决议应当经半数以上监

事 通过。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。监事会实行 一人一票

的记名表决方式，监事会决 议应当经半数以

上监事通过。

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第一百五十五条 召开监事会定期会议和临

时会议，监事会应当分别提前十日和五日将

盖有 事会印章的书面会议通知，通过直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全

体监事。非直接送达的，还应当通过电话进

行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时通过口头

或者电话等方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的

日期、地点和会议期限，事由及议题，发出

通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百五十六条 监事会会议由监事会主席

主持。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因

故不能出席的，可以书面委托其他监事代为

出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内

行使监事的权利。监事未出席监事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

监事会会议应当在二分之一以上监事出席

时方可举行。

第一百五十七条 每名监事有一票表决权,

监事会决议须经全体监事二分之一以上监事

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表决通过。

监事会决议可采用书面方式或举手方式

表决。

第一百五十八条 监事会会议应有记录，会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。监事

有权要求在记录上对其在会议上的发言做出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案由董事会秘书妥善保存。保存期限为不

少于 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内编制公司年度财务报告并披露。

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内编制公司的半年度财务报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章

及全国股份转让系统公司有关规定需要披露

临时报告的情形时，应依法及时披露临时报

告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、

行政法规及部门规章及全国股份转让系统公

司的规定进行编制并披露。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

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第一百六十二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营范围或者转为

增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转赠前公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司利润分配政策为：公

司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意

公积金后，按各方在公司注册资本中所占的

比例进行分配。

第一百六十五条 公司可以采取现金、股票

或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配

方案做出决议后，公司董事会须在股东大会

公告编号：2025-020

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由

股东大会决定。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由

股东大会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所向股东大会陈

述意见。

第九章 投资者关系管理

第一百七十二条 投资者关系管理是指公司

通过各种方式的投资者关系活动，加强与投

资者和潜在投资者（以下统称“投资者”

）之

间的沟通和交流，增进投资者对公司了解，

以实现公司、股东及其他相关利益者合法权

益最大化的一项战略性管理行为。

第一百七十三条 投资者关系管理的工作内

容：

公告编号：2025-020

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争战略等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的重大事项及其说

明；

（四）企业文化，包括公司核心价值观、公

司使命、经营理念；

（五）公司其他依法可以披露的相关信息及

已公开披露的信息。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式

包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东大会；

（三）分析师会议或业绩说明会；

（四）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（五）路演；

（六）现场参观。

第一百七十五条 投资者关系管理工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发 展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定 期报

告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理 信息，

包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项， 包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

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兼并、对外合作、对外担保、 重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十六条 公司董事会是投资者关系

管理的决策机构，负责制定、修改公司投资

者关系管理制度，并负责检 查考核投资者关

系管理工作的落实、 运行情况。

第一百七十七条 挂牌公司应当在公司章

程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机

制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章 通知和公告

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十条 公司召开股东大会的会议通

知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通

知，以公告、专人送出、传真、电子邮件、

邮寄方式、电话方式进行。

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第一百八十二条 公司召开监事会的会议通

知，以公告、专人送出、传真、电子邮件、

邮寄方式、电话方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日

为送达日期；公司通知以传真送出的，发送

之日为送达日期。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议做出的决议并不因

此无效。

第一百八十五条 公司挂牌后，依法需要披露

的信息应当在第一时间在全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台公布。

第一百八十六条 公司依法编制并披露定期

报告和临时报告。

第一百八十七条 信息披露负责人负责处理

公司信息披露事务，督促公司制定并执行信

息披露事务管理制度和重大内部报告制度，

促使公司和相关当事人依法履行信息披露义

务。

第一百八十八条 公司信息披露工作由董事

会秘书统一领导和管理，董事会秘书是公司

信息披露的最终负责人及直接责任人，负责

协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

董事会秘书直接领导信息披露工作。

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第一百八十九条 公司应依据《中华人民共和

国证券法》、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信

息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露细则 （试行）》等规定披露报

告。

公司发生以下交易且达到披露标准的，应当

及时披露公告：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司可以依法进行合并或者

分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种

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形式。

第一百九十一条 公司合并或者分立，按照

下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立

事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十二条 公司合并或者分立，合并

或者分立各方应当编制资产负债表和财产清

单。公司自股东大会做出合并或者分立决议

之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百九十三条 公司合并或者分立时，公

司董事会应当采取必要的措施保护反对公司

合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十四条 公司合并或者分立的各方

的资产、债权、债务的处理，通过签订合同

加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立

后的公司承担连带责任。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本

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时，必须编制资产负债表和财产清单。公司

自股东大会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，依法办理公司注销

登记；设立新公司的，依法办理公司设立登

记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十八条 公司因有本节前条第（一）

项情形而解散的，

应当在 15 日内成立清算组。

清算组人员由股东大会以普通决议的方式决

定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，

清算工作由合并或者分立各方当事人依照合

并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，

由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、

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有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，

由有关主管机关组织股东、有关机关及专业

人员成立清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组成立后，董事会、

总经理的职权立即停止。清算期间，公司不

得开展新的经营活动。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，

并于 60 日内在报刊上公告。

第二百零二条 债权人应当在章程规定的期

限内向清算组申报其债权。债权人申报债权

时，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用；

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（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定

清偿前，不得分配给股东。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条 清算结束后，清算组应当制

作清算报告以及清算期间收支报表和财务账

册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对

清算报告确认之日起 30 日内，依法向公司登

记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修 改 章 程

第二百零八条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

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（三）股东大会决定修改章程。

第二百零九条 股东大会决议通过的章程修

改事项应经过主管机关审批的，须报原审批

的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东大会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

司章程。

第二百零一十一条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十二条 董事会可依照章程的规

定，制定章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程产生歧

义时，以在工商行政管理部门最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条 章程由公司董事会负责

解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提示，公司

按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》对公司现有章程进行了修订。章

程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他

公告编号：2025-020

内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《北京天创惠丰物联科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

北京天创惠丰物联科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日