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公告编号：2025-033

证券代码：

872530 证券简称：广州金航 主办券商：万联证券

广州金航游轮股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《广州金航游轮股份有限公司关于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议

案》

，结合新《公司章程》修订，为确保配套治理制度的实用性，对公司《对外

投资管理制度》

《对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》

《信息披露管理制度》

《利润分配管理制度》

《承诺管理制度》

《防范关联方资金占用制度》等

7 项内部

治理制度进行相应修订。

表决结果为：赞成

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第

二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州金航游轮股份有限公司

信息披露管理制度

第一章

总则

第一条

为加强公司信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，

保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》

《证券

法》

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）及公

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公告编号：2025-033

司章程规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条

本制度所称信息披露是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、

《信息披露规则》和全国股转公司其他规定将对公司投资者决策可能

产生实质性或较大影响而尚未得知的信息，在规定的时间内、以规定的方式在全

国股转公司网站上公告。

第三条

本制度中的信息披露义务人，包括公司，公司的董事、监事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及

其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。

第四条

公司在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券

品种适用本制度。

第五条

公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，挂牌

后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第六条

公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称

“重大信息”

）

，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第七条

公司披露信息之前，应当经主办券商审查，由主办券商上传至规定

信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于指定披露平台的披露时间。

公司应当接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。发现拟披露

的信息或已披露的信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露

而未披露的，公司应当按照主办券商要求进行更正或补充。

第八条

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致规则规定的某些信息确实

不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按

照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当

披露。

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第二章

信息披露的内容

第一节

定期报告

第九条

公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

第十条

披露的定期报告需经董事会审议通过。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形

成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露

未经董事会审议通过的定期报告。

第十一条

公司在披露定期报告前应及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、监事、高级管理人员书面确认意见及监事会的书面审核意

见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十二条

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告

公司。

第十三条

年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务

所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交

股东会审议。

第十四条

公司应在每个会计年度结束之日起两个月内披露中期报告。公司

披露季度报告时，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十五条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审核意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

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董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会、主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意

见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、

行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十七条

公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回

复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商在公司对全国股转公司回复前审查相关文件的，如需更正、补充公

告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第十八条

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能

按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终

止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十九条

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其他证券品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及时披露

修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第二十条

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证

监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董

事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二节

临时报告

第二十一条

临时报告是公司按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的

除定期报告以外的公告。

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发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”

）

，公司及其他信息披露义

务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖公司董事会公章并由董事会发布。

第二十二条

公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

第二十三条

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害

公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以

暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能

够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十四条

公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》的披露

要求和全国股转公司制定的临时公告格式指引予以披露。在编制公告时若相关事

实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关

格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十五条

公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响

的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第三节

董事会、监事会和股东会决议

第二十六条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

字确认的决议（包括所有均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

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公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主

办券商报备。

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时

公告方式向股东发出股东会通知。

第二十七条

董事会决议涉及《信息披露规则》规定应当披露的重大信息，

公司应当以临时公告的形式及时披露；董事会决议涉及根据公司章程规定应当提

交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公

司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。监事会决议涉及

《信息披露规则》规定应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披

露。

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时

公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信

息，股东会决议应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露，年度股东

会公告中应当包括律师见证意见。

第二十八条

主办券商及全国股转公司要求公司提供董事会、监事会、及股

东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节

交易事项

第二十九条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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公告编号：2025-033

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为。

第三十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第三十一条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定

披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

第三十二条

本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司治

理相关规则。

第五节

关联交易

第三十三条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生第二十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

第三十四条

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。根据预计金额分别适用按公司

章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项履行相应审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在

年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

第三十五条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

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公告编号：2025-033

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他交易。

第六节

其他重大事项

第三十六条

公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续

进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其

他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十七条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过

200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼。

第三十八条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十九条

股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，公司应当于次一

交易日披露异常波动公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向全国股转公司

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申请股票停牌直至披露后复牌。

第四十条

公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时向主办

券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并发布澄清公告。

第四十一条

公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，

并履行披露义务。

限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告

或履行相关手续。

第四十二条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十三条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十四条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十五条

全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第四十六条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

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（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第四十七条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

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（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三章

信息披露管理

第四十八条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信

息披露负责人，负责公司信息披露事务。董事会秘书离职无人接替或因故不能履

行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

第四十九条

信息披露应严格履行下列审核程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数

据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；

（二）董事会收到材料、数据后，董事会秘书处按照信息披露的有关要求及

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时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意；

（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第五十条

董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，

包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公

开披露的资料，准备和向推荐主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊

登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事

会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第五十一条

董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组

织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

第五十二条

董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉

及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并

由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息

披露事务。

第五十三条

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入管理信息范

围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定

是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有

关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。

第五十四条

董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息

泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第五十五条

董事会秘书作为公司与推荐主办券商的指定联络人，必须保证

推荐主办券商可以随时与其联系。

第五十六条

公司对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会

秘书通告有关信息并提供相关资料。

第五十七条

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征

询董事会秘书的意见。

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第五十八条

在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体

采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前

提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第五十九条

公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第六十条

董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件

和资料的存档由董事会秘书负责管理。

第六十一条

公司不得以新闻发布会、答记者问、在本公司网站上发布等形

式代替信息披露。

第六十二条

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告和澄

清公告等。

第六十三条

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信

息披露义务。出现可能影响定期报告按期披露的情形，公司董事、监事、高级管

理人员应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告

文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第六十四条

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责

召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十五条

公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有

虚假、严重误导或重大遗漏，并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

第六十六条

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

料。

第六十七条

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进

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行调查并提出处理意见。

第六十八条

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十九条

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

董事会、董事会秘书，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严

格保密：

（一）持有公司

5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（二）任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）有权监管机构规定的其他情形。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公

司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地

向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七十条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书报送公司关联人名单及关

联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表

决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交

易审议程序和信息披露义务。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，

公司各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料以及公司其他信息披露

相关文件、公告由公司综合事务部负责保存。

第七十二条

公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活

动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等，并由综合事务部保

存相关文件。

第七十三条

综合事务部安排专人负责上述信息披露资料的档案保管。每次

公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件包括

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公告编号：2025-033

但不限于：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各

种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投

资者来访、调研活动的记录。

第七十四条

入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，

非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由

董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第四章

保密措施

第七十五条

公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触

到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第七十六条

公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露的信息均负有保

密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第

三方泄露。

第七十七条

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内，必要时与有关人员签订保密协议。

第七十八条

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向

股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公

告同时披露。

第七十九条

公司未公开信息知情人的范围包括；

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人

员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。

第八十条

公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责

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公告编号：2025-033

任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买

卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投

资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八十一条

如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司

股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办

券商报告，并发布澄清公告披露。

第八十二条

公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息。

第八十三条

公司高级管理人员及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、

业内同行及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及

公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公

司外单位递交涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，

应由董事会秘书核准。

第八十四条

公司员工不论何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，

亦不得在公司内部传播。

第五章

财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十五条

公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信

息的泄露。

第八十六条

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会

审议后提交股东会审议。

第六章

与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第八十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，未经董

事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

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第八十八条

公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前

向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第八十九条

机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观

者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的

提问进行回答。

第七章

涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十条

公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘

书和综合事务部报告与本子公司相关的信息。

第九十一条

公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会

秘书和综合事务部进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事

会秘书和综合事务部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应当积

极予以配合。

第八章

责任追究

第九十二条

本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节给予该责任人批评、警告、降

薪、降级、降职、辞退等处罚。

第九十三条

由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任、

构成犯罪的将依法追究刑事责任。

第九十四条

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司

信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九十五条

公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

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履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管

机构提出申请，对其实施监督管理措施。

如本公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司未根据本制度进行信息

监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管

机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予

以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。

第九章

附则

第九十六条

由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评，警告，直至解除其职务的处分。中国证监

会、全国股转公司等单位对其另有处分的可以合并处罚。

第九十七条

本制度与有关法律、法规、规范性文件或《信息披露规则》有

冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或《信息披露规则》执行。

第九十八条

本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。

第九十九条

本制度由本公司董事会负责解释。

第一百条

本制度经本公司股东会审议通过后生效实施。

广州金航游轮股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日