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公告编号：2025-030

证券代码：

874812 证券简称：铁近科技 主办券商：中信建投

苏州铁近机电科技股份有限公司防范控股股东及关联方资

金占用管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 17 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需

公司股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

苏州铁近机电科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章

总则

第一条

为了加强和规范苏州铁近机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效

机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股

东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《北京证券交

易所股票上市规则》

、

《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》及《苏州铁近机电科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章

程》

”

）和其他有关规定，制定本制度。

第二条

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章

防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条

控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来

中，不得占用公司资金。

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公告编号：2025-030

第四条

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用：

1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

第五条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保必须要求对方提供

反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三章

防范资金占用的职责和措施

第六条

公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第七条

公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准

公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关

联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按

照关联交易结算流程进行管理。

第八条

控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包

括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资

产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。

第九条

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影

响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资

源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十条

公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发

生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性

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公告编号：2025-030

资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高

级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第十一条

公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联

人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的或者要求公司违法违规提供担保的，应

当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披

露义务。

第十二条

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金

往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及

时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十三条

控股股东、实际控制人承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联

人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担

保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份

所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四章

责任追究及处罚

第十四条

公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关

联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失

的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，

并追究有关人员的责任。

第十五条

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应

当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿

占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，

应当遵守以下规定：

1.用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和

核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面

净值的资产。

2.公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产

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公告编号：2025-030

进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最

终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和

评估报告应当向社会公告。

3.独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

4.公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投

票。

第十六条

公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或

关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造

成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

第五章

附则

第十七条

本制度经公司股东会审议通过并于公司完成向不特定合格投资者

公开发行股票并在北交所上市之日起生效。

第十八条

本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相

抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第十九条

本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

苏州铁近机电科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日