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公告编号：2025-023

证券代码：871721 证券简称：润元户外 主办券商：东吴证券

泰州润元户外用品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护泰州润元户外用品股

份有限公司(以下简称“公司”)、公

司股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》(以 下简称“

《公司法》

”)

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护泰州润元户外用品股份

有限公司（以下简称“公司”

）公司股东、

职工和债权人的合法权益，规范公 司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司

系由泰州润元户外用品有限公司以整

体变更方式发起设立，在江苏省泰州

第二条 公司系依照《公司法》和其他 有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公司系由泰州润元户外用品有限公司依

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公告编号：2025-023

市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照。

第三条 成立公司之发起人为赵立新、

许岩、泰州润元企业管理合伙企业(有

限 合伙)、泰州润信企业管理合伙企

业(有限合伙)。

法整体变更，以发起的方式成立的股份

有限公司，成立公司之发起人为赵立新、

许岩、泰州润元企业管理合伙企业(有限

合伙)、泰州润信企业管理合伙企业(有

限合伙)；在泰州市数据局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*752115。

第四条 公司注册名称：

泰州润元户外用品股份有限公司；

英 文 名 称 ： Source One Outdoor

Products Co.,Ltd

第四条 公司注册名称：

中文全称：泰州润元户外用品股份有限

公司。

英文全称：Source One Outdoor Products

Co.,Ltd

第五条 公司住所：泰州经济开发区

永定西路 298 号。

第五条 公司住所：泰州经济开发区永

定西路 298 号， 邮政编码：225300。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。公司的合法权益及一切

经营活动受中国法律和法规及中国政

府有关规定的管辖和保护，任何组织、

个人不得侵犯或非法干涉。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。公司的合法权益及一切经营

活动受中国法律和法规及中国政府有关

规定的管辖和保护，任何组织、个人不

得侵犯或非法干涉。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

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公告编号：2025-023

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第十三条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼方式解决。

具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人 员是指公司的公司的副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第 十 二 条 本章程所称高级 管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十二条 公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东的沟通和交流，不断

提高与证券监管机构、投资者、证券

服务机构、媒体等之间的信息沟通质

量，进一步完善公司治理结构，切实

保护投资者(特别是社会公众投资者)

的合法权益。公司董事会秘书具体负

责公司投资者关系管理工作。

第十三条 公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，不断提高与

证券监管机构、投资者、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通质量，进一步完

善公司治理结构，切实保护投资者(特别

是社会 公众投资者)的合法权益。公司

董事会秘书具体负责公司投资者关系管

理工作。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、 公平、公正的原则， 同种类的

每一股份具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购

第 十 七 条 公 司 股 份 的 发行 ， 实 行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认 购

人所认购的股份，每股支付相同价 额。

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公告编号：2025-023

的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限公司集中登记存管。

第 十 九 条 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限公司集中存管。

第二十一条 公司各发起人认购股数、

占公司股份总数的比例及出资方式分

别为：

全体发起人均以各自持有的泰州润元

户外用品有限公司股权所对应的经审

计后的净资产作为认缴出资额，超过

股份公司股份总额的净资产全部计入

公司的资本公积，全体发起人应当在

创立大会之前一次性足额缴纳认缴的

序

号

发起人

姓名或

名称

持股

数量

(股)

持 股

比 例

( % )

出资

方式

1

赵立新 7,440,000

40

净资产

折股

2

许岩

9,300,000

50

净资产

折股

3

泰州润元企

业管理合伙

企业(有限

合伙)

930,000

5

净资产

折股

4

泰州润信企

业管理合伙

企业(有限

合伙)

930,000

5

净资产

折股

合计

18,600,000

100

/

第二十条 公司发起人认购股份、认购比

例、出资方式、出资时间如下：

序

号

发起人姓名

或名称

持股

数量

(股)

持股

比例

(%)

出资

方式

出资

时间

1

赵立新 7,440,000 40

净资产

折股

2017.04.20

2

许岩

9,300,000 50

净资产

折股

2017.04.20

3

泰州润元企

业管理合伙

企业 (有 限

合伙)

930,000

5

净资产

折股

2017.04.20

4

泰州润信企

业管理合伙

企业 (有 限

合伙)

930,000

5

净资产

折股

2017.04.20

合计 18,600,000 100

/

设立时发行的股份总数为 1860 万股，面额

股的每股金额为 1 元。

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公告编号：2025-023

出资额。在缴足各自认缴的出资额后，

公司应委托具有证券从业资格的验资

机构对出资予以验证，并出具 有效的

验资报告。

第十九条 公司股份总数为 20000000

股，普通股总数为 20000000 股，占公

司股份总数的 100%。

第二十一条 公司股份总数为 2000 万

股，全部为普通股，每股面值为人民币 1

元。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、 担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(五)法律、法规规定的其他方式。

公司发行股票时，在册股东是否享有

优先认购权，由股东大会审议决定。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资 本：

（一）向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

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公告编号：2025-023

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

(六)其他法定情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一)竞价或做市交易方式；

(二)要约方式；

(三)法律、行政法规及中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会认

可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当遵守中国

证监会及全国中小企业股份转让系统

有限 责任公司(以下简称“全国股转

公司”)制定的相关规则。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属 于第(一)项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第(三)项规定收

第 二 十七 条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一 款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照本章程第

二 十 五 条 第 一 款 规 定收购本公司股份

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公告编号：2025-023

购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%;用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应 当 1 年内转让给职工。

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属 于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不 得 超 过 本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第 二 十 九 条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变 动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%;所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、其

他股东、董事、监事、高级管理人员

应当严格遵守中国证监会及全国股

转公司规定的股票限售、减持、交易等

规则。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因特

第 三 十 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

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公告编号：2025-023

殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公

告日前 30 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生 较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日 内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十 一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其 他具有股 权性质 的证券 在买入 后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有 ，本公司 董事会 将收 回其所 得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公

司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

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公告编号：2025-023

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算 机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人根据股东名册确定。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行 使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议记录、财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的

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持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分 立决议持异议的股东，可要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的， 股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章 程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决 方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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公告编号：2025-023

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义 直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条前款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一

以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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公告编号：2025-023

讼。

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起 诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他 人 侵 犯公 司全 资子 公司 合法 权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上

股份的 股东，可以依照《公司法》第

一百八十九 条 前 三 款 规 定 书 面 请 求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或 者 以 自 己 的 名 义 直 接

向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法 律法规或者本章程的规定，损害股

东利 益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外， 不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位 和 股东 有 限责 任 损害 公 司债 权 人的

利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；公司股东滥用公司 法人独立地位和股

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公告编号：2025-023

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十三条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、 托管、设定信托或者被依法限制

表决权 的，应当及时通知公司并予以

披露。

第四十二条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。 违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人对

公司及其他股东负有诚信义务，应当

依法 行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控

制权损害公司 及其他股东的合法权

益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东及实际控制人 违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及股

东造成损失的，应承担赔偿责任。控

股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司公司的正常决策程序，损害公

司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人 事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控

制 人应当依照法律法规、部门规章、

规范 性文件、全国股转系统业务规则

行使权 利、履行义务，维护公司利益。

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公告编号：2025-023

级管理人员正常选聘 程序，不得越过

股东大会、董事会直接任免高级管理

人员。

公司应防止控股股东、实际控制人及

其控制的企业通过各种方式直接或间

接占 用公司的资金和资源，不得以下

列任何方式占用公司资金：

(一)公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

(二)公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

(四)不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

(五)公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情

况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

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公告编号：2025-023

第四十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事和非由职工代

表担任监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和 弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算 或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十七条规定的

担保事项；

；

（十三）审议批准第四十八条规定的

交易事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议本章程第五十一条第一款

规定的公司对外提供财务资助事项；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算 或

者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

的 担保事项；

（十）审议批准本章程第五十条规定 的

交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十一条规

定的提供财务资助事项；

（十二）审议批准本章程第五十二条规

定的关联交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议批准承诺已无法履行或者

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(十六)审议股权激励计划、员工持股

计划；

(十七)审议批准公司与关联人发生的

下列交易(公司获赠现金资产和提供

担 保除外)金额在 1000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易：

(十八)审议法律、法规和本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

(1)本章程第四十二条所列之交易；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)关联双方共同投资；

(7)其他通过约定可能造成资源或者

义务转移的事项；

(十九)审议批准变更募集资金用途事

项；

(二十)审议股权激励计划；

(二十一)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的 其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人行

使。

履行承诺不利于维护公司权益的，承诺

人应当充分披露原因，并向公司或者其

他股东提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务的变更方案；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股 转公司另有规定外，上述股东会的

职权 不得通过授权的形式由董事会

或者其 他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过：

第四十九条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议并及时披露董事会决议

公告和相关公告。符合以下情形之一的，

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(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对 金额超过 3000 万元；

(六)为股东、实际控制人及其关联方，

以及公司其他关联方提供的担保；公

司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑；公司为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保；

(七)法律、法规、规范性文件及本章

程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东 按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以不

适用前款第(一)项至第(三)项的规

定。

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

违反本章程中股东会、董事会审批对外

担保的权限和违反审批权限、审议程序

对外提供担保的，对公司造成损失的，

公司有权依法追究相关责任人的法律

责任。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

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公告编号：2025-023

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控 股子公司提供担保且控股子公司

其他 股东按所享有的权益提供同等

比例担 保，不损害公司利益的，可以

豁免适用 本条第一项至第三项的规

定，但是公司 章程另有规定除外。

第四十五条 本章程所称“交易”包括

下列事项： (一) 购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财，委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企 业

投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助；

(四)租入或者租出资产；

(五)签订管理方面的合同(含委托经

营、受托经营等);

(六)赠与或者受赠资产；

(七)债权或者债务重组；

(八)研究与开发项目的转移；

(九)签订许可协议；

(十)全国中小企业股份转让系统有限

责任公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售与日常经

营相关的 资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十八条 在公司为全国中小企业

股份转让系统(以下简称“全国股转

系统”)基础层挂牌公司期间，如公司

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保、提供财务资助外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金

额。公司单方面获得利益的交易，包括

受赠、现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条的规定

履 行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

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发生的交易(除提供担保除外)所涉及

的资产总额(同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准)或成交金额占公司

最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上的，

则公司应当将该交易提交股东大会进

行审议 。

在公司为全国股转系统创新层挂牌公

司期间，公司发生的交易(除提供担保

除外)达到以下标准一致的，应当提交

公司股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万元的。

为免疑义，(1)本条前两款所述成交金

额，均是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等；(2)交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额；(3)公

司与同一交易方同时发生同一类别且

方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条前两款规定；(4)除法

律法规及全国股转公司另有规定外，

公司进行同一类别且与标的相关的

行股东会审议程序。

本章程所称的“交易”包括如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公 司

投资等）；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

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交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本条前两款规定。

已经按照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围；

(5)公司提供财务资助的，应当以发生

额作为成交金额，按照连续十二个月

累计计算的原则，适用 本条前两款规

定；公司连续十二个月滚动发生委托

理财的，以该期间最高余额为成交额，

适用本条前两款规定。已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第四十九条 公司发生股权交易，导致

公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标

作为计算基础，适用本章程第四十二

条规定；前述股权交易未导致合并报

表范围发生变更的，应当按照公司所

持权益变动比 例计算相关财务指标，

适用本章程第四十二条规定。

第五十条公司直接或者间接放弃控股

子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应

当视为出售股权资产，以该股权所对

应公司相关财务指标作为计算基础，

适用本章程第四十二条规定；公司部

分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更， 但是公司持股

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比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用 本章

程第四十二条规定；公司对其下属非

公司制主体放弃或部分放弃收益权

的，参照适用前述规定。

第五十二条 公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按

照相关规定履行股东大会审议程序。

第五十三条 公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，免于

履行股东大会审议程序。

第五十一条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资

助。

第 五 十 一 条 本 章 程 所 称 提 供 财 务 资

助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

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对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追 加财务资助。

等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露

公告说明原因。

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股 东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十六条 公司召开股东大会应设

置会场，以现场会议形式召开，可以

同

第五十五条 除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，本公

司召开股东会的方式为现场形式召开。

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公告编号：2025-023

时采取网络及其他方式参会，召开股

东大会的地点及召开方式应在会议通

知中明确。 股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。根据全国股转

公司规定应当提供网络 投票方式的，

从其规定。

公司召开股东会除设置会场以现场形

式召开外，还可以采用电子通信方式召

开。

股东会以电子通信方式召开的，公司应

当进行录音录像。在会议登记时，公司

应当验证股东身份，并将通信召开方

式、验证方式等告知参会股东。

第五十七条 公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程 序和结果等进行见证

并出具法律意见书。

第 五 十 六 条 公 司 召 开 年 度 股 东 会 会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第三节 股东大会的召集

第五十八条 董事会有权提议召开临

时股东大会，认为需召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知。

第五十九条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案 后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东 大会的通知，通知中对原提议

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第 五 十 八 条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召

集；监事会不召集的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集。

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的变更，应征得监事会的同意。董事

会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法 规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

第五十九条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第六十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。

第六十条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第六十三条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担

第六十一条 监事会或者股东依法自行

召集股东会会议产生的必要费用由公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第六十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出 临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知 。

除前款规定的情形外，召集人在发出

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

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股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会

不进行表决并作出决议。

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会 通知中未列明或者不符合 本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议

第六十六条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日。

第六十四条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(四)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代 理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十五条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股 东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披露

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(七)全国股转公司要求的其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分 披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十九条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在 原定召开日前至少 2 个工

作日发出通知并说明原因。

第六十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第七十条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

第六节 股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

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滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 登记在股东名册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

其他组织股东应由负责人或者委托的

代理人出席会议。负责人出席会议的，

应 出示本人身份证、能证明其具有负

责人资格的有效证明；委托代理人出

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

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席会议的，代理人应出示本人身份证、

其他组织负责人依法出具的书面授权

委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第七十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参 加会议人员姓名(或单位名称)、

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的 股份数额、被代理人姓

名(或单位名称)等事项。

第七十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第七十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、 高

级管理人员列席会议的，董事、监事、 高

级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务

时， 由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

第七十五条 股东会由董事长主持；董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的临时股东会会议，由

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会主席主持。监事会主席不能履行职

务或 不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数的监

事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的临时股东会会议，

由召集人推选代表主持。

第八十条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第 七 十 六 条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则。在议事规则中明确股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十一条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告

第七十七条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

第七十九条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

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持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

总数以会议登记为准。

第八十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管

理 人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果，在记载表决结果时，

还 应当记载股东对每一决议事项的

表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议 的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他表决情况等有效资料一并

第八十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。 出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

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保存，保存期限为 10 年。

存期限不少于十年。

第八十六条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会。

第八十二条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会 中止或者

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或者直接终止本次股

东会，并及时公告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十七条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以

上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所

持 表决权的 2/3 以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的三分之二以上通过。

第八十八条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)公司经营方针和投资计划；

(二)董事会和监事会的工作报告；

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(四)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)公司年度报告；

(七)聘任和解聘会计师事务所；

(八)除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

第八十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

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他事项。

第八十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

(五)审议公司达到本章程第四十八条

规定标准的交易；

(六)审议本章程第五十一条第一款规

定的公司对外提供财务资助事项；

(七)审议公司与关联方发生的成交金

额(提供担保除外)占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

(八)公司的股权激励计划、员工持股

计划；

(九)发行公司债券；

(十)公司股票在境内、外证券交易场

所挂牌上市；

(十一)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五） 股权激励计划；

（六） 发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第九十条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十六条 股东（包括股东代理人） 以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权， 类别

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公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得本公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在 一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第九十一条 公司董事会及符合有关

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或变相有偿方式

进行。

股股东除外。公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十二条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决

议的通知应当充分披露非关联股东的

表决情况。

应回避的关联股东对涉及自己的关联

第八十七条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

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交易可参加讨论，并可就交易产生原

因、交易基本情况、是否公允等事宜

解释和说明。

股东大会审议有关关联交易事项前，

关联股东应当自行回避；关联股东未

自行回避的，任何其他参加股东大会

的股东或股东代理人有权请求关联股

东回避。

若其他股东或股东代理人提出回避请

求时，被请求回避的股东认为自己不

属于应回避范围的，应向股东大会说

明理由。若说明理由后仍不能说服提

出请求的股东 或股东代理人的，由出

席股东大会的其他非争议股东进行表

决，以决定该股东是否回避。

审议有关关联交易事项，关联股东的

回避和表决程序：

(一)股东大会审议的某一事项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东大

会召开之日前向公司董事会披露其关

联关系；

(二)股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系股

东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东存在关

联关系的，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，关联股东或其授权代表可以出席股

东会，并可以依照股东会程序向到会股

东阐明其观点，并可就该关联交易产生

的原因、交易基本情况、交易是否公允

合法等事宜向股东会作出解释和说明；

（三）关联股东应当主动回避，不参与

投票表决。关联股东没有主动说明关 联

关系并主动回避的，董事会或其他股 东

有权要求其回避。关联股东回避后， 由

其他股东根据其所持表决权进行表决，

并依据本章程之规定通过相应的决议；

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过。但是，该关联

交易事项涉及本章程规定的需要以特

别决议通过的事项时，股东会决议必须

经出席股东会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

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公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第九十四条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事会、单独或者合并持有公司

第九十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

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3%以上股份的股东，有权提名非独立

董事候选人，以提案的方式提请股东

大会表决。

(二)监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人名单，经监事会决议

通过后，由监事会以提案方式提请股

东大会表 决。职工代表监事由公司职

工由公司职工民主选举产生。

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第九十六条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，按提案提出的时间顺序进行表决。

股东在股东大会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不对提案进

行搁置或不予表决。

第九十一条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会 中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第九十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十八条 同一表决权只能选择现

场、远程(通讯、网络等)或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准

第 九 十 三 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十九条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第九十四条 股东会采取记名方式投票

表决。

第一百条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

第 九 十 五 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

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和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票， 并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如聘请）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百零一条 出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权 利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为 “弃

权”

。

第一百零三条 股东大会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第一百零四条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第一百条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百零五条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

第一百零一条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

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事就任时间为股东大会决议 作 出之

日。

时间为股东会审议通过之日。

第五章董事会

第一节 董事

第一百零六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未 届满的；

(三)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

(四)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条第一款

所述情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理， 对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

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等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零七条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

公司董事会中兼任高级管理人员的董

事和由职工代表担任的董事，人数总

计不得超过公司董事总数的二分之

一。

第一百零四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解 除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

第一百零五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

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储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

第一百零六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

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营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。除因董事的辞职导致公司

董事低于法定最低人数外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

若因董事的辞职导致公司董事低于法

定最低人数，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效，发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事的补选。在辞职报告

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

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生效之前，拟辞职董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职责。

第一百一十二条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续， 其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

辞职生效或者任期届满后 12 个月内仍

然有效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务， 在任

期结束后一年内仍然有效。

第一百一十三条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为 该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为 该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权：

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权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司 股票或者合并、分立、解散及变更

公司 形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解

聘公司经理、董事会秘书； 根据经理

的提名，聘任或者解聘公司财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其 报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九） 制定公司的基本管理制度；

（十） 制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准 审计意

见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

该规则规定董事会的召开和表决程

序，董事会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十五条 公司制定董事会议事

规则， 以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会审议对外投资、

收购出售资产、对外担保、关联交易

等事项，应建立严格的审查和决策程

序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

董事会权限如下：

(一)在公司为全国股转系统基础层挂

牌公司时，审议公司单独或一个会计

年度内交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上、但不超

过 50%的事项。低于 5%的，由董事长

第一百一十六条 公司发生的交易（除

提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第一百一十七条 公司发生符合以下

标准的关联交易（除提供担保外），应当

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决定。

(二)在公司为全国股转系统创新层挂

牌公司时，审议达到以下标准之一的

交易：(1)交易涉及的资产总额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 5%以上、但不超过 50%;(2)

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会 计年度经审计净资产

绝对值的 5%以上、但不超过 50%,且超

过 1,000 万元的。

(三)公司对外融资事项。董事会有权

决定单笔或一个会计年度内金额不超

过最近一个会计年度期经审计净资产

80%的贷款或其他融资事项。超过 80%

的，应 由董事会审议通过后提请股东

大会审议。

(四)公司对外担保。除本章程第四十

一条规定的应由股东大会审议的对外

担 保事项外，由董事会审议决定。董

事会审议决定的对外担保，应经董事

会全体成员 三分之二以上表决通过。

(五)公司提供的对外财务资助事项。

除本章程第四十五条规定的应由股东

大会审议的对外财务资助事项外，由

董事会审议决定。董事会审议决定的

对外财务资 助事项，应经董事会全体

成员三分之二以上表决通过。

(六)关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

经董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十八条 董事会应当对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估。

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在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的 交易，且超过 300 万元。

公司的对外投资、收购出售资产事项、

对外融资事项如果同时属于关联交易

事 项的，适用本款关于关联交易的决

策权限。

第一百二十五条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规 定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

(五)本章程和董事会授予的其他职

权。

前款所涉董事会授权，董事会应严格

依照《公司法》

《董事会议事规则》的

有关规定 进行，可以授权董事长在会

议闭会期间行使部分职权，但不得将

《公司法》

《董事会议事规则》规定的

由董事会行使的职权授权给公司董事

长行使或直接作出决定。董事会对董

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准低于董事会、股东会审

议标准的交易、关联交易等事项；

（四） 董事会授予的其他职权。

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事长的授权，应当明确和具体。

第一百二十六条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同 推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会不设副董事长，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召

开两次定期会议，召开董事会定期会

议和临时会议应当分别提前 10 日和 5

日进行书面通知，通过直接送达、传

真、信函、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事和监事以及总经理、董

事会秘书。非直接送达的，应当通过

即时通讯方式进行确认并做相应记

录。

董事会原则上在公司住所地举行，经

董事会决定，也可在其他地方举行。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以

上董事或者监事会可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题：

(四)发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议 必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十七条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议 必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方

式为：投票表决、举手表决或法律法

规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、邮件、

传真等方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十九条 董事会召开会议采用

现场、电子通信或两者相结合的方式。

董事会表决举手投票、电子通信或记名

投票表决。

第一百三十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董 事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权 范围

和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书

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中明确对每一事项发表同意、反对或者

弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百三十一条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百三十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第一百三十二条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。 公司视需要设

副总经理若干名，由董事会聘任或解

第六章 高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，

由董事长提名，由董事会决定聘任或解

聘。副总经理、财务负责人，由总经理

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聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

提名，由董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决

定聘任或解聘。

第一百三十九条 本章程第一百零五

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于 高级管理人员。公司高级管理人

员发生本章程第一百零伍条规定情形

的，应当及 时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。财务负

责人除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格， 或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百三十四条 本章程第一百零三条

关于不得担任的情形，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十条 本章程第第一百零七

条关于董事的忠实义务和第一百零八

条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 公司高级管理人员应

当忠实勤勉履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 总经理及其他高级

管理人员每届任期三年，连聘可以连

任。

第 一 百 三 十 六 条 总 经 理 每 届 任 期 三

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十四条 总经理由董事长提

名，由董事会聘任和解聘，对董事会

负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方

案；

第 一 百 三 十 七 条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

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(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)拟订公司基本管理制度，制订公

司具体规章；

(五)拟订公司年度财务决算方案和公

司资产用于抵押融资的方案；

(六)提请公司董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

(七)提请公司董事会聘任或者解聘属

下全资企业总经理和财务负责人；

(八)决定公司各职能部门负责人的任

免；

(九)决定公司员工的聘任、升级、加

薪、奖惩与辞退；

(十)审批公司日常经营管理中的各项

费用支出；

(十一)根据董事会授权，代表公司签

署各种合同和协议；

(十二)签发日常行政、业务等文件；

(十三)本章程和董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百四十五条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施

第一百四十六条 总经理工作细则包

括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

第一百三十九条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

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(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总经理及其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。 总经理及其他高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除

本章程另有规定外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会之日起生

效。辞职报告尚未生效前，拟辞职的

高级管理人员仍应当继续履行职责。

有关辞职的具体程序和办法由前述人

员与公司之间的劳动合同/聘任合同

规定。

第一百四十条 高级管理人员可以在任

期届满以前辞任，高级管理人员辞任应

当向公司提交书面辞任报告。不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。有

关高级管理人员辞任的具体程序和办法

由高级管理人员与公司之间的劳动合同

规定。

董事会秘书辞任报告在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。

第一百四十八条 副总经理由总经理

提名，由董事会聘任和解聘。副总经

理协助总经理工作。

公司设董事会秘书，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公 司股东资料管理；作为信息披露

事务负责人，董事会秘书负责信息披

露事务、投资者管理等事宜，依照《公

司法》《证券法》《非上市公众公司监

督管理办法》和全国 股转公司颁布的

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》等相关规则 和指引

等披露公司的定期报告和临时报告。

第 一 百 四 十 一 条 公 司 由 董 事 会 秘 书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

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董事会秘书应列席公司的董事会和股

东大会。

董事会秘书由董事长提名，由董事会

聘任和解聘。

如存在董事会秘书辞职时未完成工作

移交或相关公告未披露的情形，董事

会秘书的辞职报告应当在其完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。辞

职报告生效前， 董事会秘书仍应当继

续履行职责。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应

当指定一名董事或高级管理人员代行

董事 会秘书的职责，并在三个月内确

定新的董事会秘书人选。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

有关规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第 七 章 监 事 会

第 一 节 监 事

一百五十一条 本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。公司监事发生本章程第一百

零五条条规定情形的，应当及时向公

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

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司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十四条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百五十三条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规 和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百四十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞任导致职工代表监事人数低于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内

完成监事补选。

第一百五十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十六条 监事有权了解公司

经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提

第一百四十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

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供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事可以列席董事会会议，并对董事

会决议事项提出质询或者建议。监事

履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百五十八条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。监事执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议； 监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。监事会应当包括 2 名股东代表和 1

名公司职工代表。监事会中的职工代

表由公 司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席一人，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的， 由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，

其中职工代表监事一人，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、

第 一 百 五 十 一 条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

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行 政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管

理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持 股东大会职责时召集和主持股东

大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼 ；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

(九)本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规、部门规章、业务规则或者

公司 章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东大会报告，也

可以直接向主办券商或者全国股转公

司报告。

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股 东会会议职责时召集和主持股东

会会 议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）法律法规、部门规章、全国股转

公司业务规则、本章程规定的其他职权

第一百六十二条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开监事会定期会

第一百五十二条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会召开临时监事会会

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议和临时会议，监事会应当分别提前

10 日 和 5 日发出书面会议通知。情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知。但召集人应当在会

议上作出说明。监事会决议应当经半

数以上监事通过。

议的通知方式为：电话、传真、邮件或

者专人通知； 通知时限为：不少于召开

临时监事会会议前两日。经公司全体监

事一致同意，可以缩短或者豁免前述召

开监事会会议的通知时限。监事会决议

应当经全体监事过半数通过。

第一百六十一条 监事会制定《监事

会议事规则》,明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

《监事会议事规则》作

为本章程的附件，由监事会拟定，股

东大会批准。

第一百五十三条 公司制定《监事会议事

规则》，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百六十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录 应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录应当妥善保存，会议记录作

为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议 记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

监事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百六十三条 监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题，会议议题应当事先

拟定，并提供相应的决策材料；

(三)发出通知的日期。

第一百五十五条 监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题，会议议题应当事先拟

定，并提供相应的决策材料；

(三)发出通知的日期。

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第八章财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的 财务会计制度。公司财务会计报

告按照有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。公司财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百六十八条 公司在每一会计年

度结束之日起 6 个月内出具年度财务

会计报告，财务会计报告需按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十八条 公司除法定的会计 账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公 司 从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

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利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配， 但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。法

定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司 注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条 公司利润分配政策

的基本原则：

公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，同时公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展。公司利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。 公司董事会

第一百六十二条 公司实施积极的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回

报。公司应保持利润分配政策的连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续

发展，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东会对利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分考

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和股东大会在利润分配政策的决策和

论证过程中，应当通过多种渠道充分

听取并考虑中小股东的意见。公司应

当优先采用现金分红的利润分配方

式，并坚持如下原则：

(一)按法定顺序分配的原则；

(二)存在未弥补亏损，不得分配的原

则；

(三)公司持有的本公司股份不得分配

的原则。

第一百七十三条 公司利润分配政策

如下：

(一)利润分配的形式和期间间隔：公

司采取现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。

(二)公司进行利润分配时，公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，制

定合理的利 润分配方案。当年未分配

的可分配利润可留待以后年度进行分

配。

(三)公司现金分红的条件：

1、当年合并报表后的可分配利润(即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值，且现金流充裕，实

施现金分红不会影响公司后续持续经

营；

虑公众投资者的意见。

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积

金、提取任意公积金（如需）后，除特

殊情况可以不进行利润分配外，在当年

盈利且累计未分配利润为正的情况下，

公司原则上每年以现金方式累计分配的

利润不少于当年归属公司股东可分配利

润的 30%。

前述“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于 70%；

（3）公司未来 12 个月内有重大资金

支出安排；

（4）分红年度经营活动产生的现金流

量净额为负。

本章程中的“重大资金支出安排”是指

公司在一年内购买资产以及对外投资

等交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产 30%以上（包括 30%） 的

事项。根据本章程规定， 重大资金支出

安排应经董事会审议后，提交股东会表

决通过。

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2、当年合并报表后经营活动产生的现

金流量净额为正值；

3、当年合并报表实现的净利润弥补以

前年度亏损后的每股收益不低于人民

币 0.05 元；

4、审计机构对该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告。

公司是否进行现金方式分配利润以及

每次以现金方式分配的利润占母公司

可分 配利润的比例须以公司股东大

会审议通过为准。

第一百七十四条 公司利润分配方案

的审议程序：

(一)董事会审议利润分配需履行的程

序和要求：公司在进行利润分配时，

公司董事会应当先制定分配预案并进

行审议。董事会审议现金分红具体方

案时，应当 认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例等事宜。

(二)股东大会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司董事会审议通过的

公 司利润分配方案，应当提交公司股

东大会进行审议。并由出席股东大会

的股东或股东代理人所持表决权的二

分之一以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发

事项。

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第一百七十五条 存在股东违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用

的资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知与公告

第 一 节 通 知

第一百八十二条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以公告方式进行；

(六)以电话、短信、微信或其他网络

通讯方式送出；

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四) 以公告方式进行；

（五）以电话、短信、微信或其他网络

通讯方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

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(七)本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以书面传真送出的，以

公司传真机输出的完成发送报告上所

载日期为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，以发出电子邮件的日期

为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电话、短信、微信或其他

网络通讯方式送出的，以拨通电话或

发出信息之日为送达日期。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名 （或者盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十六条 公司根据法律、行政

法规、规范性文件的规定，在全国股

转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)

上公告需要披露的信息， 依法披露定

期报告和临时报告。公司依法披露定

第二节 公告

第一百七十二条 公司按规定在全国股

转公司的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体。

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期报告和临时报告。披露的定期报告

包括年度报告和中期报告。 公司年度

报告中的财务报告必须经具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所审

计。董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

露，说明具体原因和存在的风险。公

司不得以董事、高级管理人员对定期

报告内容有异议为 由不按时披露。公

司制定信息披露事务管理制度，经董

事会审议后及时报备并披露。

第一百八十七条 监事会应当对董事

会编制的定期报告进行审核并提出书

面审核意见。公司披露重大信息之前，

应当经主办券商审查，不得披露未经

主办券商审查的重大信息。

董事、监事、高级管理人员非经董事

会书面授权，不得对外发布未披露的

信息。

第一百八十八条 公司在不同媒体上

披露的信息内容应当完全一致，且不

得早于在全国股转系统指定的信息披

露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十六条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

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司解散。两个以上公司合并设 立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

两个以上公司合并设 立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百九十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司继承。

第一百七十五条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司继承。

第一百九十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司的工商登记机

关所准予公告的媒体上公告。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第二百条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第二百零一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

第一百七十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

告。债权人自接到通知之日起 三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第二百零二条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零三条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

(六)本章程规定的其他解散事由出

现。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

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息公示系统予以公示。

第二百零四条 公司有本章程第二百

零二条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零五条 公司因本章程第第二

百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的， 应

当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清

算组进行清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财

第一百八十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

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产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第二百零八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当 将清算事务

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应当将清算事务移交给人民法院。

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百八十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的， 应当承

担赔偿责任。

第二百一十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法

规修改颁布后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第十一章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三） 股东会决定修改章程的。

第二百一十四条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

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第二百一十五条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九四条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第一百九十五条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百九十二条 公司董事会秘书担

任投资者关系管理的具体负责人，在

董事会的领导下，开展投资者关系管

理工作。公司的其他职能部门、控股

子公司、共同控制企业及全体员工有

义务积极协助董事会秘书实施投资者

关系管理工 作。公司董事会秘书全面

负责公司投资者关系管理工作。公司

董事会秘书在全面深入地了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等情

况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

第十二章 投资者关系管理

第一百九十六条 公司建立投资者关系

管理制度，董事会秘书担任投资者关系

管理的负责人。

第一百九十三条 在公司为全国股转

系统创新层挂牌公司期间，公司应当

在不晚于年度股东大会召开之日举办

年度报告说明会，公司董事长(或者总

经理)、财务负责人、董事会秘书应当

出席说明会，会议包括下列内容：

(一)公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

(二)公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

(三)公司财务状况和经营业绩及其变

第一百九十七条 投资者关系管理的工

作内容和方式包括：

（一）信息沟通：根据法律法规和中 国

证监会、全国股转公司的规定和要求

及时、准确地进行信息披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年 度

报告；

（三）临时报告：按照法律法规和中国

证监会、全国股转公司有关规定发布的

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化趋势；

(四)公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

(五)投资者关心的其他内容。

如需召开年度报告说明会的，公司应

当至少提前 2 个交易日发布召开年度

报告说明会的通知，公告内容应当包

括日期及时间、召开方式(现场/网

络)、召开地点或者网址、公司出席人

员名单等。

除定期报告以外的公告；

（四）筹备会议：筹备年度股东会、临 时

股东会、董事会、准备会议材料；

（五）公共关系：建立和维护与监管部

门、全国股转公司、行业协会等相关部

门良好的公共关系；

（六）媒体合作：加强与财经媒体的合

作关系，安排公司董事、高级管理人员

和其他重要人员的采访报道；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大 重

组、关键人员的变动、盈利大幅度波 动、

股票交易异动、自然灾害等危机发 生后

迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工

作。

第一百九十五条 公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。其中，公司主动终止挂

牌的， 控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行赔偿。

第一百九十九条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制，其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、 实

际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，公司应在收到全国

中小企业股份转让系统通知之日起依法

履行信息披露义务，并启动回购股份、

撮合第三方股份转让、清算等方式的投

资者保护措施。

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第一百九十四条 公司与投资者之间

发生的纠纷，自行协商解决，协商不

成的， 可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解，调解不成的，任一

方有权向公司注册地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第二百条 公司与投资者之间发生的纠

纷，可以自行协商解决，协商不成向人

民法院提起诉讼。

第二百一十七条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决 议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其

他 安排，能够实际支配公司行为的

人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

(四)关联交易，是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公

司 关联方发生交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移

的事项。

(五)对外担保，是指公司为他人提供

第十三章 附则

第二百零二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

(四)关联交易，是指公司或者其合并报

表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。

(五)对外担保，是指公司为他人提供的

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的担保，包括公司对控股子公司的担

保；公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保总额之和。

(六)提供财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

(七)中小股东，指除公司董事、监事、

高级管理人员及其关联方，以及单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

(八)交易，包括下列事项：(1)购买或

者出售资产(不包括购买原材料、 燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为);(2)对

外投资(含委托理财、对子公司投资

等);(3)提供担保；(4)提供财务资助；

(5) 租入或者租出资产；(6)签订管理

方面的合同(含委托经营、受托经营

等);(7) 赠与或者受赠资产；(8)债权

或者债务重组；(9)研究与开发项目的

转移；(10) 签订许可协议；(11)放弃

权利；(12)中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

担保，包括公司对控股子公司的担保；

公司及控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公

司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和。

(六)提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

(七)中小股东，指除公司董事、监事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东及

其关联方以外的其他股东。

(八)交易，包括下列事项：(1)购买或者

出售资产(不包括购买原材料、 燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为);(2)对外投资(含

委托理财、对子公司投资等);(3)提供担

保；(4)提供财务资助；(5) 租入或者租

出资产；(6)签订管理方面的合同(含委

托经营、受托经营等);(7) 赠与或者受

赠资产；(8)债权或者债务重组；(9)研

究与开发项目的转移；(10) 签订许可协

议；(11)放弃权利；(12)中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第二百一十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记管理机

关最近一次核准登记后的中文版章程

第二百零三条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在泰州市数据局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

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为准。

第二百二十条 除非条文中有特别指

出，本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以

下”,都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第二百零四条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第二百二十二条 本章程附件包括《股

东大会议事规则》

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》

。

第二百零五条 本章程附件包括《股东大

会议事规则》

《董事会议事规则》和《监

事会议事规则》

。

第二百二十一条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百零六条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百二十三条 本章程自股东大会

通过之日起实施。自实施之日起，原

公司章程废止。

第二百零七条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效并正式实施。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 07 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

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（四）中国证监会、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司（以下

简称“全 国股转公司”）认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者关联方提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者关联方提供担保，或

者无正当理由为股东或者关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

关联方的债权或承担股东或者关联方的债务。公司与股东及其关联方之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当遵守公平、公允的原则，严

格按照有关关联交易的决策制度履行审议程序；公司董事会、股东会审议关

联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十二条 公司下列关联交易行为， 须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二） 公司为关联方提供担保的。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第八十八条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

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公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应该按照连续十二个月内累计计算的原则，根据交易金额分别适用

本章程的规定提交董事会或者股东会审议。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务

第一百零三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部

制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当

审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董

事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信

息披露义务。

第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传

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真、邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前两日。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通

知时限。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、传真、

邮件或者专人通知进行。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三节 投资者关系管理

第一百八十九条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立

公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百九十条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者

泄漏未公开重大信息。投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包

括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方 针等；

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(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)信息披露；

(二)股东大会；

(三)投资者电话咨询接待和公司网站；

(四)投资者来访调研接待；

(五)投资者沟通会、业绩说明会；

(六)媒体采访和报道；

(七)邮寄资料。

第一百九十八条 公司应当加强与中小 投资者的沟通和交流，建立与

投资者沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股

东会会议召开之日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会

秘书应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开

发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变 化趋势；

（四） 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前

景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五） 投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内

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容应当包括日期及时间、召开方式（现场/ 网络）、召开地点或者网址、公

司出席 人员名单等。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

（三）删除条款内容

第十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第三十二条 公司股东可以在全国中小企业股份转让系统依法公开转让公司

股份。公司股东选择非公开方式转让公司股份的，应采取协议转让方式转让公司

股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东协议转让公司股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径， 为股东参加股东大会提供便利。

第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

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主持人应当立即组织点票。

第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十六条 董事会由 5 名董事 组成，董事会设董事长 1 人。

第一百二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用本章程第四十条与第一百一十四条的相关规定。

第一百二十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用本章程第四十条与第一百一十四条的相关规定：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与

该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

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品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生 。

第一百二十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第一百三十七条 董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十一条 公司高级管理人员发生本章程第一百零伍条规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百 O 三条关于董事忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事

的辞职自辞职报告送达监事会之日起生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在新任监事就任前，拟辞职的监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百六十四条 监事会的议事方法：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监

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事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议， 回答所关注的问题。

第一百六十五条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名

或书面方式表决。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第一百八十九条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之

间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良

好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百九十条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄 漏未

公开重大信息。投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

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(六)公司的其他相关信息。

第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)信息披露；

(二)股东大会；

(三)投资者电话咨询接待和公司网站；

(四)投资者来访调研接待；

(五)投资者沟通会、业绩说明会；

(六)媒体采访和报道；

(七)邮寄资料。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《泰州润元户外用品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

泰州润元户外用品股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日