公告编号：2026-004

证券代码：832468 证券简称：向明轴承 主办券商：光大证券

上海向明轴承股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2026 年 1 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关

于制定及修订部分公司治理制度的议案（尚需股东会审议）

》

，议案表决结果：同

意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海向明轴承股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海向明轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公

司法》

”）及《上海向明轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

以及国家的相关法律法规，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决

策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在

董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

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第二章 董事

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

任董事。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负

有忠实、勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。但董事因合理原因无法委

托其他董事出席董事会会议的除外。

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职

报告, 公司收到辞任报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外

, 董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一） 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数

;

（二） 职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。

在上述情形下

, 辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任

报告尚未生效之前

,拟辞任董事仍应当应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定

, 继续履行董事职责。发生上述情形的, 公司应当在两个月内

完成董事补选。

第九条 股东会董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职生效或者任期结束后

2 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第三章 董事会职权

第十条 董事会由【】名董事组成，其中独立董事【】人，设董事长 1 人，

以全体董事过半数选举产生和罢免,不设副董事长。

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的发展计划、经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止

及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；

（九） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事

项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）

制订公司章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）

评估公司治理机制。董事会须在每一年度对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行一次讨论、评估；

（十六）

法律法规、部门规章或《公司章程》等规定以及股东会授予的其他职权。

第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交公司董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的。

本章程规定交易事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审

议；未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权董事长审议。

第十四条 公司对外担保应当经董事会或股东会审议。董事会有权批准本规

则规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十五条 董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

关联交易的审批权限，报股东会批准；建立严格的审查和决策程序；重大投资 项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的审议权限，按照公司章程、对外

投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等相关规定执行。

第十六条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘

书负责收集。

第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开

第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上

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下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日以前通知全体董事、总经

理、董事会秘书。

董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事、总经理、董

事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者即时通

讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事已出席会议，并未

在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条

有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集董事会

临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条

除本规则第三十八条规定情形外，董事会会议应当由 1/2 以

上的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安

排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的

起草工作。

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知时向董事提

供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第二十四条

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十五条

按照第二十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

第二十六条

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议

并主持会议。

第二十七条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

电话或口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前 24 小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不

足 24 小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

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第二十九条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会的审议程序

第三十二条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

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当及时制止。

对于根据规定需要独立董事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十三条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

关情况。

第三十四条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议

的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六章 董事会会议的表决

第三十六条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。会议表决实行一人一票，以举手或计名书面投票方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条

列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充

分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十八条

出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告并对有关

提案回避表决：

（一）

《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的自然人、企业有关联关系

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而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，

不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十条 与会董事表决完成后，董事会秘书有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会在其他董事的监督下进行统计。

第四十一条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会在规定的表决时限结束后下一工作日之前，

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十二条

半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会会议决议和会议记录

第四十三条

除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

第四十四条

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决

议为准。

第四十五条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

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得越权形成决议。

第四十六条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第四十七条

董事会应当安排董事会秘书工作人员对董事会会议做好记

录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规

章、本公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第四十九条

董事会会议结束后，应形成书面的决议。董事会决议涉及应

当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。在决议未披露之前，

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议

（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

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代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议

决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章 董事会决议的实施

第五十一条

董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理

负责实施。董事会有权以包括但不限于下列方式，对决议实施情况进行检查、督

促：

(一) 总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长

的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；

(二) 董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况

向董事会报告；

(三) 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第八章 附则

第五十二条

本规则所称

“以上”、 “以内”，含本数；“超过”、 “低于”、 “多

于

”，不含本数。

第五十三条

本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》为准。

第五十四条

本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东

会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

上海向明轴承股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 22 日