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公告编号：2025-023

证券代码：

874449 证券简称：艺虹股份 主办券商：申万宏源承销保荐

天津艺虹智能包装科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 10 月 28 日，天津艺虹智能包装科技股份有限公司召开第二届董事

会第十二次会议，审议通过需股东会审议的《关于制定及修订公司治理制度的议

案》之子议案《关于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议案》

，同意

5 票，

反对

0 票，弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津艺虹智能包装科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为保证天津艺虹智能包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为

不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司持续监管指引第４号——关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《天津艺

虹智能包装科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，

结合公司实际情况，制订本制度。

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第二条

公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律法规、规范性文件及

《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第四条

关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原

则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第五条

公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章

关联交易及关联方

第六条

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。

第七条

对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度等方面进行实质判断。

第八条

关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资

交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十三）销售或销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托购买、销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条

关联方包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公

司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去

12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情

形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其

他组织。

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公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事或高级管理人员的除外。

公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成公司的关

联方。

直接或者间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人，

均为公司的关联法人。

第十条

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司

5％以上股份的自然人及其一致行动人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶，配

偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去

12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情

形之一的；

（六）中国证监会、全国股转系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章

回避制度

第十一条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事

应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、全国股转系统或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会

议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方

能形成决议。

第十三条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者全国股转系统认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第十四条

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的

关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十五条

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项

投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章

程》的规定向人民法院起诉。

股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章

关联交易的程序

第十六条

须提交股东会审议的关联交易：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

第十七条

以下关联交易（除提供担保外）应当由董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

未达到上述标准的关联交易事项，由董事会授权总经理决定。

第十八条

公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提

供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事

会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。

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第十九条

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项

时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第

十七条的规定。

已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第二十条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十六条、第十七条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制

度第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条

公司与关联方进行本制度第八条第（十二）至第（十五）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条提交董事

会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适

用本制度第十六条、第十七条条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具

体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预

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计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股

东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根

据超出金额分别适用本制度第十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东

会审议并披露。

上述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评

估。

第二十二条

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十三条

公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

每三年根据本规定重新履行审议程序。

第五章

关联交易的内部控制

第二十四条

公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高

级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，

董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方

名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审

批、报告义务。

第二十五条

公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估。

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公告编号：2025-023

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条

公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与

关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事

会采取相应措施。

第二十七条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保

护性措施避免或减少损失。

第六章

责任

第二十八条

公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的

资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，

并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司

及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第二十九条

公司董事及高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采取合理

措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当及

时向董事会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息

披露义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公

司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十条

公司董事会秘书履行对关联方名单和报备机制的管理职责，办理

关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保董事会秘书及时知悉涉及关联

方的相关主体变动和重要交易事项。

公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联方资金往来的

规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第三十一条

公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披

露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关

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联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进

行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及

其他责任由违规责任人承担。

第三十二条

公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违

反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第七章

附则

第三十三条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规或规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，以国家法律法规或规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条

本制度由公司董事会负责解释，本制度的修订由董事会提出修

改议案，报股东会审议批准。

第三十六条

本制度经股东会审议批准后生效。

天津艺虹智能包装科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日