海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU

北京市海问律师事务所

关于

《杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二零二六年二月

目录

一、

收购人介绍 ...................................................................................................... 5

二、

本次收购的基本情况 .................................................................................... 11

三、

本次收购目的及后续计划 ............................................................................ 13

四、

本次收购对公众公司的影响 ........................................................................ 14

五、

收购人作出的公开承诺以及约束措施 ........................................................ 18

六、

本次收购的信息披露 .................................................................................... 18

七、

结论意见 ........................................................................................................ 18

1

北京市海问律师事务所

关于《杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江吉华集团股份有限公司（

“吉华集团”或“上市公司”

）控股股东杭州锦

辉机电设备有限公司（

“杭州锦辉”

）以及自然人股东邵辉于 2026 年 2 月 6 日与

桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

（

“桐庐钧衡”或“收购人”

）签署了《股

份转让协议》

，约定杭州锦辉、邵辉以 7.3873 元/股的价格合计向桐庐钧衡转让所

持吉华集团 202,308,716 股股份（“本次股份转让”），吉华集团直接持有杭州吉华高分子材料股份有限公司（

“吉华材料”或“公众公司”

）48,220,000 股股份，占

吉华材料总股本的 68.89%，为吉华材料的控股股东。本次股份转让后，桐庐钧衡通过吉华集团间接控制吉华材料 48,220,000 股股份，占吉华材料总股本的

68.89%（“本次收购”或“本次交易”）。北京市海问律师事务所（“本所”）

是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书

而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内

执业的律师事务所。本所受桐庐钧衡的委托，就其编制的《杭州吉华高分子材料

股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具本《北京市海问律师事务所关于

<杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

（“本法律意见

书”）

。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文

件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、

审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律

事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本

法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法

管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供的

书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不

具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所

亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法

2

律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并

不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性

作出任何明示或默示保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法

律的理解而发表法律意见；

2、 本所要求收购人及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必需

的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、

陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人

员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；收购人及其他相

关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任

何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体或作出说明、陈述与确认的主

体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均

是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方

有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，

应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本

所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所

之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、证书、许可、

登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有

权的主管机关取得；

3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、收购人及相关方出具的证明文件出具本法律意见书，该

等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使

用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息

披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6、 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或

证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因

3

引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅

并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

4

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本所

指

北京市海问律师事务所

本法律意见书

指

本《北京市海问律师事务所关于<杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

桐庐钧衡、收购人

指

桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

吉华材料、公众公司

指

杭州吉华高分子材料股份有限公司

吉华集团、上市公司

指

浙江吉华集团股份有限公司

深圳七色科技

指

深圳市七色珠光科技有限公司，收购人的执行事务合伙人

杭州锦辉

指

杭州锦辉机电设备有限公司

本次收购、本次交易

指

杭州锦辉、邵辉以 7.3873 元/股的价格合计向桐庐钧衡转让所持吉华集团 202,308,716 股股份，桐庐钧衡通过吉华集团间接控制吉华材料的 48,220,000 股股份，占吉华材料总股本的 68.89%

《收购报告书》

指

收购人就本次收购而编写的《杭州吉华高分子材料股份有限公司收购报告书》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

中国法律

指

中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件

元、万元

指

人民币元、人民币万元

5

一、 收购人介绍

（一） 收购人基本情况

本次收购的收购人为桐庐钧衡。根据《收购报告书》

、收购人提供的资料以

及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

企业名称

桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所

浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心10楼1110室

成立日期

*开通会员可解锁*

执行事务合伙人

深圳市七色珠光科技有限公司（委派代表：苏尔田）

出资额

70,000万元人民币

统一社会信用代码

91330122MAK5NPHG0C

企业类型

有限合伙企业

所属行业

尚未实际开展经营业务

主要业务

尚未实际开展经营业务

经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

合伙人及出资比例

深圳七色珠光科技有限公司持有40%的合伙份额；桐庐鎏安股权投资合伙企业（有限合伙）持有60%的合伙份额

通讯地址

浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心10楼1110室

（二） 收购人的出资结构及执行事务合伙人、实际控制人情况

1、收购人的出资结构

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，截至本法律

意见书出具之日，桐庐钧衡的执行事务合伙人为深圳七色科技，深圳七色科技

的控股股东为环球新材（中国）有限公司，环球新材（中国）有限公司由香港

联交所上市公司环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材国际”）间接持有 100%股权，环球新材国际的实际控制人为苏尔田。

2、收购人执行事务合伙人、实际控制人情况

（1）收购人的执行事务合伙人

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，截至本法律意

见书出具之日，收购人执行事务合伙人深圳七色科技基本情况如下：

6

公司名称

深圳市七色珠光科技有限公司

住所

深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区红岭北路1068号城脉金融中心大厦26层2605单元

成立日期

*开通会员可解锁*

法定代表人

苏尔田

注册资本

10,800万元人民币

统一社会信用代码

91440300MA5HP12E88

企业类型

有限责任公司（港澳台法人独资）

经营范围

一般经营项目：云母制品制造；云母制品销售；颜料制造；颜料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；隔热和隔音材料制造；新型有机活性材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；机械设备销售；化妆品批发；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；玻璃制造；金属材料制造；金属材料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件批发；家用电器销售；通讯设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；箱包销售；日用百货销售；家居用品销售；母婴用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；国内贸易代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

股东及持股比例

环球新材（中国）有限公司（Global New Material（China）Limited）持股100%

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，截至本法律意

见书出具之日，收购人系由深圳七色科技所控制，深圳七色科技未实际开展经营

业务，向上穿透至实际控股的经营主体为香港联交所上市公司环球新材国际，其

基本情况如下：

企业名称

环球新材国际控股有限公司

英文名字

Global New Material International Holdings Limited

股票简称

环球新材国际

7

股票代码

06616.HK

注册地址

开曼群岛

董事局主席

苏尔田

法定股本

8,000,000,000港元

企业类型

注册非香港公司

成立日期

*开通会员可解锁*

（2）收购人实际控制人

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，并经本所律师

公开核查，截至本法律意见书出具之日，经穿透计算，苏尔田间接控制收购人 100%表决权；苏尔田同时担任收购人的执行事务合伙人委派代表职务，苏尔田为收购

人的实际控制人，苏尔田的基本情况如下：

苏尔田，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广西省柳州市。

（三） 收购人及其实际控制人控制的核心企业及核心业务

1、收购人控制的核心企业及核心业务

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人

无对外投资。

根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息

公示系统、企查查等公开网站查询，除桐庐钧衡外，收购人执行事务合伙人深圳

七色科技无对外投资。

2、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务

根据《收购报告书》、环球新材国际公开披露文件以及收购人的确认，并经

本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，截至本法律意

见书出具之日，除桐庐钧衡、深圳七色科技外，收购人实际控制人苏尔田控制的

其他核心企业和核心业务如下：

序号

公司名称

主营业务

1

环球新材料国际管理有限公司（BVI）

投资控股

2

七色环球控股有限公司（BVI）

投资控股

3

盛懋有限公司(HONG KONG）

投资控股

4

斓世功能材料（上海）有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

8

序号

公司名称

主营业务

5

美国 SUSONITY 有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的研发、生产与销售

6

德国 SUSONITY 服务有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用与销售

7

表面解决方案巴西有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

8

意大利 SUSONITY 有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

9

法国表面解决方案有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

10

日本 SUSONITY 有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的研发、创新应用、生产与销

售

11

波兰 SUSONITY 有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

12

英国表面材料有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

13

德国 SUSONITY 生产有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的研发、创新应用、生产与销

售

14

德国 SUSONITY 商业有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

15

韩国表面解决方案有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

16

泰国表面材料有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

17

墨西哥 SUSONITY 有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

18

马来西亚表面解决方案有限公司

珠光材料、化妆品活性成分及工业功

能材料的创新应用及销售

19

盛富有限公司（BVI）（英属维尔京群

岛）

投资控股

20

环球新材（中国）有限公司（香港）

投资控股

21

七色海外控股有限公司

投资控股

22

巨世有限公司

投资控股

23

七色国际控股有限公司

投资控股

24

至星有限公司

投资控股

25

CQV 株式会社（CQV Co., Ltd.）

珠光材料研发、创新应用、生产、销

售

26

浙江鸿尊科技有限公司

人工合成云母、新能源材料研发、生

产、销售

9

序号

公司名称

主营业务

27

浙江鸿尊新材料有限公司

无实际经营

28

浙江鸿庐贸易有限公司

建筑材料、金属材料、煤炭制品、农

产品、化工产品等大宗商品销售

29

柳州环球新材料有限责任公司

珠光材料、云母制品、化学原材料销

售

30

广西七色珠光材料股份有限公司

珠光材料、人工合成云母、新能源材

料研发、生产、销售

31

深圳市七色珠光材料有限公司

无实际经营

32

鹿寨七色珠光云母材料有限公司

人工合成云母及其制品研发、生产、

销售

33

上海万紫千红珠光效应材料有限公司

珠光材料、人工合成云母销售

34

广西云晶新材料科技有限公司

无实际经营

35

浙江璐米新材料科技有限公司

无实际经营

36

七色欧洲有限责任公司

无实际经营

37

广西鸿尊投资集团有限公司

投资控股

38

深圳市鸿尊贸易有限公司

化工材料、云母制品、金属材料等销

售

39

广西金展日用百货销售有限公司

日用品销售

40

柳州市鸿哲贸易有限公司

纸制品销售

41

尔田国际投资有限公司（英属处女群

岛）

投资控股

42

七色珠光投资有限公司（英属处女群

岛）

投资控股

43

柳州连润企业管理合伙企业（有限合

伙）

投资控股

44

柳州七色企业管理合伙企业（有限合

伙）

投资控股

45

柳州七彩企业管理合伙企业（有限合

伙）

投资控股

46

柳州市升腾商贸有限公司

无实际经营

47

武宣方圆中泰矿业有限公司

无实际经营

（四） 收购人及其执行事务合伙人委派代表、主要管理人员在最近两年所

受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，截至本法律意

见书出具之日，收购人为有限合伙企业，不存在董事、监事；收购人执行事务合

伙人的委派代表及主要管理人员情况如下：

10

姓名

职务

国籍

是否拥有永久境外居留权

住址

苏尔田

执行事务合伙人委派代

表

中国

无

广西省柳州市

苏志彪

财务总监

中国

无

广西省柳州市

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，并经本所律师

于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其执行事

务合伙人委派代表、主要管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

（五） 收购人诚信情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，并经本所律师

于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书

出具之日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合

惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的

相关规定。

（六） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的

情形

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，并经本所律师

于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书

出具之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：

1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管

理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

11

二、 本次收购的基本情况

（一） 收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况

根据《收购报告书》、收购人和吉华材料提供的资料以及收购人的确认，本

次收购前，收购人未持有吉华材料的股份。本次收购为吉华集团控股股东杭州锦

辉以及自然人股东邵辉于 2026 年 2 月 6 日与桐庐钧衡签署了《股份转让协议》，约定杭州锦辉、邵辉以 7.3873 元/股的价格合计向桐庐钧衡转让所持吉华集团

202,308,716 股股份。吉华集团为吉华材料 的控股股东，直接持 有吉华材料

48,220,000 股，占吉华材料总股本的 68.89%。

本次收购后，桐庐钧衡通过吉华集团间接控制吉华材料 48,220,000 股股份，

占吉华材料总股本的 68.89%。

（二） 本次收购的方式

1、本次收购的方式

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，本次收购系桐

庐钧衡通过协议转让的方式取得吉华集团 29.89%股份，从而间接控制吉华材料

68.89%的股份。

2、本次收购的相关协议

2026 年 2 月 6 日，吉华集团控股股东杭州锦辉以及自然人股东邵辉与桐庐

钧衡签署了《股份转让协议》，对吉华集团本次股份转让事宜进行了约定，包括

股份转让及价款支付、陈述、保证和承诺、吉华集团公司治理、尽职调查安排、

剩余股份转让、过渡期安排、费用、协议的生效、变更与终止、保密义务、排他

义务、违约责任、适用的法律和争议解决等条款。

（三） 本次收购金额、资金来源及支付方式

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，收购人本次以

协议转让的方式受让吉华集团 202,308,716 股股份，转让单价为人民币 7.3873 元

/股，转让价格合计为人民币 1,494,515,177.71 元。

根据《收购报告书》和收购人出具的承诺，收购人受让吉华集团股票的资金

全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于总价款的 50%。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公众公司及其关联方资金用于本次

收购的情形，不存在公众公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关

方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资

12

金来源合法合规。

本次收购资金的支付方式详见《收购报告书》“二、本次收购的基本情况”

之“（二）本次收购的方式”。

（四） 收购人及其负责人、主要管理人员在收购事项发生之日前 6 个月内

买卖股票的情况

根据《收购报告书》和收购人的确认，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，

收购人及其负责人（即执行事务合伙人委派代表）、主要管理人员没有买卖公众

公司股票的行为。

（五） 收购人及其负责人、主要管理人员在《收购报告书》签署日前二十

四个月内与被收购公司的交易情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日前 24 个

月内，收购人及其负责人、主要管理人员与吉华材料未发生业务往来。

（六） 本次收购的批准及履行的相关程序

根据《收购报告书》、收购人提供的资料以及收购人的确认，截至本法律意

见书出具之日，收购人及相关方就本次收购已履行了相关程序，具体如下：

1、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡召开合伙人会议作出决议，同意本次股份转

让；

2、2026 年 2 月 6 日，杭州锦辉作出股东决定，同意本次股份转让；

3、2026 年 2 月 6 日，桐庐钧衡与杭州锦辉、邵辉签订《股份转让协议》。

截至本法律意见书出具之日，本次收购尚待履行下述程序：

（1）环球新材国际董事会及股东会审议通过；

（2）吉华集团股东会审议通过关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案；

（3）本次交易事项通过香港联合交易所对本次股份转让事项的审阅程序；

（4）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

（5）取得上海证券交易所就本次股份转让事项的合规性确认意见并在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；

（6）其他必要的程序。

13

（七） 本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、收购人和吉华材料提供的资料以及吉华材料的确认，

截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及吉华集团持有的吉华材料 48,220,000股股份（占吉华材料总股本的 68.89%），其中，36,273,336 股为限售股份，

11,946,664 股为无限售股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺其持有的公众公司股份在本次

收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制；法律法规对锁定期另有规定的依其规定。

（八） 本次收购不触发要约收购

根据《杭州吉华高分子材料股份有限公司章程》约定，其未约定公众公司被

收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未明确要约

收购的触发条件及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购的

情形。

三、 本次收购目的及后续计划

（一） 本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购目的为收购人基于对上市公

司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次收购取得上市公司

的控制权，从而间接控股公众公司。

（二） 本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，桐庐钧衡及其实际

控制人将根据实际经营需要，依法通过吉华材料股东会按照《公司章程》的规定，

对公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，并适时修订《公司章程》；

资产处置和员工聘用计划将根据公司具体情况进行依法拟定。

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计

划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之

要求，履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

14

本次收购完成后，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。如未来需

要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

3、对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。如果根

据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性

文件的规定，履行相应程序和义务。

4、对公众公司章程的修改计划

本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果根据公众公

司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，

履行相应程序和义务。

5、对公众公司资产进行重大处置的计划

本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根

据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件

的规定，履行相应程序和义务。

6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如后续确需进行调整，

收购人将根据公众公司的实际经营需要，严格按照相关法律法规的规定，妥善处

理员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信息披露义务。

四、 本次收购对公众公司的影响

（一） 本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，为公众公司控股

股东；邵伯金通过控制杭州锦辉，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公众

公司，为公众公司的实际控制人。

本次收购后，吉华集团直接持有公众公司 68.89%的股份，仍为公众公司控

股股东；苏尔田通过控制桐庐钧衡，是吉华集团的实际控制人，能够间接控制公

众公司，为公众公司的实际控制人。

（二） 本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购后，吉华材料与收购人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、

机构等方面保持独立，为保持吉华材料的独立性，收购人及其执行事务合伙人、

实际控制人（以下统称“承诺人”）作出如下承诺：

“为保护公众公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

15

者的合法权益，本企业/本人承诺将保证公众公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证公众公司人员独立

（1）保证公众公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证公众公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司

法》和公司章程的有关规定产生，保证公众公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本企业/本人不得超越公众公司董事会和股东会违法干预公众公司上述

人事任免。

2、保证公众公司资产独立

（1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规

占用公众公司的资金、资产。

（3）保证不以公众公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业

的债务违规提供担保。

3、保证公众公司财务独立

（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务核算制度。

（2）保证公众公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的

其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证公众公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企

业兼职。

（4）保证公众公司依法独立纳税。

（5）保障公众公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预公众公司的

资金使用。

4、保证公众公司机构独立

（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证公众公司的股东会、董事会、总经理等依照法律、法规和公司章

程独立行使职权。

16

5、保证公众公司业务独立

（1）保证公众公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证本企业公众公司除行使股东权利之外，不对公众公司的业务活动

进行违法干预。

（3）对于与公众公司的关联交易，保证按照市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披

露义务。

如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责

任。

本承诺函自本企业/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实

际控制公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”

（三） 本次收购对公众公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人及其实际控制人所控制的企业

与公众公司主营业务之间不存在对公众公司构成重大不利影响的实质同业竞争，

本次收购完成后，为维护吉华材料及其他股东的合法权益，承诺人出具了关于避

免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的除公众公司

及其下属企业以外的其他企业与公众公司主营业务之间不存在对公众公司构成

重大不利影响的实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本

企业/本人控制的其他企业新增对公众公司构成重大不利影响的与公众公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事

新业务的机会，而该等新业务可能与公众公司主营业务存在对公众公司构成重大

不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于公众公司发展和维

护股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重

大不利影响的同业竞争问题。

如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责

任。

17

本承诺函自本企业/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实

际控制公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”

（四） 本次收购对公众公司关联交易的影响

1、关联交易情况

根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人及其实际控制人与吉华材料在

《收购报告书》签署日前 24 个月内未发生业务往来。

2、规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后与吉华材料之间可能产生的关联交易，承诺人出具了

关于减少和规范关联交易的承诺函，具体如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与公众公司

之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公众公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确

定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移公众公司的资金、利润，不利用关联交易

损害公众公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致公众公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法

律责任。

本承诺函自本企业/本人实际控制公众公司之日生效，自本企业/本人不再实

际控制公众公司或公众公司终止挂牌之日时终止。”

（五） 本次收购对公众公司其他股东权益的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，收购人取得公众公司控制权后，将严

格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，

不损害其他股东利益。

（六） 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，收购人将根据市场

需求，结合自身优势与吉华材料现有业务板块，增强吉华材料的持续经营能力、

长期发展潜力及综合竞争力，优化公司资本结构，提升公司股份价值和股东回报，

18

提高公司抵御风险的能力。

五、 收购人作出的公开承诺以及约束措施

（一） 收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人出具了关于收购资金来源

的承诺函，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了关于符合收购主

体资格方面的承诺函、关于保持公众公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的

承诺函、关于规范关联交易的承诺函、关于股份锁定的承诺函等相关承诺。

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其执行事务合伙人、实际控制人已出具关于未履行承诺事项时的约

束措施的承诺函，承诺如下：

“1、本企业/本人将依法履行收购报告书披露的承诺事项；

2、如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在被收购方股东会及全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向

全体股东和社会公众投资者道歉；

3、如果因未履行上述承诺事项给被收购方或者其他投资者造成损失的，本

企业/本人将向被收购方或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、 本次收购的信息披露

经本所律师核查，收购人已经编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关

的其他文件一并在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告。收购人已出具《收

购人声明》，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、 结论意见

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管

理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；

本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的规定；收购人为本次收购编制的《收

购报告书》符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

19

本法律意见书一式二份。

（以下无正文）