公告编号：2025-046
证券代码：
831804 证券简称：绿宝石主办券商：开源证券
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系
统治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第五 条 公司 注册资 本：人民币
53,691,665 元。
第 五条 公 司注册 资 本：人 民币
57,459,665 元。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十八条 公司的普通股股份总
第二十条 公司的普通股股份总
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公告编号：2025-046
额为 5369.1665 万股,每股面值人民币
1 元；公司的优先股股份总额为 26 万
股,每股面值人民 100 元。
额为 5745.9665 万股,每股面值人民币
1 元；公司的优先股股份总额为 23.4
万股,每股面值人民 100 元。
第十 九条 公 司或公 司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十四条 公司的普通股份可以
依法转让，法律、行政规章和本公司章
程及股票发行方案对股份转让另有规
定的，从其规定。
第二十六条 公司的普通股份应当
依法转让，法律、行政规章和本章程及
股票发行方案对股份转让另有规定的，
从其规定。
第二十六条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东和实际控制人的股份
转让还需遵守《业务规则》及其他相关
规定。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报期其所持有的本公司
股份及其变动情况；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司
董事、监事、高级管理人员应当在其任
职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个
第二十九条 公司持有 5%以上股份
的股东、董监高，及上述人员的配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
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月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。……
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。……
第二十九条 公司建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册由公司董事会秘书负责保管。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大
会召集人确定的股东大会召开日为股
权登记日，股权大会召开日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东大会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
第三十六条 公司股东会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
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院认定无效。优先股股东仅就其有权参
与审议的事项相关的股东大会、董事会
会议内容、程序违反法律、行政法规或
本章程的情形，可以请求人民法院认定
其内容无效或撤销。
质影响的除外。公司股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。优先股股
东仅就其有权参与审议的事项相关的
股东会、董事会会议内容、程序违反法
律、行政法规或本章程的情形，可以请
求人民法院认定其内容无效或撤销。董
事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事、监事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有 1%
以上普通股股份和表决权恢复的优先
股股份的股东可依法书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，普通股和
表决权恢复的优先股股东可依法书面
第三十八条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有 1%
以上普通股股份和表决权恢复的优先
股股份的股东可依法书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，普通股和
表决权恢复的优先股股东可依法书面
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请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
请求董事会向人民法院提起诉讼。
……公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
……
（七）法律、行政法规、规章、规
范性文件及本章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保情形。
第四十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
……
（七）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（八）按照法律、规范性文件的规
定，须经股东会审议通过的其他对外担
保及公司章程规定的其他担保。
第四十四条 下列情形之一的，公
第五十一条 下列情形之一的，公
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司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
……
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上普通股和表决权恢复的优先股股
份的股东书面请求时；
……
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
……
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的普通股和
表决权恢复的优先股股份的股东书面
请求时；
……
第四十五条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供电话、视频、
传真、电子邮件等其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十二条……
本公司召开股东会的方式为：公司
应设置专门会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供电话、视频、传真、
电子邮件等其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十七条 股东大会会议由董事
会召集。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当依照
本章程的规定及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以依照本章程的规定自行召集和主
持。
第五十四条 股东会会议由董事会
召集。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当依照本
章程的规定及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以依照本章程的规定
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上普通股和表决权恢复的优先
股股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
第五十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的普通
股和表决权恢复的优先股股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
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本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上普
通股和表决权恢复的优先股股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
……
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上普通股和表决权恢
复的优先股股东可以自行召集和主持。
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见，
……
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的普通股和表决权恢复
的优先股股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
……
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
普通股和表决权恢复的优先股股东可
以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上普通股和表决权恢复的优
先股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上普
通股和表决权恢复的优先股股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人；召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
第六十一条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的普通
股和表决权恢复的优先股股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的普通股和表决权
恢复的优先股股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集
人；召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
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大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 公司召开年度股东大
会，召集人应当在会议召开二十日前通
知公司所有股东；公司召开临时股东大
会，召集人应当在会议召开十五日前通
知公司所有普通股股东及表决权恢复
的优先股股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第 六 十 二 条 公司召 开年度 股 东
会，召集人应当在会议召开 20 日前以
公告方式通知所有股东；公司召开临时
股东会，召集人应当在会议召开 15 日
前以公告方式通知公司所有普通股股
东及表决权恢复的优先股股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
对于监事会或者股东自行召集的
股东会，公司董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义
务。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码、股东大会通知中确定股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。
第六十三条 股东会的通知包括以
下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码、股东会通知中确定股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
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变更。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十一条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东及表决权恢复的优
先股股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人出席和表决。
第六十八条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权股份的普通股
股东及表决权恢复的优先股股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人出席和表决。
第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据公司提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份种类及股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的各类股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份种类及股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的各
类股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应
当列席会议，但确有特殊原因不能到会
的除外。
第七十四条 股东会召开时，公司
董事、监事、高级管理人员应当出席会
议并接受股东的质询，但确有特殊原因
不能到会的除外。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，普通股股东所持每一股份
享有一票表决权。……
第八十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，普通股股东所持每一股份
享有一票表决权。……
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公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场或其他表决方
式中的一种。
……
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
……
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
第八十八条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
全体股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项
应经全部股东所持表决权表决通过。
……
第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 3%以上的普通股和表决权恢复的优
先股股东提出，并经股东大会选举决
定。
监事候选人由股东代表和本章程
规定比例的公司职工代表组成。监事会
中的非职工监事可由董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份 3%
以上的普通股和表决权恢复的优先股
第九十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会决议。
董事候选人可由董事会提出，并经
股东会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程
规定比例的公司职工代表组成。监事会
中的非职工监事可由监事会提出候选
人，并经股东会选举产生，职工代表由
公司职工民主选举产生。
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公告编号：2025-046
股东提出候选人，并经股东大会选举产
生，职工代表由公司职工民主选举产
生。
第八十五条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第九十三条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能做出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六 条 股东大 会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第九十四条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。股东会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。
第八十九条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十七条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式。
第九十七条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
第一百 O 六条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
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或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
……
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿，被人民法院列为失信被执行
人；
……
第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
……
（六）法律、行政法规、部门章程
和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 O 九条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益 尽到管理者
通常应有的合理注意：
……
（六）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；未向
股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）法律、行政法规、部门章程
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和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 O 三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当继续履行职责，发生此情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当继续履行职责，发生此情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，公司收到辞任
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。
第一百 O 五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门章程或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责 任；董事存在故意或者重大过失
的，也 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门章程或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 O 八条 董事会行使下列职
权：
……
（十八）法律、行政法规、部门章
程或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会行使下列
职权：
（十八）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则、本章程或者股东会授予的其他职
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权。
第一百四十三条 高级管理人员执
行 公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一 百 四 十 六 条 监 事应遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第 一 百五 十 六条 监事应遵守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百五十条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
……
第一百六十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
……
第一百五十四条 监事会行使下列
职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行
第一百六十四条 监事会行使下列
职权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行
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公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
……
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
……
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
……
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
……
第一百六十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司依照法律法
规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内披露半年度财务会
计报告。年度报告中的财务会计报告应
当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第一百七十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百六十四条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
……
第一百七十四条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
第一百七十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补
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积金不得用于弥补公司的亏损。
公司亏损，使用任意公积金和法定公积
金，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
第一百七十条 公司聘用取得“从
事证券、期货相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百八十一条 公司聘用、解聘
或者续聘会计师事务所必须由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百八十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，以被通知方
口头或书面确认收到传真、电子邮件之
日为送达日期。
第一百九十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期，一经公告，
视为所有相关人员收到通知；公司通知
以传真、电子邮件方式送出的，以被通
知方口头或书面确认收到传真、电子邮
件之日为送达日期。
公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
第一百八十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百九十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
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第一百九十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第二百〇三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
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的除外。
公司依照本章程第一百七十四条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十四条第二款的
规 定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国 家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前， 不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当解散并依法进行清算：
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
第二百 〇八 条 有 下 列情形 之一
的，公司应当解散并依法进行清算：
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
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以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第
一百九十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因有本章程第一百一百九十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 公司有本章程第二
百〇八条第（一）、
（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司因有本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算，董事为公司清算义务人。清
算组人员由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
第二百一十一条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
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……
……
第二百〇二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
……
第二百一十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
……
第二百〇五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百一十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务。不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十七条 清算组人员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报有关主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
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章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十三条 释义
……
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
……
第二百二十三条 释义
……
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
……
第二百一十九条 本章程经股东大
会审议通过之日起生效并实施。
第二百二十九条 本章程经股东会
审过之日生效并实施，本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第七十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议。
2、公司第四届监事会第五次会议决议。
肇庆绿宝石电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 19 日