公告编号：2025-097

证券代码：

873989 证券简称：中达新材 主办券商：国联民生承销保荐

浙江中达新材料股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关

于取消公司监事会并修订

<公司章程>及相关需提交股东会审议的公司治理制

度的议案》

，表决结果：同意

9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案尚需提交股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江中达新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范浙江中达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司

”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江中达新材料

股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规

则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体，股东会不得将其法定职

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权授予董事会行使。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一会计年度结束后的

6 个月内召开。

临时股东会不定期召开，出现下列情形时，公司在事实发生之日起

2 个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、业务规则或《公司章程》规定的其他

情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第二章

股东会的召集

第五条

公司董事会应当切实履行职责，在本规则第四条规定的期限内按

时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或者不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以

自行召集和主持。

第八条

单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10％以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东

合计持股比例不得低于

10%。

第九条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的

相关文件，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于

除召开股东会以外的其他用途。

第十条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第三章

股东会的提案与通知

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第十一条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十二条

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十一条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第十三条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第十四条

召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或者解释。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十五条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

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（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十六条

公司公告的通知中应确定股权登记日，股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一

旦确认，不得变更。

第十七条

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章

股东会的召开

第十八条

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议

合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

公司可根据全国股转公司相关规定提供网络投票的方式为股东参加股东

会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十九条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

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人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第二十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第二十五条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会

主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举

的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第二十七条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第二十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

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表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十一条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第三十二条

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他

人投票的，公司不得拒绝。

第三十三条

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第三十四条

股东会在选举或更换董事时，可以依照《公司章程》的规定或

者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举或更换董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第三十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表、审计委员会委

员共同负责计票、监票。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十八条

公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第三十九条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第五章

附则

第四十条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的规定为准。

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第四十一条

在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”

不含本数。

第四十二条

本规则由董事会负责解释和修订。

第四十三条

本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江中达新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日