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公告编号：2025-046

证券代码：873594 证券简称：申传电气 主办券商：长江承销保荐

上海申传电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《中华人民共和国公司

法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护上海申传电气股份有限公司

（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》

”

）以及《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第一条为维护上海申传电气股份有限公司

（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“《证券法》

”

）以及《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他

有关规定，制订本章程。

第三条公司名称：上海申传电气股份有限公

司。

第四条公司注册名称：上海申传电气股份有

限 公 司 ， 英 文 名 称 ： Shanghai SH-Driver

Electric Limited Co.,Ltd。

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公告编号：2025-046

第四条公司住所：上海市嘉定区澄浏公路 52

号 39 幢 2 楼 JT3570 室。

第五条公司住所：上海市嘉定区澄浏公路 52

号 39 幢 2 楼 JT3570 室，邮政编码：201800。

第五条公司注册资本为人民币 13,300 万元。

第六条 公司注册资本为人民币 13,300 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公

司的财务总监、董事会秘书、副总经理。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的财务总监、董事会秘书、副总经理。

第十一条公司的经营宗旨：技术创新、科学

管理、首重“安质”

、信誉至上。

第十四条公司的经营宗旨：技术创新、科学

管理、首重“安质”

、信誉至上。

第十二条公司的经营范围：一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电气设备销售；电力电

第十五条公司的经营范围：一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电气设备销售；电力电

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公告编号：2025-046

子元器件销售；安全系统监控服务；软件开

发；计算机软硬件及辅助设备批发；煤炭及

制品销售；金属材料销售；电子产品销售；

机械电气设备销售；机械设备销售；机械电

气设备制造【分支机构经营】；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）【分支机构经

营】

；通用设备制造（不含特种设备制造）

【分

支机构经营】货物进出口；技术进出口。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

子元器件销售；安全系统监控服务；软件开

发；计算机软硬件及辅助设备批

发；煤炭及

制品销售；金属材料销售；电子产品销售；

机械电气设备销售；机械设备销售；机械电

气设备制造【分支机构经营】；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）【分支机构经

营】；通用设备制造（不含特种设备制造）

【分

支机构经营】；货物进出口；技术进出口。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第十五条公司发行的所有股票均采取记名方

式，均为普通股。

第十八条公司发行的所有股票均采取记名方

式，均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同。公司增发新股时，

在册股东不享有优先认购权。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同。公司增发新股时，

在册股东不享有优先认购权。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

值，每股面值人民币

1 元。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面

值，每股面值人民币

1 元。

第十八条公司发起人姓名或名称、认购的股

份数、持股比例、出资方式情况如下：

序

号

发 起 人

姓名

持 有 股 份

数（万股）

股份比例

出

资

方

式

1

郑昌陆

580.40

58.04%

净

第二十一条公司发起人姓名或名称、认购的

股份数、持股比例、出资方式情况如下：

序

号

发起人

姓名

持 有 股

份数（万

股）

股 份 比

例

出

资

方

式

1

郑昌陆

580.40

58.04%

净

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公告编号：2025-046

资

产

折

股

2

上 海 亿

创 投 资

有 限 公

司

419.60

41.96%

净

资

产

折

股

合计

1,000.00

100.00%- --

资

产

折

股

2

上海亿

创投资

有限公

司

419.60

41.96%

净

资

产

折

股

合计

1,000.00 100.00%

-

第十九条公司股份总数为

13,300 万股，均为

普通股。

第二十二条公司股份总数为

13,300 万股，均

为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

批准的其他方式。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关

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公告编号：2025-046

规定和本章程规定的程序办理。

规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依

照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和国家有关

主管部门批准的其它形式。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十三条

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6

个月内转让或者注销。属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十六

条第一款第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照第二十六

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属

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公告编号：2025-046

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6

个月内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质权

的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在

其离职后半年内不得转让其所持有的本公司

的股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述

人员在其离职后半年内不得转让其所持有的

本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

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公告编号：2025-046

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司股东为依法持有公司股份的法

人、自然人及符合有关法律法规规定的其他

组织。股东按其所持的股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司应建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东

名册应包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

公司的股东名册应按照公司规定交于公司统

一保管，并依照《公司法》的规定，根据股

东需求接受查询。

第三十四条公司依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

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公告编号：2025-046

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、

行政法规的规定，并应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以自决议

作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条股东会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东可以自决议作

出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

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公告编号：2025-046

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议，任何主体不得以

股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事

项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条董事、监事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续

180 日以上单独或合并持有

公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

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公告编号：2025-046

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条

第二款、第三款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按

期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按

期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

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公告编号：2025-046

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东、实际控制人

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益，控股股东及实际控

制人违反相关法律、法规及本章程的规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

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（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十四）审议公司在

1 年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十五）审议股权激励计划或变更方案；

（十六）公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形

式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的担保

事项；

（十一）审议公司在

1 年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）公司发生的交易（除关联交易、

提供担保及捐赠外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

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公告编号：2025-046

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

若公司的交易事项构成重大资产重组

的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的应当由股东大会决定的其他

事项。

值计算。

若公司的交易事项构成重大资产重组

的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

（十五）公司及子公司单笔对外捐赠金

额或资产，超出注册资本总额的

5%或 50 万

元的或连续十二个月内累计金额超过

50 万元

人民币的对外捐赠事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”

）或者公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

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公告编号：2025-046

其关联方提供担保的议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

股东大会审议本条第一款第（四）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）

项至第（三）项的规定。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的过半数通过。

股东会审议本条第一款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项

至第（三）项的规定。

第四十三条公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

第四十九条公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

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不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条规定。

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条规定。

第四十四条公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交

易，应当提交股东大会审议。

对下列交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，适用前款规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

第五十条公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，

应当提交股东会审议。

对下列交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，适用前款规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临

时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之

内举行。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会每年召开

1 次，并应于上

一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起

2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数

10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规

定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数

10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章

程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会会议的，

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公司应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司

住所地或公司确定的其他地点；股东大会应

当设置会场，以现场会议形式召开。

第五十三条公司召开股东会的地点为公司住

所地或公司确定的其他地点；股东会应当设

置会场，以现场会议形式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开。以电子通信

方式召开的，建议明确股东身份验证、录音

录像留存方式等事项。会议时间、召开方式

应当便于股东参加。

第四十八条公司召开年度股东大会或股东大

会提供网络投票方式时，公司将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十四条公司召开年度股东会或股东会提

供网络投票方式时，公司将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十九条股东大会由董事会召集，法律或

公司章程另有规定的除外。

第五十五条股东会由董事会召集，法律或公

司章程另有规定的除外。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

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作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

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上股份的股东可以自行召集和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会，并发出股东大

会通知，同时通知主办券商及全国股转公司。

董事会和董事会秘书应予配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东大会通知向公司申请

获取，召集人所获得的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途，召开股东大

会会议所必需的费用由本公司承担。

股东自行召集股东大会的，自召集股东

大会之日起至股东大会决议公告前，召集会

议的股东持股比例不得低于

10%。

第五十八条监事会或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会，并发出股东会通

知，同时通知主办券商及全国股转公司。

董事会和董事会秘书应予配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东会通知向公司申请获

取，召集人所获得的股东名册不得用于除召

开股东会以外的其他用途，召开股东会会议

所必需的费用由本公司承担。

股东自行召集股东会的，自召集股东会

之日起至股东会决议公告前，召集会议的股

东持股比例不得低于

10%。

第五十三条监事会或股东依法自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条监事会或股东依法自行召集的股

东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条股东大会提案的内容应当符合下

列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门

规章和章程的规定；

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条股东会提案的内容应当符合下列条

件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门

规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东可以在股东大会召开

10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后

2 日内发出股东大会补充通知，公告临

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东可以在股东会召开

10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时议

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时议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各

股东。

第六十二条召集人应当在年度股东会召开

20

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股

东。

第五十七条股东大会会议的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于

7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。

第六十三条股东会会议的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序（如涉及）

。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于

7 个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使

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股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。确需延期或者取

消的，召集人应当在原定召开日前至少

2 个

工作日公告并说明原因。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。确需延期或者取消的，召

集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日公

告并说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必

要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第六十六条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。股东委托代理人代为出

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席股东会的，应当明确代理人代理的事项、

权限和期限，代理人应当向公司提交股东授

权委托书并在授权范围内行使表决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出

示证明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

书。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出

示证明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

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公告编号：2025-046

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的签名册由公司负

责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十二条出席会议人员的签名册由公司负

责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十七条召集人将依据股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据

股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

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公告编号：2025-046

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十七条在年度股东会上，董事会、监事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十八条董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由信息

披露事务负责人负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

第八十条股东会应有会议记录，由信息披露

事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

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公告编号：2025-046

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条股东大会会议记录由董事会秘书

负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确和完整。

第八十一条股东会会议记录由董事会秘书负

责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确和完整。

第七十六条会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络等其他方

式有效表决情况的资料一并由董事会秘书保

存，保存期限为

10 年。

第八十二条会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络等其他方

式有效表决情况的资料一并由董事会秘书保

存，保存期限为 10 年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

接终止本次股东大会。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特

别决议。

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别

决议。

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公告编号：2025-046

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告及其摘要；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告及其摘要；

（五）除法律、行政法规规定或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产

30%的；

（五）批准、修改股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产

30%的；

（五）批准、修改股权激励计划；

（六）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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公告编号：2025-046

第八十一条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。但是，公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。但是，公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有

关联关系的股东应当回避；会议需要关联股

东到会进行说明的，关联股东有责任和义务

到会如实作出说明。有关联关系的股东回避

和不参与投票表决的事项，由会议主持人在

第八十八条股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关

联关系的股东应当回避；会议需要关联股东

到会进行说明的，关联股东有责任和义务到

会如实作出说明。有关联关系的股东回避和

不参与投票表决的事项，由会议主持人在会

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公告编号：2025-046

会议开始时宣布。

董事会应根据法律、法规和全国股转公

司的规定，对拟提交股东大会审议的有关事

项是否构成关联交易作出判断。如经董事会

判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应以书面形式通知关联

股东。

议开始时宣布。

董事会应根据法律、法规和全国股转公

司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断。如经董事会判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联

交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，应通过多种形式向中小投资者

做好议案的宣传和解释工作。

第八十九条公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，应通过多种形式向中小投资者做

好议案的宣传和解释工作。

第八十五条董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司股份总额

3%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额

3%以上的股东提名。

职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐

产生。

股东提名董事或监事时，应当在股东大

会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、

候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，

董事、监事的最终候选人由董事会、监事会

确定，董事会及监事会负责对候选人资格进

行审查。股东大会不得选举未经任职资格审

查的候选人出任董事、股东代表监事。

董事会应当向股东说明候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十条董事候选人由董事会、单独或合并

持有公司股份总额

1%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额

1%以上的股东提名。

职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐

产生。

股东提名董事或监事时，应当在股东会

召开前，将提案、提名候选人的详细资料、

候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，

董事、监事的最终候选人由董事会、监事会

确定，董事会及监事会负责对候选人资格进

行审查。股东会不得选举未经任职资格审查

的候选人出任董事、股东代表监事。

董事会应当向股东说明候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十六条股东大会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理

人在股东大会上不得对同一事项的不同提案

第九十一条股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人

在股东会上不得对同一事项的不同提案同时

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公告编号：2025-046

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第九十二条股东会审议提案时，不得对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第九十三条同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表

决。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当

推举

2 名股东代表参加计票、监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。股东大会对提案进行

表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当

推举

2 名股东代表参加计票、监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。股东会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第九十一条会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，股东大

会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十六条会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会

现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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公告编号：2025-046

权”

。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即点票。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间在本次

股东大会决议通过之日。

第一百〇一条股东会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间在本次

股东会决议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

会结束后

2 个月内实施具体方案。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人。有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

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公告编号：2025-046

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员等，期限

尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任

期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不得无故解除其

职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选董事就任前，原

董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任

期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选董事就任前，原董事仍应继续按

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公告编号：2025-046

门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职

责，维护公司利益。

照有关法律、行政法规、部门规章和公司章

程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利

益。

第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章

程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突

时，应当以公司和股东的最大利益为行为准

则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

第一百〇五条董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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公告编号：2025-046

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇一条董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应审慎对待和严格控制公司对控

股股东及关联方提供担保产生的债务风险，

并对违规或失当的担保产生的损失依法承担

连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的合法权益；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应审慎对待和严格控制公司对控

股股东及关联方提供担保产生的债务风险，

并对违规或失当的担保产生的损失依法承担

连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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公告编号：2025-046

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。如因董事辞职导致董事会成员低于

法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。如因董事辞职导致董事会成员低于

法定最低人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。发生上述

情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有

效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有

效。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

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公告编号：2025-046

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百一十三条公司设董事会，对股东会负

责。

第一百〇八条董事会由五名董事组成。董事

会设董事长

1 人，由全体董事过半数选举产

生。

第一百一十四条董事会由五名董事组成。董

事会设董事长

1 人，由全体董事过半数选举

产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、解散

的方案；

（九）公司发生的交易（除关联交易及

提供担保外）达到下列标准之一的，由董事

会审批决定：

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、解散

的方案；

（七）公司发生的交易（除关联交易、

提供担保及捐赠外）达到下列标准之一的，

由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%

以上；

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公告编号：2025-046

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（十）除本章程第四十二条之外的其他

担保事项；

（十一）公司与关联自然人发生的交易

金额在

50 万元以上的关联交易（提供担保除

外）

，及公司与关联法人发生的金额在

300 万

元以上，且占公司最近一期经审计的总资产

0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（八）除本章程第四十八条之外的其他

担保事项；

（九）公司与关联自然人发生的交易金

额在

50 万元以上的关联交易（提供担保除

外），及公司与关联法人发生的金额在

300 万

元以上，且占公司最近一期经审计的总资产

0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）公司及子公司单笔对外捐赠金

额或资产，超出注册资本总额的

3%或 30 万

元的或连续十二个月内累计金额超过

30 万元

人民币的对外捐赠事项；

（十八）法律、法规或公司章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

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公告编号：2025-046

评估。

（二十）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

《上海申传电气股

份有限公司董事会议事规则》作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

《上海申传电气股份

有限公司董事会议事规则》作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

对外担保提交董事会审议时，应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外

提供担保。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

对外担保提交董事会审议时，应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提

供担保。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

第一百二十条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

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公告编号：2025-046

一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表

1/10 以上表决权的股

东、

1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条代表

1/10 以上表决权的股

东、

1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：电话、邮件或传真方式；通

知时限为：提前

3 日。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：电话、邮件或传真方式；通

知时限为：提前

3 日。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时发出会议

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

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公告编号：2025-046

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：投

票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：投

票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、

邮件等方式进行并作出决议，但应在事后签

署董事会决议和会议记录。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人

出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明代理人

的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委

托代为出席会议。

第一百二十八条董事会会议应当由董事本人

出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席。委托书应当载明代理人

的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董事的委

托代为出席会议。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项

的决定制作会议记录，出席会议的董事和信

息披露事务负责人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项

的决定制作会议记录，出席会议的董事和信

息披露事务负责人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其

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在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由信息披露事

务负责人保存。保管期限为

10 年。

在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由信息披

露事务负责人保存。保管期限为

10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。

第一百二十五条公司设总经理

1 名，根据需

要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百三十一条公司设总经理

1 名，根据需

要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十八条中规定不

得担任公司董事的情形同时适用于经理及其

他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和

第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百〇三条中规定

不得担任公司董事的情形同时适用于经理及

其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇五条关于董事的忠实义

务和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉

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义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理每届任期

3 年，总经

理连聘可以连任。

第一百三十四条总经理每届任期

3 年，总经

理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

依据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二） 组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 拟订并组织实施公司风险控制

制度；

（六） 制定公司的具体规章并组织实

施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监、技术总监；决定聘任或者

解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《上海申传

电气股份有限公司总经理工作细则》

。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 拟订并组织实施公司风险控制

制度；

（六） 制定公司的具体规章并组织实

施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监、技术总监；决定聘任或者

解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《上海申传

电气股份有限公司总经理工作细则》

。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内

容：

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内

容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条副总经理由总经理提名，经

董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，

对总经理负责。

第一百三十九条副总经理由总经理提名，经

董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，

对总经理负责。

第一百三十四条公司的董事会秘书为信息披

露事务负责人，由董事会聘任或解聘。其负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务、处理投资者关系等事宜，信息披露及

处理投资者关系的具体实施办法见《上海申

传电气股份有限公司信息披露管理办法》及

《上海申传电气股份有限公司投资者关系管

理制度》

。

信息披露事务负责人应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条公司的董事会秘书为信息披露

事务负责人，由董事会聘任或解聘。其负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、

处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投

资者关系的具体实施办法见《上海申传电气

股份有限公司信息披露管理办法》及《上海

申传电气股份有限公司投资者关系管理制

度》

。

信息披露事务负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十三条本章程第一百〇三条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十八条监事每届任期

3 年，监事任

期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事每届任期

3 年，非由职

工代表担任的监事由股东会选举或更换，职

工代表担任的监事由公司职工民主选举产生

或更换，监事连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在该选出的监事就任前，原监

事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的

规定，履行监事职责。

第一百四十六条监事可以在任期届满以前提

出辞职，监事的辞职应当向监事会提交书面

辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当

按照有关法律、法规和公司章程的规定，履

行监事职责。前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信

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真实、准确、完整。

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由

3

名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百五十一条公司设监事会。监事会由

3

名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举

1 名监事召集和主持

监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理

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管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股

东大会授予的其他职权。

人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出议案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（八）法律、法规及公司章程规定或股

东会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每

6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会每

6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

的召开和表决程序详见《上海申传电气股份

有限公司监事会议事规则》，作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

的召开和表决程序详见《上海申传电气股份

有限公司监事会议事规则》，作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、

准确、完整，充分反映与会人员对所审议事

项提出的意见，出席会议的监事和记录人员

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、

准确、完整，充分反映与会人员对所审议事

项提出的意见，出席会议的监事和记录人员

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公告编号：2025-046

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内

容

:

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内

容

:

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度前

6 个

月结束后

2 个月以内编制公司的半年度财务

报告；在每一会计年度结束后

4 个月以内编

制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司在每一会计年度前

6 个

月结束后

2 个月以内编制公司的半年度财务

报告；在每一会计年度结束后

4 个月以内编

制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账册外，

不另立会计账册。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司除法定的会计账册外，

不另立会计账册。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条股东大会对利润分配方案作

出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后

2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条股东会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性；

第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性；

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公告编号：2025-046

（二）公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配

预案的，应当在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

（二）公司可以采取现金或者股票方式

分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配

预案的，应当在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1

年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1

年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所由股

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前

委任会计师事务所。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股

东大会决定。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由

股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前

30 天事先通知会计师事务

所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前

30 天事先通知会计师事务

所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说

明公司有无不当情形。

第一百六十二条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

第一百六十九条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

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公告编号：2025-046

（二）以邮件及电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

（二）以邮件及电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通

知，以专人送达、邮寄、传真、公告送出方

式进行。

第一百七十一条公司召开股东会的会议通

知，以专人送达、邮寄、传真、公告送出方

式进行。

第一百六十五条公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百六十七条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

10 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收

到传真后将送达回证以传真方式送回公司，

公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以电子邮件送出的，以系

统表示的邮件成功发出日为送达日；

（五）公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

10 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收

到传真后将送达回证以传真方式送回公司，

公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以电子邮件送出的，以系

统表示的邮件成功发出日为送达日；

（五）公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

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公告编号：2025-046

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百六十九条公司应依法向全国股转公司

披露定期报告和临时报告。公司应当按照非

上市公众公司信息披露的要求披露定期报告

和临时报告。

第一百七十六条公司应依法向全国股转公司

披露定期报告和临时报告。公司应当按照非

上市公众公司信息披露的要求披露定期报告

和临时报告。

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内

通知债权人，并于

30 日内公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内

通知债权人，并于

30 日内在指定媒体或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应分

割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产

清单。公司自股东大会作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百八十条公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产

清单。公司自股东会作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在指定媒体或

者国家企业信用信息公示系统公告。

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公告编号：2025-046

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百八十一条公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定

媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百七十六条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

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公告编号：2025-046

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十八条公司有第一百七十七条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第一百八十六条公司有第一百八十五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十九条公司因有第一百七十七条第

（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百八十七条公司因有第一百八十五条第

（一）、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

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生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之日起

10

日内通知债权人，并于

60 日内公告。债权人

应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起

10

日内通知债权人，并于

60 日内在指定媒体或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产

清算。人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

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理人。

第一百八十四条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务

账册，报股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司，公告公司

终止。

第一百九十二条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组人员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十六条公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十六条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百八十九条董事会依照股东大会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

司章程。

第一百九十七条董事会依照股东会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见修改公司

章程。

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第一百九十条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十一条公司应严格按照法律、法规、

规章和本章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第一百九十九条公司应严格按照法律、法规、

规章和本章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第一百九十二条公司应依法披露定期报告和

临时报告。其中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及其他

重大事项。

第二百条公司应依法披露定期报告和临时报

告。其中定期报告包括年度报告和半年度报

告；临时报告包括股东会决议公告、董事会

决议公告、监事会决议公告以及其他重大事

项。

第一百九十三条公司应在全国股转公司指定

的信息披露平台披露信息。公司在其他媒体

发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第二百〇一条公司应在全国股转公司指定的

信息披露平台披露信息。公司在其他媒体发

布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百九十四条公司董事会为公司信息披露

的负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长

或董事长指定的董事代行信息披露职责。

第二百〇二条公司董事会为公司信息披露的

负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长

或董事长指定的董事代行信息披露职责。

第一百九十五条董事会及公司人员应对董事

会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个

人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二百〇三条董事会及公司人员应对董事会

秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人

不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百九十六条董事会秘书负责公司投资者

关系管理工作，在全面深入了解公司运作和

管理、经营状况、发展战略等情况下，负责

策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第二百〇四条董事会秘书负责公司投资者关

系管理工作，在全面深入了解公司运作和管

理、经营状况、发展战略等情况下，负责策

划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十七条投资者关系管理的工作内容

为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的相关信息，主

要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

第二百〇五条投资者关系管理的工作内容

为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的相关信息，主

要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

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展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配

及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）公司的其他相关信息。

展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配

及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十八条公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度，通过多种形式主动加强

与股东特别是社会公众股股东的沟通和交

流。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

第二百〇六条公司应积极建立健全投资者关

系管理工作制度，通过多种形式主动加强与

股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协

商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，

通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

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他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第一百九十九条公司董事长为投资者关系管

理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投

资者关系管理事务主管。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）分析会议和业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百〇七条公司董事长为投资者关系管理

事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资

者关系管理事务主管。

公司与投资者的沟通方式包括但不限

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）分析会议和业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百条（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

第二百〇八条（一）控股股东，是指其

持有的股份占公司股本总额超过

50%的股

东；持有股份的比例虽然未超过

50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

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其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制

订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制

订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在上海市工商行政管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在上海市工商行政管理局最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程所称“以上”

、

“以内”

都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程由公司董事会负责解

释。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解

释。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百〇六条本章程自股东大会审议通过之

日起施行。

第二百一十四条本章程自股东会审议通过之

日起施行。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2024 年 1 月 10 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

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第三十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理

人员与公司之间的劳动合同规定。

如董事会秘书在辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事会秘书职务。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百八十三条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

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公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

（三）删除条款内容

第三十九条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

1. 《上海申传电气股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

2. 原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

上海申传电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日