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[临时公告]山本光电:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-15

发布于

广西桂林

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公告编号：2025-047

证券代码：

873701 证券简称：山本光电主办券商：国投证券

深圳市山本光电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称

“《证券法》”）、《非

上市公众公司监管指引第

3 号——章

程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》以及国

家和深圳市其他有关法律、法规规定成

第一章

总则

第一条

为维护深圳市山本光电股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券

法》

”）、

《非上市公众公司监管指引第

号

——章程必备条款》《非上市公众公

司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有

公告编号：2025-047

立的股份有限公司（以下简称

“公司”）。

公司于

2013 年 8 月 18 日以整体变更方

式设立。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。股东可以依据公司章程起诉公

司；公司可以依据公司章程起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员；股东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》以及国

家和深圳市其他有关法律、法规规定成

立的股份有限公司。

公司于

2013 年 8 月 18 日以整体变更方

式设立。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条

股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的，具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以依据本章程起诉公司；公

司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；股东

可以依据本章程起诉股东；股东可以依

据本章程起诉公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第二章

经营宗旨和范围

公告编号：2025-047

第十二条

公司的经营范围：一般经营

项目是：电子背光模组和显示模组的研

发和销售（不含国家限制项目）

；销售

发光二极管、塑胶膜、塑料制品、镜头、

镜头模组、

LCD 显示屏、非金属材料结

构件；数控机床销售；通用设备修理；

货物及技术进出口。

（以上均不含医疗

器械及法律、行政法规、国务院决定禁

止及规定需前置审批项目）

，许可经营

项目是：电子背光模组和显示模组的生

产（不含国家限制项目）

；机床配件及

附件制造；硬脆性材料加工设备以及配

件制造和销售、硬脆性材料加工服务。

（以上项目涉及许可证的凭许可证经

营）

第十三条

公司的经营范围：电子背光

模组和显示模组的研发和销售（不含国

家限制项目）；销售发光二极管、塑胶

膜、塑料制品、镜头、镜头模组、

LCD

显示屏、非金属材料结构件；数控机床

销售；通用设备修理；货物及技术进出

口。（以上均不含医疗器械及法律、行

政法规、国务院决定禁止及规定需前置

审批项目）；电子产品销售；通信设备

销售；通信设备制造；照相机及器材制

造；照相机及器材销售；显示器件制造；

显示器件销售；计算机软硬件及外围设

备制造；石墨及碳素制品制造；石墨烯

材料销售；石墨及碳素制品销售；新型

膜材料制造；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；新材料技术推广服务；新材料技术

研发；互联网销售（除销售需要许可的

商品）

。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）电子

背光模组和显示模组的生产（不含国家

限制项目）；机床配件及附件制造；硬

脆性材料加工设备以及配件制造和销

售、硬脆性材料加工服务。（以上项目

涉及许可证的凭许可证经营）；在线数

据处理与交易处理业务（经营类电子商

务）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

公告编号：2025-047

为准）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取发起人出资

的形式。各发起人以原深圳市山本光电

有限公司经审计的净资产出资。

第十四条

公司发行的股份均为普通

股，以人民币标明面值，每股面值人民

币壹元。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同股同权、同股同

利。公司发行股票，在册原股东不享有

优先认购权，但由股东大会普通决议授

予公司在册股东优先认购权的除外。

第十六条

公司经审计后净资产超出股

份公司股本总额的部分作为公司的资

本公积金。

第十七条

公司的股本结构为：普通股

142,552,343 股，全部为普通股。

第十八条

公司向各发起人股东发行

71,000,000 股，其中股份公司发起设立

时以净资产折股

4200 万股，设立后向

发起人增发

2900 万股，各股东名称、

认购的股份数及持股比例如下：

股东名称

认购股份数

量（股）

持股比例

（

%）

周晓斌

16,040,434

22.13

王志高

4,853,478

6.69

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司股份采用股票形式。股

票是公司签发的证明股东所持股份的

凭证。公司的股票均采用记名方式，公

司在全国中小企业股份转让系统（以下

简称

“全国股转系统”）挂牌后，申请股

票在中国证券登记结算有限责任公司

集中登记存管。股东名册根据中国证券

监督管理委员会（以下简称

“中国证监

会

”）及证券登记机构监管要求进行

管理。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。公司发行股票，在册原股东不享有

优先认购权，但由股东会普通决议授予

公司在册股东优先认购权的除外。

第十六条

公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条

公司向各发起人股东发行

71,000,000 股，其中公司发起设立时以

净资产折股

4200 万股，设立后向发起

人增发

2900 万股，公司设立时的发起

人名称、认购的股份数及持股比例如

下：

公告编号：2025-047

赵后鹏

6,780,870

9.35

龚裕和

2,916,087

4.03

孙威

7,278,261

10.04

张云

1,937,391

2.67

吴映芬

3,943,478

5.44

王晓明

3,874,783

5.34

徐敏

4,853,478

6.69

林青

2,630,435

3.63

金家明

2,130,435

2.94

深圳市创鑫道投资合伙企业（有限合

伙）

13,760,870

18.98

合计

71,000,000

100.00

第十九条

公司股份采用股票形式。股

票是公司签发的证明股东所持股份的

凭证。公司的股票均采用记名方式，公

司在全国中小企业股份转让系统挂牌

后，申请股票在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第二十条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、

补偿或贷款等形式，对购买或拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

股东名称

认购股份数量

（股）

持股比例

（

%）

周晓斌

16,040,434

22.13

王志高

4,853,478

6.69

赵后鹏

6,780,870

9.35

龚裕和

2,916,087

4.03

孙威

7,278,261

10.04

张云

1,937,391

2.67

吴映芬

3,943,478

5.44

王晓明

3,874,783

5.34

徐敏

4,853,478

6.69

林青

2,630,435

3.63

金家明

2,130,435

2.94

深圳市创

鑫道投资

合伙企业

（有限合

伙）

13,760,870

18.98

合计

71,000,000

100.00

第十八条

公司的已发行股份数为

142,552,343 股，全部为人民币普通股，

每股面值为人民币

1 元。

第十九条

公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

公告编号：2025-047

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条

根据公司章程的规定，公

司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，

按照《公司法》以及其他有关规

定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十四条

公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因回购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股

份。但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

公告编号：2025-047

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转

让。

第二十六条

公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统公开转让后，可以依

照相关法律规定采取公开方式向社会

公众转让股份，同时在登记存管机构办

理登记过户；公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统公开转让前，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十七条

公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的公司股票，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

第二十九条

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转

让。

公告编号：2025-047

第二十四条

公司股票获准在全国股转

系统公开转让后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户；公

司股票获准在全国中小企业股份转让

系统公开转让前，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十五条

公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

控股股东、实际控制人、其他股东、董

事、监事、高级管理人员应当严格遵守

全国股转系统及中国证监会规定的股

票限售、减持、交易等规则。

第二十七条

公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的公司股票或其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

公告编号：2025-047

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归公司所有，公司董事会应当收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有百分之五以上

股份，以及有国务院证券监督管理机构

规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东大会

第一节

股东

第三十条

公司股东为依法持有公司股

份的人。

第三十一条

公司应当建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

证据，由董事会秘书负责管理和更新。

第三十二条

公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条公司股东为依法持有公司

股份的人。

第二十九条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的证据，由董

事会秘书负责管理和更新。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

公告编号：2025-047

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

公司股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席

或者委派代理人出席股东大会并按照

其所持有的股份比例行使表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）

依照法律、法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）

查阅公司章程、股东名称、公

司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议记录、监事会会议记录及公

司财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）股东大会、董事会的决议违反

法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该

违法行为和侵害行为的诉讼；

（八）

法律、行政法规、部门规章及

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派代理人出席股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司经营享有知情权，有权进

行监督，并提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议记录、监

事会会议记录、公司财务会计报告；

（六）连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

有权查阅公司及公司全资子公司的会

计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

公告编号：2025-047

公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）公司股东及关联方不得占用或

者转移公司资金、资产及其他资源；公

司股东及其关联方因占用或转移公司

资产给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；

（六）法律、行政法规及公司章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当按照公司内部管理要求

与公司签署保密协议，并遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

公告编号：2025-047

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规强制性规定

的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十七条

股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。

第三十八条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

信息等法律、行政法规的规定，承担违

反保密规定或保密义务导致的法律责

任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转系统的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-047

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条

持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十一条

公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十二条

公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东、实际控制人应严格依法行使

出资人的权利，控股股东、实际控制人

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等各种方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

第二节

股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

公告编号：2025-047

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清

算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十五条

规定的对外担保行为；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律、法规和公司章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条

公司发生的交易（除提供

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

公告编号：2025-047

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的。

前款所称“交易”是指，购买或者出

售资产、对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）、提供财务资助、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可协议、放弃专

利以及中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十五条

公司提供担保符合以下

情形之一的，经董事会审议后应当提交

股东

大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10%的担保；

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条公司股东及其关联方不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

公告编号：2025-047

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方以及其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用第一项至第三项的规定。

第四十六条

公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

公告编号：2025-047

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司除外。

第四十七条

公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易，应当提交股东

大会审议。

第四十八条

股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完

结之后的六个月之内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决

权股份总数百分之十（不含投票代理

定。

第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

（十一）审议批准股权激励计划、员工

公告编号：2025-047

权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

第五十条

本公司召开股东大会的地

点一般为公司住所地，经董事会决议后

亦可在其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司也可以选择提供网络或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第三节

股东大会的召集

第五十一条

股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共

同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召

集人推选代表主持。

第五十二条监事会有权向董事会提议

持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十四条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

的。

前款所称“交易”是指，购买或者出售

资产、对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

、提供财务资助、租入或者

租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠

资产、债权或者债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议、放弃专利

以及中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”

）认定的其他交易。

公告编号：2025-047

召开临时股东大会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

提议后

10 日内未做出书面反馈的，监

事会可以自行召集临时股东大会并主

持。

第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后

10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后

5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集临时股东大会并主持。在股东大会

决议公告之前，召集股东大会的股东合

计持股比例不得低于

10%。

第五十四条监事会或者股东依法自行

召集股东大会的，公司董事会、董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第五十五条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十六条股东大会召开的会议通知

发出后，除有不可抗力或者其它意外事

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十五条公司提供担保符合以下情

形之一的，经董事会审议后应当提交股

东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

以及其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

第四十六条公司对外提供财务资助事

公告编号：2025-047

件等原因，董事会不得变更股东大会召

开的时间；因不可抗力确需变更股东大

会召开时间的，不应因此而变更股权登

记日。

第五十七条董事会人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程规

定人数的三分之二，或者公司未弥补亏

损额达到股本总额的三分之一，董事会

未在规定期限内召集临时股东大会的，

监事会或者股东可以按照本章相关规

定的程序自行召集临时股东大会。

第四节

股东大会的提案与通知

第五十八条

公司召开股东大会，单独或

者合计持有公司

3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开

10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案

2 日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东大会审议。除前款规定

外，在发出股东大会通知后，召集人不

得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。股东大会不得对股东

大会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司除外。

第四十七条公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的

六个月之内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

公告编号：2025-047

程的有关规定。

第六十条

公司召开年度股东大会，召

集人应当在会议召开

20 日以前以公告

方式通知登记在册的公司股东。临时股

东大会将于会议召开

15 日前以公告方

式通知各股东。

股东大会通知发出后，无正当理由不

得延期或者取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东大会原定召开日前

至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

公司计算前述“

20 日”、“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和

地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定期限内按

时召集股东会。

第五十一条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

视为董事会不能履行或不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集临

时股东会并主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百

公告编号：2025-047

码。

第六十二条股东大会召开前应确定股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

认不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，包

括但不限于以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条

发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个工作日书面

通知各股东或公告并说明原因。

第五节

股东大会的召开

第六十五条

公司董事会和其他召集人

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在

收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

在股东会决议前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于百分之十。

第五十三条监事会或者股东依法自行

召集股东会的，公司董事会、董事会秘

公告编号：2025-047

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证和持股凭证；委

托代

理他人出席会议的，应出示股东

本人身份证复印件、代理人的有效身份

证件、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书和持股凭证。

第六十八条

股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

书应当予以配合，董事会将提供股权登

记日的股东名册，并应及时履行信息披

露义务。

第五十四条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十六条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

公告编号：2025-047

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条

投票代理委托书至少应

当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指

定的其他地方。委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第七十条

出席会议人员的签名册由公

司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

第五十七条公司召开年度股东会，召

集人应当在会议召开 20 日以前以公告

方式通知登记在册的公司股东。临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

公司计算前述“20 日”

“15 日”的起始

期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断

所需的全部资料或解释。

第五十八条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）、

持有特别表决权股份的股东等股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

公告编号：2025-047

事项。

第七十一条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，高级管

理人员应当列席会议。

第七十二条

公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份

数，占公司总股份的比例；

第五十九条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，包括但

不限于以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日书面通知各股

东或公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十一条股东会应当设置会场，以

现场会议形式召开。公司召开股东会的

地点应当为公司住所地或股东会通知

列明的其他地点。公司还将提供网络投

票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以同时采用电子通信方式召开。股

东会采用电子通信方式召开的，将在股

东会通知公告中列明详细参与方式，股

公告编号：2025-047

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言

要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

股东大会会议记录由董

事会秘书负责。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不得少

于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会。

第六节

股东大会的表决和决议

第七十九条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

东通过电子通信方式参加股东会的，视

为出席。

第六十二条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示股东

本人身份证复印件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

公告编号：2025-047

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第八十条

股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、监事、

公告编号：2025-047

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清

算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（八）公司章程规定和股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

非经股东大会以特别决

议批准，公司不得与董事、经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十四条

股东大会采取记名方式

投票表决。

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的监事共同推

举的一名监事会成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十一条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

公告编号：2025-047

第八十五条

股东大会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第八十七条

股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条

股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会结束后。

第八十九条

股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后

2 个月内实施具体

第七十三条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如需）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十六条股东会会议记录由董事会

秘书负责，保证记录内容真实、准确和

完整。出席或者列席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

公告编号：2025-047

方案。

主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不得少于

10 年。

第七十七条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东会上的投票

权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。公司不得对

公告编号：2025-047

征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律、法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

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（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定和股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应充分披

露非关联股东有关表决情况。股东会在

审议关联交易事项时，关联股东应当在

股东会召开之前向董事会披露其关联

关系，并主动申请回避。

关联股东的范畴以及关联交易的审议

和信息披露程序按照有关规定和公司

董事会制定并提交股东会审议通过的

有关关联交易的具体制度执行。

第八十三条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十四条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序如下：

公告编号：2025-047

（一）公司董事换届或新增董事，董事

会和连续一百八十日以上单独或合并

持有公司已发行股份百分之十以上的

股东，有权提出新董事候选人。

（二）连续一百八十日以上单独或合并

持有公司已发行股份百分之十以上的

股东提出新的董事候选人时，应将提名

资格证明及所提候选人必备资料在提

出董事候选人时提交董事会，由董事会

审核提名及被提名人是否符合有关法

规规定，通过审核后的被提名人由董事

会通知股东并提交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

东，有权提出新的监事候选人。

（二）连续一百八十日以上单独或合

并持有公司已发行股份百分之十以上

的股东提出新的监事候选人时，应将提

名资格证明及所提候选人必备资料在

提出监事候选人时提交监事会，由监事

会审核提名及被提名人是否符合有关

法规规定，通过审核后的提名人由监事

会通知股东并提交股东会选举。

（三）由职工代表担任的监事，由职工

民主选举方式产生或更换。

第八十五条股东会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应

公告编号：2025-047

当按照提案的时间顺序进行表决，股东

在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

股东会采取记名方式投票表决。出席股

东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十八条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

公告编号：2025-047

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会结束前，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

股东会现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

公告编号：2025-047

次股东会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

第九十二条公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会结束后立即就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章董事会

第一节董事

第九十条公司董事为自然人。董事无

需持有公司股份。存在下列情形之一

的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人。存在

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-047

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司监事和高级管理

人员。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十二条董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。当其自身的利益与公司和

股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务，停止其履职。

本条规定适用于公司监事和高级管理

人员。

第九十六条董事由股东会选举或更

换，任期三年，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事不得超过公

司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

公告编号：2025-047

行交易；

（六）不得利用职务便利为自己或他人

侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（七）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

（十二）未经股东大会在知情的情况下

同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形

下，可以向法院或者其他政府主管机关

披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

公告编号：2025-047

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条未经公司章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十五条董事个人或者其所任职的

其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准

同意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会

法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

公告编号：2025-047

在不将其计入法定人数，该董事亦未参

加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对

方是善意第三人的情况下除外。

第九十六条如果公司董事在公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列

的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的

范围内，有关董事视为做了本章前条所

规定的披露。

第九十七条董事连续两次无故未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

第九十九条如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的缺额后方能生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履

行职责。

发生上述情形的，余任董事会应当在 2

个月内召集临时股东大会，选举董事填

补因董事辞职产生的空缺。在股东大会

未就董事选举作出决议以前，该提出辞

议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

第一百〇二条董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期届满前辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。辞任报告应当在

下任董事填补因其辞任产生的空缺后

方能生效。辞任报告生效前，拟辞任董

事仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞任职自辞任

职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第一百〇三条公司建立董事离职管理

制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事提出辞任或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束

后的合理期间内并不当然解除，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公平

公告编号：2025-047

职的董事以及余任董事会的职权应当

受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百条董事提出辞职或者任期届

满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇一条任职尚未结束的董事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇三条公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇四条董事会由 5 名董事组成，

设董事长一人。

第一百〇五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

的原则决定，事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。董事在任职期间因

执行职务而应承担的责任，不因离任而

免除或者终止。

第一百〇四条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股

东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

公告编号：2025-047

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）讨论并评估公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十五）讨论并评估公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，公司治理结构是否合理、有效；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇八条公司发生的交易（除提

公告编号：2025-047

护和平等权利，公司治理结构是否合

理、有效;

（十七）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

第一百〇六条公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议，如涉及股东会职权范

围的，董事会审议后应再提交股东会进

行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

的。

第一百〇七条公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议，如涉及股东会职权范围

的，董事会审议后应再提交股东会进行

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百〇八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的有保留

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议，如涉及股东会职权范

围的，董事会审议后应再提交股东会进

行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元

的。

本条第一款所涉交易事项，与本章程第

四十四条第二款规定范围相同。

第一百〇九条公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议，如涉及股东会职权范围

的，董事会审议后应再提交股东会进行

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百一十条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

公告编号：2025-047

意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会的工作效率和科学

决策。

第一百一十条董事会应当确定其运用

公司资产所作出的风险投资权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

第一百一十一条董事长由公司董事担

任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。董事会

向董事长做出授权须以董事会决议的

形式进行明确。重大事项应当由董事会

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条董事长由公司董事担

任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。董事会

向董事长做出授权须以董事会决议的

形式进行明确。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百一十五条董事长不能履行职权

或不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事和监事。董事

会召开临时会议，应当于会议召开 3 日

前发出会议通知。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过

公告编号：2025-047

集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百一十三条董事长不能履行职权

或不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条有下列情形之一的，

董事长应召集临时董事会会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。临时董事会会议应当于

会议召开 3 日前以书面方式通知全体董

事。但是遇有紧急事由时，可按董事留

存于公司的电话、电子邮件、微信、传

真等通讯方式随时通知召开临时董事

会会议。

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

第一百一十六条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应当由过半数的董事出席

电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

本条所称书面通知方式包括专人送达、

邮寄、传真、电子邮件、信函等书面方

式。

第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应当由过

半数的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。董事会审议

担保事项时，应经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

第一百二十条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报

告，有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

公告编号：2025-047

方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意。

第一百一十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十八条董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以通

讯方式（包括但不限于电话、视频、微

信、传真等方式）或书面传签等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议可以采取

现场方式、电子通信方式或者两者相结

合的方式召开，表决方式可采用记名投

票式表决、举手表决或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以采用电子通信方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会会议应当有记

录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

公告编号：2025-047

第一百二十条董事会决议采用记名投

票表决的方式。每名董事有一票表决

权。在保障董事充分表达意见的前提

下，可以通讯方式（包括但不限于电话、

视频、微信、传真等方式）或书面传签

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十一条董事会会议应当有记

录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书保

存。

第一百二十二条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十三条董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

议记录作为公司档案由董事会秘书保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

公告编号：2025-047

致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除负责。

第三节董事会秘书

第一百二十四条董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百二十五条董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委

任。本章程第九十条关于不得担任董事

的情形，同时适用于董事会秘书。

第一百二十六条董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定，保

证公司信息披露的及时、准确、真实和

完整；负责公司信息披露的保密工作，

组织制定保密制度工作和内幕信息知

情人报备工作；董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定，依法披露定期报告和临时报

告；

（二）负责公司股东大会和董事会会议

的组织筹备工作，参加股东大会、董事

第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人一

名、董事会秘书一名，由董事会聘任或

解聘。

第一百二十六条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负

公告编号：2025-047

会、监事会会议及高级管理人员相关会

议，负责董事会会议记录工作并签字确

认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通；

（四）

《公司法》

、

《证券法》

、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

第一百二十七条公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

第一百二十八条董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百二十九条董事会秘书辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露外，其辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）与其他公司经营管理团队人员共

同决定公司在一年内购买、出售重大资

产不足公司最近一期经审计净资产总

额 5%以下的事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百三十一条总经理拟定有关职工

公告编号：2025-047

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

第四节证券事务部工作制度

第一百三十条公司设立证券事务部作

为公司的信息披露事务部门，由董事会

秘书负责管理，为董事会秘书履行职责

提供便利条件，促进公司资本市场价值

体现及公司战略目标实现。

第一百三十一条证券事务部主要履行

职能如下：

（一）编制定期报告和临时报告及其

他监管部门要求报送的其他文件，及时

了解公司在日常经营活动中产生的重

大信息并依法及时披露。

（二）负责董事会、监事会、股东大会

文件的有关组织和准备工作，保证会议

决策符合法定程序，并掌握董事会决议

执行情况。

（三）协调公司与当地证监局、全国股

转公司、主办券商、律师事务所

等中介机构关系，保持良好公共关系。

（四）筹划资本市场项目运作包括定

向增发、优先股、债券、并购、重

组等计划与实施。

（五）建立健全公司的信息披露制度、

内部控制制度，发现公司的内部

控制缺陷并提出改进建议。

（六）构建和完善公司运营法律支持

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十二条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理和其他高级管

理人员可以在任期届满以前向董事会

提出书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。有关总经理

和其他高级管理人员辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳务合

同规定。董事会秘书辞职未完成工作移

交或相关公告未披露的，在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后辞职

报告方能生效，在此之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第一百三十五条公司设董事会秘书，

董事会秘书负责信息披露事务、股东会

公告编号：2025-047

体系和法律风险防控体系，为公

司发展提供全面的法律保障和法务支

持；

（七）组织落实回答投资者咨询、接待

来访等投资者关系管理工作。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，

负责公司的信息披露相关工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

公司应当在原任董事会秘书离职后三

个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并

及时公告，同时向全国股转公司报备。

在指定代行董事会秘书职责的人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条公司应依法披露定期

报告和临时报告。

第一百三十七条公司重视投资者关系

管理，董事会应制定投资者关系管理制

度，具体规定投资者关系管理工作的内

容与方式，投资者关系管理制度由董事

会批准实施。

公司董事会秘书负责公司投资者关系

管理事务、完善公司与投资者的沟通、

接待和服务工作机制等事宜。

第一百三十八条公司设立证券事务部

作为公司的信息披露事务部门，由董事

会秘书负责管理，为董事会秘书履行职

责提供便利条件，促进公司资本市场价

值体现及公司战略目标实现。

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）与其他公司经营管理团队人员共

同决定公司在一年内购买、出售重大资

产不足公司最近一期经审计净资产总

额 5%以下的事项；

（十一）公司章程或董事会授予的其他

职权。

第一百三十六条总经理列席董事会会

议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百三十七条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百三十八条总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当事先

听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十九条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条总经理工作细则包括下

第一百三十九条证券事务部主要履行

职能如下：

（一）编制定期报告和临时报告及其

他监管部门要求报送的其他文件，及时

了解公司在日常经营活动中产生的重

大信息并依法及时披露。

（二）负责董事会、监事会、股东会文

件的有关组织和准备工作，保证会议决

策符合法定程序，并掌握董事会决议执

行情况。

（三）协调公司与当地证监局、全国股

转公司、主办券商、律师事务所等中介

机构关系，保持良好公共关系。

（四）筹划资本市场项目运作包括定

向增发、优先股、债券、并购、重组等

计划与实施。

（五）建立健全公司的信息披露制度、

内部控制制度，发现公司的内部控制缺

陷并提出改进建议。

（六）构建和完善公司运营法律支持

体系和法律风险防控体系，为公司发展

提供全面的法律保障和法务支持；

（七）组织落实回答投资者咨询、接待

来访等投资者关系管理工作。

第一百四十条高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

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列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理应当遵守法

律、法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第一百四十二条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条监事由股东代表和公

司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十五条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百四十六条董事、总经理和其他

第七章监事会

第一节监事

第一百四十一条监事由股东代表和公

司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十二条本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十三条董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

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高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工民主选

举产生或更换，监事任期届满，可以连

选连任。

第一百四十八条监事无正当理由连续

两次不能亲自出席监事会会议的，视为

不能履行职责，股东大会或职工代表大

会应当予以撤换。

第一百四十九条监事可以在任期届满

以前提出辞职，监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数，或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的，在补选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务；在上述情形下，其辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空

缺且相关公告披露后方能生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。除前述情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百五十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十四条监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东会选举或更换，

职工担任的监事由公司职工民主选举

产生或更换，监事任期届满，可以连选

连任。

第一百四十五条监事无正当理由连续

两次不能亲自出席监事会会议的，视为

不能履行职责，股东会或职工代表大会

应当予以撤换。

第一百四十六条监事可以在任期届满

以前提出辞职，监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数，或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的，在补选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务；在上述情形下，其辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空

缺且相关公告披露后方能生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。除前述情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

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关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十三条监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席不能履行职权时，由

半数以上监事共同推举一名监事代其

行使职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事为

1 人。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

第一百四十八条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席不能履行职权时，由

过半数监事共同推举一名监事代其行

使职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事为

1 人。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

公告编号：2025-047

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、《公司章程》或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进

行调查；必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作,费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

（十一）监事会可以要求董事、高级管

理人员、内部及外部审计人员等列席

监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十六条监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日以前书面或通讯方式送达全体

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）列席董事会会议；

（九）监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。

（十）本章程规定或股东会授予的其他

职权。

第一百五十三条监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日以前书面或通讯方式送达全体

监事。情况紧急，需要尽快召开监事会

公告编号：2025-047

监事。情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，在会议召开三日以前可以

随时通过电话、电子邮件、微信、传真

等通讯方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百五十七条监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十八条监事会会议由监事会

主席召集和主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。监事会会议应由二分之一以上

监事出席方为有效。

第一百五十九条监事会的表决程序

为：记名投票方式表决。监事会通过决

议，应由二分之一以上监事同意方为有

效。在保障监事充分表达意见的前提

下，监事会可以通讯方式（包括但不限

于电话、视频、微信、传真等方式）或

书面传签等方式进行并作出决议，并由

参会监事签字。

第一百六十条监事会会议应有记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事和记录人，应当在会议

记录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存。

临时会议的，在会议召开三日以前可以

随时通过电话、电子邮件、微信、传真

等通讯方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百五十四条监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十五条监事会会议由监事会

主席召集和主持。监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。监事会会议应由过半数的监事

出席方为有效。

第一百五十六条监事会的表决程序

为：记名投票方式表决。监事会通过决

议，应由二分之一以上监事同意方为有

效。在保障监事充分表达意见的前提

下，监事会可以通讯方式（包括但不限

于电话、视频、微信、传真等方式）或

书面传签等方式进行并作出决议，并由

参会监事签字。

第一百五十七条监事会会议应有记

录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人，应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存。

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第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十一条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十二条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制公司年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制公司半年度财务

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司年度财务报告以

及进行中期利润分配的中期财务报告，

包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）股东权益变动表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财

务报告包括上款除第（四）项以外的会

计报表及附注。

第一百六十四条公司除法定的会计帐

册外，不另立会计帐册。公司的资产，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十五条公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百五十八条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制并披露公司年

度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起 2 个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及全国股转

系统的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东所持有的股份比例分

公告编号：2025-047

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的百分之五十以上的，可以不再提

取。提取法定公积金后，是否提取任意

公积金由股东大会决定。公司不得在弥

补公司亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润。

第一百六十六条股东大会决议将公积

金转为股本时，按股东原有股份比例派

送新股。但法定公积金转为股本时，所

留存的该项公积金不得少于注册资本

的百分之二十五。

第一百六十七条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十八条公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工

作。

第三节会计师事务所的聘任

配，但本章程另外规定的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制

度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、

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第一百七十一条公司应聘用取得“从

事证券期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务

所由股东大会决定。

第一百七十三条如果会计师事务所职

位出现空缺，董事会在股东大会召开

前，可以委任会计师事务所填补该空

缺。

第一百七十四条会计师事务所的报酬

由股东大会决定。董事会委任填补空缺

的会计师事务所的报酬，由董事会确

定，报股东大会批准。

第一百七十五条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向

股东大会陈述意见。会计师事务所提出

辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专

职审计人员，不得置于财务部门的领导

之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事

会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司应聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章投资关系管理

第一百七十六条投资者关系管理是指

第九章投资者关系管理

第一百七十二条投资者关系管理是指

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公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十七条公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百七十八条公司应当加强与中小

投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。举办年度报告说明会

的，公司应当在不晚于年度股东大会召

开之日举办，公司董事长（或者总经

理）、财务负责人、董事会秘书、保荐

代表人（如有）应当出席说明会，会议

包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十三条公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资

料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百七十四条公司应当加强与中小

投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。举办年度报告说明会

的，公司应当在不晚于年度股东会召开

之日举办，公司董事长（或者总经理）、

财务负责人、董事会秘书应当出席说明

会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

公告编号：2025-047

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

第一百七十九条公司进行投资者关系

活动应当建立完备的投资者关系管理

档案制度，投资者关系管理档案至少应

当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、

地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程

及责任追究情况（如有）

；

（四）其他内容。

第一百八十条公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，协商

解决或调解不成的，任何一方均有权向

深圳国际仲裁院申请仲裁。若公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

第一百七十五条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，协

商解决或调解不成的，任何一方均有权

向深圳国际仲裁院申请仲裁。若公司申

请股票在全国股转系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

公告编号：2025-047

止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第十章通知

第一百八十一条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有