山东鲁熙律师事务所
关于
《广州新晟化橘红农业科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书
目 录
释 义
一、收购人的主体资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、本次收购的批准与授权
二、本次收购的基本情况 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
五、本次收购的目的及后续计划
六、本次收购对公众公司的影响 ………………………………………………………………………………16
七、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与公众公司发生交易情况 19
八、收购人及其关联方在本次收购前六个月内买卖公众公司股份的情况 …………………19
九、收购人所作出的公开承诺及其约束措施
十、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
十一、收购人的信息披露 …………………………………………………………………………………………………………………………22
十三、结论意见…………………………………………………………………………………………………………………22
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义：
收购人、润生科技、受让
万 指 浙江润生生命科技有限公司
新晟橘红、公司、公众公
司、挂牌公司、被收购方 指 广州新晟化橘红农业科技股份有限公司
转让方、化州裕新 指 化州裕新企业管理服务中心(有限合伙)
本次收购、本次交易 指 收购人拟通过特定事项协议转让或大宗交易方式收购转让
方持有的公众公司 4,276,498 股股份(占公司总股本的
96.88%),成为公众公司的控股股东。
《股份转让协议》 指 *开通会员可解锁*,润生科技与化州裕新签署的《股份转
让办议》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购出具的《广州新晟化橘红农业科技股份
有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 《山东鲁熙律师事务所关于<广州新晟化橘红农业科技股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《广州新晟化橘红农业科技股份有限公司章
지방》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办
法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露准则第5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》
元/万元 指 人民币元、万元
山东鲁熙律师事务所
关于《广州新晟化橘红农业科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：浙江润生生命科技有限公司
山东鲁熙律师事务所(以下简称"本所")接受浙江润生生命科技有限公司 (以下简称"收购人")的委托,作为浙江润生生命科技有限公司收购广州新晟 化橘红农业科技股份有限公司的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《收购管理办法》、《投资者适当性管理办法》、《信息披露准 则第5号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所从事 证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规以及规范性文件的规定,并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及本法律意见书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资 决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收 购人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出 判断的话当资格。
4、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项,本所依赖收购人的相关 陈述及境外专业机构的意见,本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域 的法律问题发表意见。
5、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件,并在进行核查时基 于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒; 其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致;原始书面材料的效力在 其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之目均由其各自的 合法持有人持有;收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的：收购 人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整,无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实,本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文 件。 标
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报 材料一同上报：本所同意收购人在收购人为本次收购所制作的相关文件中按监管 部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但收购人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。
8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途。
第一章 正 文
一、收购人的主体资格
关于收购人的主体资格,本所律师查阅了收购人的营业执照、公司章程、收 购人实际控制人的身份证复印件、简历信息等资料,并登陆国家企业信用信息公 示系统等网站查询。
(一) 收购人的基本情况
1、经核查,本次收购的收购人润生科技的基本情况如下：
公司名称 浙江润生生命科技有限公司
社会信用代码
统一 91330105MAELJR4R5Y
住所 浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥符南街268号3幢202室
法定代表人 龙玉荣
注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立目期 *开通会员可解锁*
营业期限 长期
经营范記 许可项目：现制现售饮用水;生活美容服务;餐饮服务;食品
销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：企业管理
咨询;市场营销策划;会议及展览服务;日用百货销售;家用
电器销售;电子产品销售;目用品销售;化妆品零售;农副产
品销售;中医养生保健服务(非医疗);养生保健服务(非医
疗);健康咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械销
售;第二类医疗器械销售;远程健康管理服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务 康养服务
通讯电话 *开通会员可解锁*
根据收购人提供的资料并经本所律师核查,收购人为依法设立的有限责任公 司。截至本法律意见书出具之目,收购人依法存续,不存在相关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形。
(三) 收购人的控股股东及实际控制人
龙玉荣持有润生科技95%的股权,为润生科技控股股东及实际控制人,其基 本情况如下：
龙玉荣,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,身份证号码：342422197312*** ***,无境外永久居留权。最近5年主要任职：*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,担任 安徽省润生健康产业集团有限公司执行总裁,*开通会员可解锁*至今,担任浙江润生生 命科技有限公司董事、经理、财务负责人。
(三)收购人与公众公司的关系
截至本法律意见书出具之目,收购人与公众公司不存在关联关系。
(四)收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情 ਮ
收购人于*开通会员可解锁*设立。根据《收购报告书》及收购人的确认,并经 本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开 网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、"信用中国"等网站,就至 本法律意见书出具之目,收购人最近两年内不存在受到行政处罚(与证券明显无 关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(五)收购人董事、监事、高级管理人员情况
裁至本法律意见书出具之目,收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
25
序：
号 好名 性
川 职务 同籍 长期居住地 是否取得其他因
家或地区的居留
权
龙玉荣 女 | 经理、董事、财务负责人 | 中国 杭州 香
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺, 并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国 裁判文书网、信用中国等公开网站进行核查,截至本法律意见书出具之目,收购 人的意事、监事及高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚(与证券明显无关 的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉诉讼或仲裁情况。
(六)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本法律意见书出具之日,收购人暂无对外投资的企业。
截至本法律意见书出具之目,除持有润生科技95%股权外,收购人实际控制 人龙玉荣暂无其他控制的核心企业。
(七)收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
根据《收购报告书》及收购人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,收 购人符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资 者话当性管理办法》中关于投资者适当性的规定,并已经开通全国股转系统证券 交易权限,具备成为公众公司股东的资格。
(八)收购人具有本次收购的资格
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
根据收购人提供的企业信用报告及其承诺,截至本法律意见书出具之目,不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形,具体如下：
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2) 最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近两年有严重的证券市场失信行为;
(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
(九)收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,并经 本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等 网站,截至本法律意见书出具之日,收购人及其实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形,符合中国证监会、全国股 转公司关于失信联合惩戒的相关规定。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人系依法设立 并且有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终
止的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形, 收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定,具备作为本次收购的收购人的主 体资格。
一、本次收购的批准与授权
关于本次收购的批准与授权,本所律师查阅收购人的信息资料及其出具的声 明承诺等资料。
(一) 本次收购收购人需要履行及已经履行的决策程序
*开通会员可解锁*,收购人作出股东会会议决议,同意本次收购新晟橘红 4.276.498股股份事宜。
(二)本次收购尚需履行的相关程序
本次收购及相关权益变动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外商 投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》、《信息披露准则第5号》 及其他相关法律、法规及部门规章的规定履行全国股转系统自律审查程序,并履 行相关信息披露义务。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购的收购人已获 得必要的批准与授权;本次收购尚需依照相关法律法规与监管规定履行全国股转 系统自律审查程序并履行相关信息披露程序。
三、本次收购的基本情况
本次收购的基本情况,本所律师查阅公众公司股东持有人名册、本次收购涉 及的《股份转让协议》、收购人出具的声明承诺等资料：
(一) 本次收购的方式
根据*开通会员可解锁*收购人与化州裕新签订的《股份转让协议》,收购人拟 通过大宗交易或者特定事项协议转让的方式受让对手所持公众公司4,276,498股股 份(占公众公司总股本的96.88%),对价支付方式为货币资金。
本次收购方案不涉及要约收购条款,根据公众公司《公司章程》第四十六条 第二款规定："公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购,但 应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务, 不得损害公司和公司股东的权益"。因此,本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前,收购人未持有公众公司股份。
本次收购完成后,收购人持有公众公司 4,276,498 股股份(占公众公司总股 本的96.88%)。
本次收购前,化州裕新为公众公司的控股股东,陈裕新、黄伟勇为公众公司 实际控制人。本次收购完成后,润生科技成为公众公司控股股东,公众公司实际 控制人变更为龙玉荣。
(二) 本次收购的相关协议的主要内容
*开通会员可解锁*,收购人与化州裕新签署了《股份转让协议》,该协议对交 易对方股份转让份额、股份转让对价、标的股份过户、陈述与保证、保密条款、 违约责任与争议解决等进行了约定,具体如下：
"甲方(转让方)：化州裕新企业管理服务中心(有限合伙)
乙方(受让方)：浙江润生生命科技有限公司
目标公司：广州新晟化橘红农业科技股份有限公司
(本协议签署甲方、乙方以下单独简称为"一方",合称为"各方""双方")
第一条 股份转让
甲方将其持有的目标公司4,276,498股无限售流通股(以下简称"标的股份") 转让给乙方,占目标公司总股本的96.8843%。
第二条 转让价款
上述标的股份的转让价格为0.45元/股,转让总价款为人民币1,924,424.10 (大写：壹佰玖拾贰万肆任肆佰贰拾肆元壹角零分)。
第三条 付款及交割
1、本协议生效后60目内,甲乙双方通过大宗交易或者特定事项协议转让的 方式完成标的股份的交割。
2、乙方以现金的方式向甲方支付转让款。
(1) 特定事项协议转让：甲乙双方均应协助配合办理股转公司和中国证券 登记结算有限公司过户手续。标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登记完 成后五个工作日内,乙方以现金方式向甲方支付对应转让价款;
(2) 大宗交易：标的股份转让价款通过股票交易系统支付。
3、各方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由各方按照法 律法规之规定自行承担。
4、自本协议签订之目起至标的股份完成过户的期间为收购过渡期,在收购 过渡期内,甲乙双方应遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
第四条 陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
(1)甲方保证已向乙方真实、准确、完整、有效地披露了截至本协议签署 目与目标公司相关的资产、负债、债权、权益、对外担保、关联交易、纠纷(包 括诉讼、仲裁、行政处罚)、人员、业务等所有材料与信息,除已经披露内容外, 不存在与目标公司相关而尚未提供给乙方的任何材料、信息,不存在任何虚假、 遗漏及/或误导性陈述。
1991
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(2)甲方保证其对标的股份拥有合法的所有权,标的股份不存在质押、冻 结、权属纠纷等任何可能影响股份转让的法律障碍。
(3)甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及 监管机构的规范性文件,亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律 文件,以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。
2、乙方的陈述和保证
(1)乙方保证具备受让标的股份的主体资格。
(2) 乙方保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法,并拥有完全处 分权,且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。
(3) 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及 监管机构的规范性文件,亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律 文件,以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件及监管机构规定外,在未经其他各方事先书面同 意情况下,任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、 通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信 息应予以保密。
第六条 违约责任
1、除不可抗力因素外,任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项 下之义务或陈述和保证,则构成该方的违约。
2、守约方有权要求违约方在合理期限内纠正,若违约方拒绝纠正或在合理 期限内未能纠正违约行为的,守约方有权要求违约方按照本次交易总对价的20% 的金额向守约方支付惩罚性违约金,并要求违约方继续履行本协议项下的义务或 解除协议,违约行为给守约方造成损失的,守约方有权就因对方违约行为给守约 方造成的直接损失承担赔偿责任。
12.00
September -
第七条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章之日起生效。
2、非经双方协商一致或法律法规和本协议规定的情形,本协议任何一方不 得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更或修改应经双方协商一致并以书 面形式作出,本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、因履行本协议发生争议,双方应在符合全国中小企业股份转让系统及其 他法律法规规定的前提下进行友好协商解决,经友好协商未能达成一致的,任意 一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议壹式肆份,双方各执贰份,每份具有同等法律效力。
本所律师认为,本次收购相关协议不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
(一)收购资金总额
收购人受让转让方持有的公众公司4,276,498股股份,交易总对价为1,924,424. 10元,每股交易对价为0.45元。
(二)资金来源及支付方式
本次收购资金来源于收购人自有资金,收购人承诺具有履行相关收购义务的 能力,不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不 存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况,同时不存 在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人 按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。
综上所述,本所律师认为,收购人本次收购资金的来源及支付方式符合法律、 行政法规及规范性文件的规定。
五、本次收购的目的及后续计划
(一)本次收购的目的
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众公 司控制权,拟拓宽公众公司的业务范围,增加新的盈利增长点,提高公众公司的 持续盈利能力,从而不断提升公众公司股份价值,取得股东回报。
收购人及其实际控制人在健康管理服务和养老机构的建设与运营领域拥有丰 富的人才资源、行业服务能力和市场拓展渠道等资源,本次收购公众公司后,收 购人将利用公众公司进行资源整合,协助公众公司开展养老机构的建设运营与酒 店式疗养服务,一方面有利于促进公众公司的主营业务更好地贴近国家政策和社 会需求,另一方面,利用公众公司监管和信息公开化,促进公众公司在业务经营 和财务管理等公司治理方面更加规范、有序,以此来更优地拓展市场和更好地服 务用户。
本次收购完成后,收购人及其实际控制人将通过新设子公司及业务导入等方 式整合相关资源,促进公众公司业务的体系化、标准化、规范化、集团化。协助 公众公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力,提升公众公司投资价值。
(二)后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后12月内,收购人拟根据公众公司实际发展需要,利用自身 资源协助公众公司择机开展养老机构的建设与运营服务、酒店式疗养服务等业务, 察合优质资源,优化公众公司发展战略,改善公众公司的经营,提高公众公司的 持续盈利能力。如果根据公众公司实际情况需要进行主营业务的调整,收购人承 诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内,收购人将根据公众公司的实际需要,本着 有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程 等相关规定,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要 的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议,将会严格履行必要 的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整
被至本法律意见书出具之目,收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计 划;本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情况需要进行组织机构 的训整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
被至本法律意见书出具之目,收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划： 本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情况需要修改公司章程,收 购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关 法律、法规的规定提出修改公司章程的建议,并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日,收购人暂无未来 12个月内对公众公司资产进 行重大处置的计划,但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要,在合 法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人 实施相应计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日,收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计 划;本次收购完成后未来12个月内,如果根据公司业务调整需要对公司人员进 行聘用与解聘,收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求,做到员工聘用 与解聘的合法合规。
综上所述,本所律师认为,收购人本次收购目的及后续计划,符合法律、法 规及规范性文件的规定。
六、本次收购对公众公司的影响
关于本次收购的影响,本所律师查阅公众公司证券持有人名册、相关方出具 的声明承诺等资料。
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(一)本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购完成后,公众公司控股股东及实际控制人将发生变更,公众公司控 股股东由化州裕新变更为润生科技,实际控制人由陈裕新、黄伟勇变更为龙玉荣。
(二)本次收购对公众公司其他股东权益的影响
润生科技获得公众公司控制权后,将进一步有效整合资源,改善公众公司的 经营管理,提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司 其他股东权益未有不利影响。
(三)本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后,收购人成为公众公司控股股东,收购人拟利用公众公司平 台整合资源改善公司经营情况,提升公司的盈利水平。因此,本次收购对公众公 司财务状况、盈利能力未有不利影响。
(四)本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后,公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取 得公众公司实际控制权后,将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的相关规定,依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响公众公司独立 性,保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购 人及其实际控制人(以下简称"承诺人")具体承诺如下：
"(一)人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在公众公司专职工作,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公司 的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。
- STIN
(三)财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。
3、保证公众公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
(四)机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。
2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及承诺人控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照'公开、公平、公正'的原则依法进 行。"
(五)本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后,为维 护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与公众公司产生的同业竞争问题, 收购人及其实际控制人(以下简称"承诺人")承诺如下：
1900 .
"1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与 公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资 任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与公 众公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及承诺人控制的企业或关联 企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入公众公 司经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此
给公众公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为 公众公司控制方期间持续有效。"
(六)本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本法律意见书出具之目,收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级 管理人员(或者主要负责人)与公众公司不存在关联交易的情况,为了减少和规 范本次交易完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益, 收购人及其实际控制人(以下简称"承诺人")承诺如下：
"1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公 正、公开的原则,依法与公众公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易 程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并将按照有关法律、 法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序,及相关管理制度的规定,依法履行信息披露义务并办理相关报批 事宜,保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此 给公众公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为 公众公司控制方期间持续有效。
综上所述,本所律师认为,上述承诺不存在违反法律、法规及规范性文件的 规定。
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七、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与公众公司发生交易情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明,《收购报告书》签署目前24个月, 收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
八、收购人及其关联方在本次收购前六个月内买卖公众公司股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月内不存在买卖公 众公司股票的情形。
九、收购人所作出的公开承诺及其约束措施
关于收购人所作出的公开承诺及其约束措施,本所律师查阅《收购报告书》 以及收购人的相关声明承诺等资料。
(一)收购人所作出的公开承诺
1、收购人及其实际控制人符合资格的承诺
收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
"1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近两年有严重的证券市场失信行为;
4、收《公司法》第一百七十八条规定的情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众 公司的其他情形。"
2、收购人资金来源的承诺
收购人承诺："本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金,本公司具 有履行相关收购义务的能力：不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押 取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务 资助的情况,同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公 司股份的情形"。
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3、保持公司独立的承诺
详见《收购报告书》"第四节 本次收购对公众公司的影响分析"之"四、 本次收购对公众公司独立性的影响"
4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见《收购报告书》"第四节 本次收购对公众公司的影响分析"之"五、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响"。
5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺"本次收购完成后12个月内,本公司不对外直接或者间接转让持 有的公众公司的股份,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份"。
6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承 诺
收购人及其实际控制人(以下简称"承诺人")承诺：
"(1)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及 其他具有金融属性的资产置入广州新晟化橘红农业科技股份有限公司(以下简称 "公众公司"),不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他 具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其 他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
(2)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务 置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公 众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众公 司进行相应赔偿。"
(二)收购人针对公开承诺所作的约束措施
为保证履行该等承诺,收购人承诺如下：
"(1)本公司将依法履行广州新晟化橘红农业科技股份有限公司(以下简 称"公众公司")收购报告书披露的承诺事项。
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(2)如果未履行公众公司披露的承诺事项,本公司将在公众公司股东会及 全国中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 ( www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc) 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众 投资者道歉。
(3)如果因未履行广州新晟化橘红农业科技股份有限公司收购报告书披露 的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公众公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任。"
综上所述,本所律师认为,上述承诺内容合法、合规、真实、有效,对收购 人具有约束力,其切实履行有利避免收购人违反所作的公开承诺事项。
十、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
关于中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系,本所律 师查阅收购人、被收购人出具的声明与承诺。
经核查,参与本次收购的中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间 不存在关联关系。
十一、收购人的信息披露
关于收购人的信息披露,本所律师查阅收购人的声明承诺。
经核查,收购人已经按照《信息披露准则第5号》等文件的要求编制《收购 报告书》,并拟将与本次收购相关的其他文件一并在信息披露平台上公告。收购 人及实际控制人就本次收购所披露信息的真实性、准确性、完整性声明如下：
"本公司承诺提供给贵公司的所有文件与复印件一致,文件上的签名、印章 均为真实,所有文件和所作陈述均真实、准确、完整、有效,且一切足以影响收 购报告书及财务报告是事实描述和结论情形及相关文件均已向贵公司披露,无任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。"
综上所述,本所律师认为,收购人已按照《公司法》、《收购管理办法》、 《信息披露准则第5号》等相关法律法规履行了信息披露义务。
十三、结论意见
综上所述,本所律师认为：截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购 管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具 备进行本次收购的主体资格：本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合 《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;收购人为本次收购编 制的《收购报告书》符合《收购管理办法》、《信息披露准则第5号》等法律、
法规及规范性文件的规定,收购人尚需在股转公司指定的信息披露平台履行相应 的信息披露义务。
本法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《山东鲁熙律师事务所关于<广州新晟化橘红农业科技股份有 限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页)
信号U 经办律师：
信凯
经办律师： JE 7A 江
赵有涛
律师事务所负责人： 李娟
2015- 年60月17日