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公告编号：2025-037

证券代码：833189 证券简称：达诺尔 主办券商：东吴证券

江苏达诺尔科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，

表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“公司”

）对外投

资行为，规避投资风险，提高对外投资收益，提高公司投资决策的合理性和科

学性，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）及其他相关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件以及《江苏达诺尔科技股份有限公司章程》

（以

下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 本规则所称的对外投资包括投资有价证券、金融衍生产品、委托贷

款、股权、不动产、经营性资产、对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发

等与日常经营相关的投资，以现金、或权益、股权、技术、债权、厂房、设备、

土地使用权等实物资产或无形资产作价、公积金及未分配利润等可支配的资源，

通过合资、合作、联营、兼并、出售、认购增资或购买股权、债券等方式向其他

企业进行的，以获取收益为直接目的的投资及其处置。本规则所称投资不包括提

供担保及关联交易事项。

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公告编号：2025-037

第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资

风险、注重投资效益。

第四条 公司的投资行为应符合公司长远发展计划和发展战略，综合考虑产

业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化，有利于公司的可

持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体

经济利益。

第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策。

第六条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司无权批准对外投资，

确需进行对外投资的，需事先按照公司规定将方案及相关材料报公司，经公司批

准后方可进行。本规则所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有

实际控制权的公司。

第二章 投资项目管理组织机构及决策权限

第七条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东会或董事

会审批制的方式。

第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。其他任何部门和个人无权做出对

外投资的决定。

第九条 公司设立从事投资与管理的职能部门，负责公司投资项目管理的一

切事务，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专

门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，

应当及时向公司董事会报告。

第十条 财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度

投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并

对投资项目的财务情况进行检查和监督。

第 十 一 条 公 司 内部审 计 部门或 相 关 人员 是公 司投资的监督和审计责

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任部门，按照公司内部审计制度对投资项目进行审核。

第十二条 公司聘请法律顾问，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行

审查，并按公司要求提供法律审核意见。

第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协

助和支持公司的投资工作。

第十四条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或

股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出决

策。

第十五条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理

。

第三章 投资决策程序

第十六条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属公司无权

决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。

第十七条 公司拟实施本规则所述的投资事项前应当先确定对外投资方案，

由提出投资建议的业务部门协同公司证券部、财务部门进行市场前期尽职调查，

并广泛听取有关部门及人员的意见和建议后再由财务部门进行财务测算，测算时

注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、

财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力

，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。而后报总经理办公会议审议

后，按《公司章程》和本规则的规定办理相应审批程序。

第十八条 就本规则所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含

的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投

资计划；

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（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项

目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。

第十九条 应当提交股东会、董事会审议的投资事项,以及总经理审批的投资

事项适用《公司章程》的规定。

第二十条 发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经

累计计算达到最近一期经审计总资产50%的，应当提交股东会审议。已经按照前

款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当

按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承

受能力确定投资规模。公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或

股东会审议批准，不得将委托理财审批权报予公司董事个人或经营管理层行使

。

第二十二条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书

面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等

。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异投

资决策管理制度常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回

收资金，避免或减少公司损失。

第二十三条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和

全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公

司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、

销售、知识产权等方面保持独立。

第二十四条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策

的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。

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第四章 证券投资

第二十五条 本规则所称证券投资,是指公司购买股票（含参与其他上市公司

定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及有关机构所认定的其他投资

行为。

固定收益类证券投资不适用本规则，但无担保的债券投资等适用本规则，公司

向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照本规则相关

规定执行。

第二十六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用银行信贷资金

直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正

常经营。

第二十七条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应

取社全体董事三分之二以上同意。

第二十八条 公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的

权限、内静审核沉程、风险控制指施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及

责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。未建立证券投资内控制度前，公司不

将进行证券投资。

第五章 风险投资

第二十九条 本规则所述风险投资，是公司进行PE、创投等风险投资行为（以下简

称风险投资）

，

但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除

外。

第三十条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,并不应影

响公司主营业务的正常运行。

第三十一条 公司在进行风险投资前应适时建立完善的风险投资内部控制制

度, 对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责

任部门及责任人等事项作出明确规定,并提交公司董事会审议。

第三十二条 公司进行风险投资的金额在500万元以上的，应当经董事会审议

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通过后提交股东会审议。

第三十三条 公司进行本规则规定的风险投资时,该等资金用途应当合法、合

规。

第三十四条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十

一个月累计发生额计算、经累计计算达到本规则第三十二条规定的，应当按照本规

则第三十二条规定履行审批程序和信息披露义务。

第三十五条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本规则

相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当

参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

第三十六条 公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托

公司等金融类公司投资，参照本规则执行，但对金融类公司的投资除外。

第六章 决策的执行及监督检查

第三十七条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议，由总经理根据董授权签署有关文件或协

议。对外投资项目实施方案后应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资

方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，也

必须经过公司股东会或董事会审查批准。

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，

其应根据股东会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实

施计划、步骤及措施；在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的

移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

（三）公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资

质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方

可对外出资。

（四）公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事

或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和

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经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

（五）公司财务部门应当加强对外投资收益的空置，对外投资获取的利息、

股利及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账， 定期和不定期地与被投资单位

核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

定期审查投资项目执行机构就项目进展情况应当提交书面报告, 做好重大信息的

报告和披露以及接受财务收支等方面的审计；

（六）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及指施

, 制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（七）公司审计部门或相关人员应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情

况投资决策管理制度进行内部审计，并向财务部门提出书面意见；

（八）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送证券部、财务部

门并提出审结申请，由证券部、财务部门汇总审核后，应按投资项目的审批权限

向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。

第三十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

情况、如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较

大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，

并追究有关人员的责任。

第七章 投资处置

第三十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本规则第十九条的金额限制，经过公司股东会或董事

会决议通过后方可执行。

第四十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查； 在清算过程中，应注意是否有

抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各

项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第四十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

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投资的法律文书和证明文件。

第四十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料， 并按照规定及时进行对外投资资产处

置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第四十三条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格

履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十四条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规

定及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第四十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。对外

投资事项未披露前，各知情人员均由保密的责任和义务。

第九章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，必要时修订本规则。

第四十七条 本规则由公司董事会负责制定，自公司股东会审议通过之日起生

效实施，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原规则自动失效。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏达诺尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日