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公告编号：2025-051

证券代码：839113 证券简称：思存科技 主办券商：开源证券

湖北思存科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为规范湖北思存科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）的组织和行为，维护公

司、股东、职工和债权人的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为规范湖北思存科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）的组织和行为，维护公

司、股东、职工和债权人的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定，由原有限责任公司整体改制变更为股

份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司是由原有限责任公司整体改制变更

为股份有限公司方式设立，在上海市嘉定区

市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*91928T。

第三条

第四条

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公告编号：2025-051

第四条

第五条

第五条 公司注册资本为人民币 24,400,000

元。

第六条 公司注册资本为人民币 25,755,932

元。

第六条

第七条

第七条 董事长为公司法定代表人。董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事（即

董事长）为公司法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷的，应当先行

通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式

解决。

第十一条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指总经

理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指总

经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书

和本章程规定的其他人员。

第十一条

第十四条

第十二条

第十五条

第十三条 公司发行的股份均为人民币普通

股。公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份，应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同金额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值。

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公告编号：2025-051

第十六条 公司发起人的姓名或名称及其认

购股份数量及持股比例如下：

第二十条 公司发起人、认购的股份数、出

资方式和出资时间如下：

公司设立时发行的股份总数为 2000 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第十七条 公司现有已发行的普通股总数为

24,400,000 股。

公司的股本为人民币普通股 2,440 万股。

公司股份每股金额：人民币 1 元。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

25,755,932 股。

公司的股本结构为：普通股 25,755,932

股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助，公司实施员工持股计划

的除外。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式；公司根据前 款规定向社会

公众发行股份，或非公开发行股份的，股票

发行前在册股东对发行的股票不享有优先认

购权。

第二十三条

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司根据前款规定向特定对象发行股

份，股票发行前在册股东对发行的股票不享

有优先认购权。

第二十条

第二十四条

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

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公告编号：2025-051

决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因第一款第（三）项、第（五）

项的原因收购本公司股份的，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项规定收购的本公司

股份，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 10%，

并应在三年

内转让或者注销。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为

质权的标的。

第二十五条 董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司股份及其变

动情况；在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后六个月内不得转让其所

持有的本公司的股份

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司的股份。

第二十六条 公司股东为依法持有公司股份

的法人和自然人。股东按其所持有的股份依

法享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有的

股份依法享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

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公告编号：2025-051

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会确定股权登记日，股权登记日

结束时的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)知情权，有权查阅、复制本章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司股东

可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权

的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请

求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应

给予合理的解释；

(二)参与权，有权通过股东会行使表决权参

与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥

补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行

股票并上市、融资、配股等）等重大事宜；

(三)依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

(四)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

(五)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，有权要求公司收购其股份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，有权要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

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公告编号：2025-051

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十一条

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申请

撤销变更登记。

第三十七条

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

第三十九条

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东

第四十条 董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

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公告编号：2025-051

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，公司连

续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人

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公告编号：2025-051

员对公司负有诚信义务。公司控股股东及实

际控制人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益；控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第三十七条 公司应防止股东及关联方通过

各种方式直接或间接占用公司的资金和资

源，不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及

关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向股东及关

联方提供委托贷款；

(三)委托股东及关联方进行投资活动；

(四)为股东及关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票；

(五)代股东及关联方偿还债务；

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

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公告编号：2025-051

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条 公司与股东及关联方发生关联

交易时，应严格按照本章程及有关规定执行。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 股东会是公司的权力机构，由

股东构成，代表股东利益，依法行使下列职

权：

(八)修改本章程，批准本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

(十)审议批准本章程第四十五条的担保事

项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资

产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

事项；

(十二)审议公司单笔对外投资总额 500 万元

以上且占公司最近一个会计年度经审计净资

产 30%以上的对外投资事项；

(十三)审议交易（公司提供担保、受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在 80 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.8%以上的重大关联交易；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，由股东构成，依

法行使下列职权：

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘公司审计业务的会计

师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十九条的担保事

项；

(十一) 审议批准《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》规定的应由股东会审

议的对外财务资助事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资

产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

事项；

(十三)审议公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外,上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

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公告编号：2025-051

代为行使。

第四十五条

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30％；

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保；

(六)中国证监会、全国股转公司、本章程规

定的其他担保情形。

第四十九条

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％

的担保；

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

(六)对关联方、股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；

(七)中国证监会、全国股转公司、本章程规

定的其他担保情形。

第四十六条

第五十一条

第四十七条

(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日其所持的有表决权的公司股份计

算。

第五十二条

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十八条 股东会应当设置会场，以现场

会议形式召开，股东可以现场表决或通讯表

决方式参加，可以亲自出席股东会并行使表

决权，也可以委托他人代为出席和在授权范

围内行使表决权，股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证

股东会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：

现场及通讯方式。除设置会场，以现场会议

形式召开外，股东可以通讯表决方式参加股

东会。

第四十九条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

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公告编号：2025-051

职务的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举一名董事主持。

职务的，由过半数董事共同推举一名董事主

持。

第五十条

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。监事会自

行召集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或者不履行职务时，由

监事会副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事共同推

举一名监事主持。

第五十六条

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。监事会自

行召集的股东会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或者不履行职务时，由

过半数监事共同推举一名监事主持。

第五十一条

第五十七条

第五十二条

第五十八条

第五十三条

第五十九条

第五十四条

第六十条

第五十五条

第六十一条

第五十六条

第六十二条

第五十七条

第六十三条

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过行政处罚；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选应当以单项提案提出。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第六十条

第六十五条

第六十一条

第六十六条

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公告编号：2025-051

(五)会议登记具体时间、地点和会议登记办

法；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码；

(七)采用通讯表决方式召开股东会的，需注

明参加表决的时间和将表决表返回公司的时

间。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)采用通讯表决方式召开股东会的，需注

明参加表决的时间和将表决票返回公司的时

间。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应变更日期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日通知、公告并说明原因。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应变更日期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程行使表决权。

第六十七条

第六十九条

第六十八条

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权

的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条

(一)代理人的姓名；

(二)分别对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

(三)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托人及受托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或

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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人将依据证券登记结算机

构提供的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师（如

有）将依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十八条

(六)计票人、监票人姓名；

第七十八条

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、会议

主持人应当在会议记录上签名。股东会会议

记录由信息披露事务负责人负责。出席会议

的董事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

第八十条 股东（包括股东代理人）以其代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

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份总数。公司及控股子公司持有的公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东会上的投票权。

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 除累积投票制外，股东会对所

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。股东会决

议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

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(四)公司在一年内购买、出售重大资产占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

(五)本章程第四十五条规定的对外担保事

项；

(六)利润分配政策调整方案；

(七)股权激励计划；

(八)发行公司债券；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

董事会审议本章程第四十五条规定的对

外担保事项时，应当取得全体董事的过半数

和出席董事的 2/3 以上同意。

(四)公司在一年内购买、出售重大资产占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

(五)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应充分披露非关联股东表

决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本

公司其他股东及公司董事会可以申请有关联

关系的股东回避，上述申请应在股东会召开

前以书面形式提出，董事会有义务立即将申

请通知有关股东。有关股东可以就上述申请

提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申

请回避的股东应回避；对申请有异议的，可

以要求监事会对申请做出决议。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股

东根据相关规定提出关联股东回避申请并进

行回避；

(二)关联股东不得参与审议有关关联交易

事项；

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会决议的公告应充分披露非关联

股东表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，

本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，上述申请应在股东会召

开前以书面形式提出，董事会有义务立即将

申请通知有关股东。有关股东可以就上述申

请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被

申请回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求监事会对申请做出决议。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)关联股东不得参与审议有关关联交

易事项；

(二)股东会对有关关联交易事项进行表

决时，在扣除关联股东所代表的股份数后，

由出席股东会的非关联股东按本章程的规定

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(三)股东会对有关关联交易事项进行表决

时，在扣除关联股东所代表的股份数后，由

出席股东会的非关联股东按本章程的规定表

决。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反前述规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

表决。

第八十八条

公司第一届董事会的董事候选人和第一届

监事候选人均由发起人提名。

第八十五条

删除此段

第八十九条

第八十六条

第九十条 股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条 同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

第八十九条

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。没有利害关系的股

东不足两名时，参加计票和监票的股东代表

可以少于两名。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当

推举股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十四条

在正式公布表决结果前，股东会中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东等相

第九十二条

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

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关各方对表决情况均负有保密义务。

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十五条

第九十三条

第九十八条

第九十六条

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的或存在《公司法》第一百七十八条

规定的情形的，不能担任公司的董事：

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的不能担任公司的董事：

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限尚未届满；

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

第一百零三条 职工董事由公司职工通过职

工代表大会民主选举产生，其他董事由股东

会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事（不包括职工董事）可以由总经理

或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

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董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利

益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入；

(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会报告并

经董事会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

(五)未向董事会报告，并经董事会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百零六条 董事个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合

同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露

其关联关系的性质和程度。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

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第一百一十二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会

负责。董事会由 5 名董事组成。董事会授权

董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职

权的授权原则和具体内容。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(六)制订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易以及对

外借款等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理和董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(六)制订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七)依据本章程规定，决定公司对外担保事

项、关联交易以及对外借款等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理和董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

(十四)法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或股

东会授予的其他职权。

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(十五)决定公司的下属子公司的组织管理事

宜；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

第一百一十五条

第一百〇七条

第一百一十七条

第一百〇八条

第一百一十八条 董事会应对公司发生的对

外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易事项进行审

议。

对于前述事项，董事会应当建立严格的

审查和决策程序；对于重大投资项目，应当

组织有关专家、专业人员进行评审，超过董

事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第一百〇九条 董事会有权决定未达到股东

会审议标准的下列事项：

（1）达到下列标准的关联交易事项：公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（2）需由股东会审议外的其他对外担保事

项。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证

券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长行使下列职权：

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)决定未达到董事会审议标准的其他交易

（包括购买或者出售资产、对外投资（含委

托理财、对子公司投资）

、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利、银行借款以及全国股转公司认定

的其他交易事项）及关联交易事项；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

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会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长与副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

第一百一十二条

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事

长应在事实发生之日起 2 日内召集和主持临

时董事会会议：

(一)董事长认为有必要时；

(二)1/3 以上的董事联名提议时；

(三)代表 1/10 以上表决权的股东联名提议

时；

(四)监事会提议时。

第一百一十三条 有下列情形之一的，董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议：

(一)1/3 以上的董事联名提议时；

(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(三)监事会提议时。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式和通知期限为：每次会议应当

于会议召开 5 日以前通知全体董事。董事会

召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮

件、电话、传真、邮寄或专人送达。公司在

计算起始期限时，不应当包括会议通知日及

会议召开当日。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式和通知期限为：每次会议应当

于会议召开 3 日以前通知全体董事。董事会

召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮

件、电话、传真、邮寄或专人送达。公司在

计算起始期限时，不应当包括会议通知日及

会议召开当日。有紧急事项的情况下， 召开

临时董事会会议可不受前述会议通知时间的

限制， 但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条

第一百一十五条

第一百二十六条

第一百一十六条

第一百二十七条 董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百二十八条

第一百一十八条

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。

第一百三十条 董事会应当对会议所决议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记

录上签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百二十条 董事会应当对会议所决议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

第一百三十一条

(六)记录人姓名。

第一百二十一条

删除（六）

第一百四十条 公司设总经理一名，由董事

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一名，

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理

人员。本章程有关董事辞职的规定，适用于

公司高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形，同样

适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠

实义务和第一百零六条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

第一百二十二条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监一名，

董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公

司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书为公司高级管理人员。本章程有关董事辞

职的规定，适用于公司高级管理人员。

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计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条

第一百二十五条。

第一百四十二条

第一百二十六条

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

第一百二十七条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使职

权。总经理行使下列职权：

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

第一百三十条

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董

事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十三条

第一百三十二条

第一百五十四条

第一百三十三条

第一百五十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百三十五条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条

第一百三十六条

第一百五十七条

第一百三十七条

第一百六十条

第一百三十八条

第一百六十一条

第一百三十九条

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(三)对董事会做出的利润分配预案、利润分

配政策调整方案提出建议及发表意见；

删除（三）

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。

会议通知应当在会议召开 10 日以

前书面送达（包括邮件、传真或专人送达方

式）全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。监事会会议的表决方式为举手表决，

每个监事有一票表决权。监事会会议议题应

当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事

会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以

前书面送达（包括邮件、传真或专人送达方

式）全体监事。监事会决议应当经全体监事

过半数通过。

第一百六十三条

第一百四十一条

第一百六十四条

第一百四十二条

第一百六十五条

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议

人及其书面提议；

(四)联系人和联系方式；

第一百四十三条

删除（三）

、

（四）

第一百六十六条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。公司除法定的会计账簿外，将不另

立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

在每一会计年度结束后 4 个月以内编制公

司年度财务会计报告。上述财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百六十七条

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百四十六条

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

第一百四十七条

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第一百六十九条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会审

议通过利润分配方案后 2 个月内进行分配。

第一百四十八条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

第一百七十条

第一百五十二条

第一百七十一条

第一百五十三条

第一百七十二条

第一百五十五条

第一百七十三条 公司根据需要在国家有权

机构指定的媒体上公告需要披露的信息。公

司依照法律法规规定披露定期报告和临时报

告。

第一百五十六条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第一百七十四条

第一百五十七条

第一百七十六条 公司合并或者分立，合并

或者分立各方应当编制资产负债表和财产清

单。公司自股东会作出合并或者分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并或者分立各方的

资产、债权、债务的处理，通过签订书面协

议加以明确规定。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十九条

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知

第一百六十二条

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告

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书的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十条

第一百六十五条

第一百八十一条

第一百六十六条

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十二条 公司章程规定的营业期限

届满或者章程规定的其他解散事由出现的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十七条 公司有本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百六十八条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十四条

第一百六十九条

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百七十条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

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书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百八十六条

第一百七十一条

第一百八十七条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十二条

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百八十八条

第一百七十三条

第一百八十九条

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十条

第一百七十五条

第一百九十五条 投资者关系管理工作是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益

的重要工作。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十六条 公司投资者关系管理工作

以公平、公正、公开为原则，平等对待全体

投资者，保障所有投资者享有知情权及其他

合法权益。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过公

司住所地有管辖权的人民法院解决。

第二百零一条

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

第一百八十二条

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

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或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

第二百零三条 本章程以中文书写。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在荆门市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百零四条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以

内”都含本数； “过”、“超过”、“低于”、

“少于”、“多于”不含本数。

第二百零五条

第一百八十五条

第二百零六条

第一百八十六条

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

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公司已发行股份总额的 10%，并应在三年内转让或者注销。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

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偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同样适用于高级管理人员。

第一百二十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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第一百二十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百四十五条 在每一会计年度结束后 4 个月以内编制公司年度财务会计报告。在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十一条 公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条第二款的规定，但应当自

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股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

（三）删除条款内容

第二十二条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

第二十七条 公司建立股东名册并置备于公司，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所认购的股份种类及股份数；

(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的依据，由公司指定专人管理。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

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当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止

股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年

度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司

对外担保情况。

第四十条 公司应严格遵守本章程中对外担保的相关规定，未经履行相关审批程序，不

得进行任何形式的对外担保。

第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤

勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十二条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关联方之间的

关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行

管理。

第四十三条 公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿损失。

第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异

议的，可以按照本章程前述规定程序请求召集临时股东会。

第六十二条 股东会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络

视频、电话会议或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络视频、电话会议或其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

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经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第七十三条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

(五)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

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有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书

按照公司档案制度的有关规定予以保存。

第一百零一条 对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决

事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。

第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，

则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但在股东会未就董事

选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

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权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数从公司董

事中选举产生，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。

第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份

做出。

第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格

为：

(一)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，

能够忠诚地履行职责；

(二)具备履行职责所必需的金融、证券、财务、会计、管理、法律等专业知识本科以上

学历；

(三)具备履行职责所必需的工作经验。

第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(二)本公司现任监事；

(三)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他不能担任的人员。

第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信

息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(三)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程；在知悉公司董事会将作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒公司董事会；为董事会决策提供意见

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和建议；

(四)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；

(五)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

(六)《公司法》

、

《证券法》、公司挂牌交易场所要求履行的其他职责。

第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程，致使公司遭受严

重损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿

外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公

司章程前述规定的职责。

第一百三十九条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规

定，适用于董事会秘书。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，

向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经

理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务

文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少

于监事人数的 1/3。

股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大

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会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 本章程有关董事辞职的规定，

适用于监事。

第一百七十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；

(三)需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(五)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协

议加以明确规定。

第一百九十一条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司依照《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》及其他相关规定进

行信息披露工作。

第一百九十二条 公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行

说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告和半年度

报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百九十三条 公司的信息披露机构为董事会，由董事会秘书负责信息披露事务。

第一百九十四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

第一百九十七条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情

况。

第一百九十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、

股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息；

（七）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法

权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百九十九条 投资者关系管理事务的第一责任人是公司董事长。

公司董事会是公司

投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系

管理事务的落实、运行情况。公司董事会秘书负责投资者关系工作，证券部作为公司的投资

者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议与业绩说明会等推介活动；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单和其他宣传资料；

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观。

第二百条 投资者与公司之间发生纠纷，公司应安排专门负责人员负责协调解决，切实

保障投资人合法权益，必要的时候可以提交相关主管部门调解机构调解，投资人也可以向公

司注册住所地法院提起诉讼解决。

第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

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相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于湖北思存科技股份有限公司<股票定向发行说明书>

的议案》和《关于拟修订<公司章程>的议案》，本次修订《公司章程》系因本次

定向发行股票涉及到公司注册资本的变更，对公司的生产、经营不会产生不利的

影响。

三、备查文件

1.《湖北思存科技股份股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

2.《湖北思存科技股份股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

湖北思存科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日