公告编号：2025-015
证券代码：838031 证券简称：易安达 主办券商：中泰证券
青岛易安达国际物流股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文涉及名称：股东大会
原条款全文涉及名称：股东会
第七条 公司的董事长为法定代表人。
第七条 代表公司执行公司事务的
总经理为公司的法定代表人。总经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
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向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股份配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券
主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十二条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司依照第二
第二十四条
公司因本章程【第二十二条】第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
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十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
议；公司因本章程【第二十二】第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十二条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法
转让。
第二十五条 公司的股份应当依法
转让。
股东依据相关法律法规规定的方
式转让股份。公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后，则应遵循有关全国中
小企业股份转让系统股份转让的规定。
公司被收购时，收购人不需要向公司全
体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关
信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自股份公司成立之日起 1 年内不
得转让，公司股份转让需符合国家法
律、行政法规、国务院决定以及其他主
第二十七条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
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管部门及监管部门的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，还应遵循国家关于股
份在全国中小企业股份转让系统进行
挂牌的相关规则。
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年
和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转
让系统挂牌，还应遵循国家关于股份在
全国中小企业股份转让系统进行挂牌
的相关规则。
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告, 符合《公司法》规定的连
续 180 日以上单独或合计持有公司 3%
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报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
法律、行政法规、部门规章及本章程所
赋予的其他权利。
以上股份的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证;
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会
的决议内容违反法律或行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
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可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 控股股东及实际控
制人不得利用各种方式损害公司和其
他股东的合法权益；控股股东及实际控
制人违反相关法律、法规及章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应承担
第三十九条 控股股东及实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。不得
利用各种方式损害公司和其他股东的
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赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其关联关系及控制地位
损害公司和其他股东的利益。
合法权益；控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及章程规定，给公司及
其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 公司股东及其关联方不
得占用或者转移公司资金、资产和其他
资源，公司相对于控股股东及其关联方
在业务、人员、资产、机构、财务等方
面应保持独立性，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 公司股东及其关联方不
得占用或者转移公司资金、资产和其他
资源，公司相对于控股股东及其关联方
在业务、人员、资产、机构、财务等方
面应保持独立性，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 股东会是公司的权力
第四十四条 股东会是公司的权力
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机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、债务重组、
解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准《股东会议事规则》
、
《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》
、
《关联交易管理制度》
、
《对外投资
管理制度》
、
《对外担保管理制度》等制
度；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十三）审议批准第四十五条规定的
担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十六条
规定的对外提供财务资助事项；
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、债务重
组、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准《股东会议事规
则》
、
《董事会议事规则》
、
《监事会议事
规则》
、
《关联交易管理制度》
、
《对外投
资管理制度》
、
《对外担保管理制度》等
制度；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准第四十五条规定
的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十六
条规定的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十七
条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十八
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（十五）审议批准本章程第四十七条
规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十八条
规定的重大交易事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会制定股东会议事规则、董事会议
事规则，明确股东会、董事会的职责，
以及召集、召开和表决等程序，规范股
东会和董事会运作机制，由董事会拟
定，股东会批准，并作为本章程附件。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
条规定的重大交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会制定股东会议事规则、董事会议
事规则，明确股东会、董事会的职责，
以及召集、召开和表决等程序，规范股
东会和董事会运作机制，由董事会拟
定，股东会批准，并作为本章程附件。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条
公司提供担保的，应当提交董事会
审议；符合下列情形之一的，还应当提
交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
第四十五条
公司提供担保的，应当提交董事
会审议；符合下列情形之一的，还应当
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第（一） 、
（三）
、
（四）项的
规定。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。由股东会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第（一） 、
（三）
、
（四）项的
规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。由
股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
第四十七条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
第四十七条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
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期经审计总资产 30%以上的交易，应当
提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行交易，或与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易的，应当累计计
算，已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织，对于每年
与关联方发生的日常性关联交易，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额提交董事会或者股
东会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
期经审计总资产 30%以上的交易，应当
提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行交易，或与不同关联方进行交
易标的类别相关的交易的，应当累计计
算，已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织，对于每
年与关联方发生的日常性关联交易，公
司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，根据预计金额提交董事会或
者股东会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第四十八条 公司发生的交易（除
提供担保外）涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 30%以上的，应当提交股
东大会审议。
公司发生的交易（除提供担保外）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且超过 1500 万的，应当提
第四十八条 公司发生的交易（除
提供担保外）涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上的，应当提交股
东会审议。
公司发生的交易（除提供担保外）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且超过 1500 万的，应当提
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交股东大会审议。
公司在连续十二个月内进行与本
条款同一类别且与标的相关的交易时，
应累计计算；已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行。
交股东会审议。
公司在连续十二个月内进行与本
条款同一类别且与标的相关的交易时，
应累计计算；已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行。
第五十一条 公司召开股东会应
设置会场，以现场会议形式召开，公司
根据实际情况可以提供网络视频或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的视为出
席。
公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
第五十一条 公司召开股东会除
设置会场以现场形式召开外，还可以采
用电子通信方式召开。采取电子通信会
议的，公司将以录像留存或律师现场见
证的方式核验参会股东身份。会议时
间、召开方式应当便于股东参加。召开
股东会的地点及召开方式应在会议通
知中明确。
公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
第五十三条
股东会会议由董事会依《公司法》
及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
第五十三条
股东会会议由董事会依《公司法》
及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
公告编号：2025-015
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
在作出董事会决议后的及时发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
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在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
在收到请求及时发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报
第八十二条 ……
下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
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告；
（三）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员（职工
代表担任的监事由职工大会或职工代
表大会选举产生）的任免及其报酬和支
付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方
案；
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（八）除法律、行政法规或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（职工
代表担任的监事由职工大会或职工代
表大会选举产生）的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告及年度报告摘
要；
（五）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（六）除法律、行政法规或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、债务重
组、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》和股东会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、关联交易管理制度、对外担保管理
制度的制定和修改；
（四）审议批准第四十五条规定
的担保事项，但为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的除外；
（五）审议批准本章程第四十六
第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
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条规定的对外提供财务资助事项；
（六）审议批准本章程第四十七
条规定的关联交易事项；
（七）审议批准本章程第四十八
条规定的重大交易事项；
（八）股权激励计划；
（九）对发行债券作出决议；
（十）回购本公司股票；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项
第一百〇 三条 公司 董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
第 一 百〇 三 条 公 司董事为自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
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（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限未满的；
（七）被股转系统或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、部门规章
或中国证监会和股转系统规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所公开认定为不适合担任挂牌公
司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇 五条 董事 应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百〇五条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
公司董事对公司负有下列忠实义
务：
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（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存 储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本 章程规定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
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当承 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者 间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投
资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
……
第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
……
第一百七十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不少于转增前公司注
册资本的 25%。
公告编号：2025-015
第一百九十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百九十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十九条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
公告编号：2025-015
外。
公司依照本章程第一百七十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。依照本款规定减少注册资本的，
不适用本章程本条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。公司依照本款
的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条
……
（六）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条
……
（六）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二
百〇一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
第二百〇二条 公司有本章程第二
百〇一条第（一）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
公告编号：2025-015
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
……
第二百〇九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
……
第二百一十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足以清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定 的破
产管理人。
第二百一十三条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
第二百三十条 释义
（三）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%以上的股
公告编号：2025-015
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
……
东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（四）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
……
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》
”
）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小
企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》
、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，
公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《青岛易安达国际物流股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
青岛易安达国际物流股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日