公告编号：2025-032
证券代码：835764 证券简称：迪生数字 主办券商：华福证券
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“半数以上”
全文“过半数”
全文“辞职”
全文“辞任”
第一条 为确立北京迪生数字娱乐科
技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法律地位，维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《非上市公众公司
监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管
指引第 3 号—章程必备条款》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
第一条 为确立北京迪生数字娱乐科
技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法律地位，维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《非上市公
众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公
司监管指引第 3 号—章程必备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
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则》及其他有关规定，制订本章程。
司治理规则》及其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规规定，由北京
迪生动画科技有限公司整体变更成立
的股份有限公司。公司以发起方式设
立，经北京市工商行政管理局海淀分局
注册登记，取得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规规定，由北京
迪生动画科技有限公司整体变更成立
的股份有限公司。公司以发起方式设
立，经北京市工商行政管理局海淀分局
注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：9111*开通会员可解锁*78。
第三条 公司名称：北京迪生数字娱乐
科技股份有限公司
第三条 公司名称：北京迪生数字娱乐
科技股份有限公司
英文名称： Dison Digital Entertainment
Technology Corporation.
第七条 董事长为公司的法定代表人
第七条 公司的法定代表人由公司执
行公司事务的董事暨公司的董事长担
任。董事长辞任的 ，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任，公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司的经营宗旨：面向全球
化的数字娱乐产业，提供领先的数字技
第十一条 公司经营宗旨：以客户需求
为导向，以经济效益为中心，以技术创
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术服务、优质的创意内容制作服务以及
创新性的教育培训服务。
新为动力，以现代管理为依托，不断提
升公司价值，努力实现股东合理回报，
积极承担社会责任，为建设创新型国家
贡献力量。
第十二条 公司的经营范围为：技术开
发、技术推广、技术培训；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）
；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务、企
业策划；销售计算机、软件及辅助设备；
企业管理；企业管理咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；电子产品维
修。
（未取得行政许可的项目除外）
第十二条 公司的经营范围：技术开
发、技术推广、技术培训；组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）
；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务、企
业策划；销售计算机、软件及辅助设备；
企业管理；企业管理咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；电子产品维
修。(企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依法批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助, 符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司在列情况下，经本章程
规定的程序通过，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，购回
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
第二十条 公司不得收购本公司股份。
但在下列情况下，经本章程规定的程序
通过，可以依照法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定，购回本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
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（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的。
（五）将公司股份用于转换公司发行的
可转换为公司股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或有关机构规定的方
式进行。
公司因本章程第二十条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十条
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购
的本公司股份，不得超过公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第二十一条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或有关机构规定的方
式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司依照第二十二
条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）
项规定收购的本公司股份，不得超过公
司已发行股份总额的 10%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 3 年内转让给职工或者
注销。
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌期间，股东所持公司股份通过全
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌期间，股东所持公司股份通过全
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国中小企业股份转让系统进行协议转
让。股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
国中小企业股份转让系统进行转让。股
东转让股份后，应当及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十四条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，
从其规定。公司股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司股东为依法持有公
司股份的人。
第二十六条 公司股东为依法持有公
司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询，公司董事会对股东提出的
有关公司经营提出的建议和质询必须
予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复
制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按期所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
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的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
第三十条 股东有权按照法律、行政法
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十条 股东有权按照法律、行政法
规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。
公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求公司所在地人民
法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
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第三十八条 如下交易（提供担保除
外）须经股东大会审议通过（下述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）
：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计数依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，
且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1,500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 且
绝对金额超过 300 万元人民币。
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
第三十九条 如下交易（提供担保除
外）须经股东会审议通过（下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算）
：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计数依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，
且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1,500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 且
绝对金额超过 300 万元人民币；
（六）向资产负债率超过 70%的资助对
象提供财务资助，或单次财务资助金额
或者连续 12 个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
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对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供担保；
提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利及法律法规、
本章程或股东大会认定的其他交易。
（七）审议批准以下关联交易事项：
1、
按照连续 12 个月内累计计算的原则，
与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，应当提交股东会审议。
2、除日常性关联交易之外的其他关联
交易，公司应当经过股东会审议并以临
时公告的形式披露。
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财，委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投
资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）；提供担保；
提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利及法律法规、
本章程或股东会认定的其他交易。
第三十九条 公司审议关联交易，应遵
循如下原则：
（一）对于每年发生的日常性关联交
易，公司应当在披露上一年年度报告之
第四十条 公司审议关联交易，应遵循
如下原则：
（一）对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以按类别合理预计日
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前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，提交股东大会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以
分类，列表披露执行情况。
（二）如果在实际执行中预计关联交
易金额超过本年度关联交易预计总金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项
提交董事会审议并按照全国中小企业
股份转让系统的相关规定披露。
（三）除日常性关联交易之外的其他
关联交易，公司应当经过股东大会审议
并以临时公告的形式披露。
常关联交易年度金额，履行相应审议程
序并披露。
（二）如果在实际执行中预计关联 金
额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出所涉及事项提交董事
会审议并按照全国中小企业股份转让
系统的相关规定披露。
第四十条 公司与关联方进行下列交
易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（三）公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的关联交易。
第四十一条 公司与关联方进行下列
交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种。
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外。
（五）上市公司单方面获得利益的交
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易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财
务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的；
（十）公司提供财务资助的对象为全
资或控股子公司的；
（十一）公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的关联交易；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
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补充通知，并说明临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。临时
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有由明确的议题和具体决议事
项。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
通知，并说明临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。临时提案
的内容应当属于股东会职权范围，并有
明确的议题和具体决议事项。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司的形式；
（四）本章程的修改；
（五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司的形式；
（四）本章程的修改；
（五）审议公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）一次或累计减少注册资本超过
10%；
（九）发行优先股；
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（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议解散公司、申
请终止上市、拟重新上市、主动撤回其
股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十二）股东会审议关于变更表决权
差异安排的相关议案；
（十三）应由公司股东会审议的对外
担保事项；
（十四）其他法律、行政法规、规范性
文件、全国中小企业股份转让系统或中
国证监会规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事、非职工代表监事候选人提名的方
式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出董事候选
人名单，经董事会决议通过后，提交股
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会审议。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事、非职工代表监事候选人提名的方
式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出董事候选
人名单，经董事会决议通过后，提交股
公告编号：2025-032
东大会选举；由监事会提出拟由股东代
表出任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，提交股东大会选举。
（二）单独或者合计持有公司有表决
权股份总数的 3％以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人，向公司监事
会提出由股东代表出任的监事候选人，
但提案提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数。
东会选举；由监事会提出拟由股东代表
出任的监事候选人名单，经监事会决议
通过后，提交股东会选举。
（二）单独或者合计持有公司有表决
权股份总数的 1％以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人，向公司监事
会提出由股东代表出任的监事候选人，
但提案提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、融资等事项（本
章程中的融资事项是指公司向以银行
为主的金融机构进行融资的行为，包括
但不限于综合授信、流动资金贷款、信
用证融资等形式）的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于公司发生的交易（提供
担保除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、融资等事项（本
章程中的融资事项是指公司向以银行
为主的金融机构进行融资的行为，包括
但不限于综合授信、流动资金贷款、信
用证融资等形式）的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授
予董事会对于公司发生的交易（提供担
保除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上低于 50%的，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
公告编号：2025-032
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）对外担保：对于未达到本章程第
三十七条规定须经股东大会审议通过
的对外担保事项标准的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议决定；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上低于 50%，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民
币；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上低于 50%，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上低
于 50%， 且绝对金额超过 100 万元人民
币；
（六）对外担保：对于未达到本章程第
四十条规定须经股东会审议通过的对
外担保事项标准的公司其他对外担保
事项，须由董事会审议决定；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百三十八条 公司董事会秘书负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事
宜，以及公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌后的信息披露以及投资者关
系管理事宜。董事会秘书辞职时未完成
第一百四十条 公司董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜，以
及公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌后的信息披露以及投资者关系管
理事宜。董事会秘书辞任时未完成工作
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工作移交且相关公告未披露的，在其完
成前述工作后，其辞报告方能生效。
移交且相关公告未披露的，在其完成前
述工作后，其辞任报告方能生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会秘书应当遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
第一百五十三条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
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的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
的规定或《公司法》（2023 修订）第一
百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东会授予的其
他职权。
第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公告编号：2025-032
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司依照本章程第一百六十三的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十四条 公司因下列原因解 第一百八十六条 公司因下列原因解
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散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
第一百九十条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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内在报纸上公告。
在报纸上或国家企业信用信息公示系
统公告。
（二）新增条款内容
第三十六条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源。
（一）公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（二）不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供
资金、商品、服务或者其他资产；
（三）不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他企业提
供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）不得为股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债权或承担股东或者实际
控制人及其控制的企业债务。
公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十五条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
公告编号：2025-032
三、备查文件
经与会董事确认的《北京迪生数字娱乐科技股份有限公司第四届董事会第七
次会议决议》
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日