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公告编号：2025-020

证券代码：834212 证券简称：毅航互联 主办券商：西南证券

广州市毅航互联通信股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。其中相关

条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”、

“种类”均相应修订为“类别”

等，上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

此外，由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化、目录索引页码变化

的，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中：

“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“种类”

所有条款中“类别”

所有条款中“半数以上”

所有条款中“过半数”

所有条款中“总经理”

所有条款中“经理”

所有条款中“副总经理”

所有条款中“副经理”

第一条 为维护广州市毅航互联通信

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

第一条 为维护广州市毅航互联通信

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

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公告编号：2025-020

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关规定，制

订本章程。

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》

”）和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司系由原广州市毅航通信

技术有限公司（以下简称“原公司”

）

全体股东共同作为发起人，以原广州

市毅航通信技术有限公司账面净资产

整体折股进行整体变更的方式发起设

立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司

由 原 广 州 市 毅 航 通 信 技 术 有 限 公 司

（以下简称“原公司”

）全体股东共同

作为发起人，以原公司账面净资产整

体 折 股 进 行 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设

立。在广州市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代

码 ： 9*开通会员可解锁*902625 。 公 司 于

2015 年 11 月 10 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的经

理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

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公告编号：2025-020

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十六条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十五条 公司的股份采取股票形式。

公司的股票采用记名方式。公司成为

非上市公众公司后，中国证券登记结

算有限公司是公司股票的登记存管机

构。

第十七条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股本总额为 1,700 万

股，均为普通股，每股面值 1 元人民

第十八条 公司股本总额为 1,700 万元

人民币，股份总数为 1700 万股，均为

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公告编号：2025-020

币。公司发行的普通股总数为 1,700

万股，成立时向发起人发行 1,700 万

股，占公司可发行股份总数 100%。

普通股。成立时向发起人发行 1,700 万

股，占公司可发行股份总数 100%。

第十三条 公司系依照《公司法》及其

他法律法规和规范性文件的规定，由

原广州市毅航通信技术有限公司整体

变更设立的股份有限公司。公司设立

时的股本结构为：……

第十九条 公司系依照《公司法》及其

他法律法规和规范性文件的规定，由

原广州市毅航通信技术有限公司整体

变更设立的股份有限公司。公司成立

时的股份总数为 1700 万股，公司的发

起人情况如下：……

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

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公告编号：2025-020

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以采取可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（二）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销该部分股份；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十三条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

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公告编号：2025-020

应当在 6 个月内转让或者注销。因上

述原因需要注销公司股份的，应当及

时向公司登记机关办理变更登记手

续。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，应不超过本公司已发

行股份总额的 10%；

所收购的股份应当

在三年内转让或注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东、实际控制 第三十一条 公司控股股东、实际控制

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公告编号：2025-020

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司应设立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东享有同等的权利，承担同种

义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日股东名册上

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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公告编号：2025-020

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅本章程、股东名册、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东应当向

公司提出书面申请并说明目的，同时

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公告编号：2025-020

东身份后按照股东的要求予以提供。 应当向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后通知该股东到公

司指定地点现场查阅、复制有关材料，

该股东应当根据公司的要求签署保密

协议或保密承诺函。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告决议无

效或者撤销决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销原变更登记。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

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公告编号：2025-020

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

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公告编号：2025-020

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决 第四十一条 公司控股股东、实际控制

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公告编号：2025-020

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定 公司 的经 营方 针 和投 资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

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公告编号：2025-020

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二)审议批准章程第三十七条规定

的担保事项；

(十三)审议批准章程第三十八条规定

的重大交易事项；

(十四)审议批准章程第三十九条规定

的关联交易事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议批准股权激励计划；

(十七)审议批准法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，可免于按照本条的

规定履行股东大会审议程序。

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议批准本章程第四十八条

规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十九条

规定的关联交易事项；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经股东会授

权由董事会决议，可以发行股票、可转

换为股票的公司债券，具体执行应当

遵守法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第三十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，

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须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何

担保；

(二)公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

(六)公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 公司发生的下列关联交

易行为 ，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联方之间发生的成交

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

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金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，

应提交股东

大会审议；

（二）对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计

金额分别适用本条和本章程第一百零

六条的规定提交董事会或者股东大会

审议；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

（三）公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序；

（三）公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

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受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者公司章程所定人数的三分之二

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

临时股东大会仅能对会议通知中列明

的事项作出决议。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二

（即 4 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十二条 公司股东大会的会议地 第五十二条 本公司召开股东会的地

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点原则上为公司住所；董事会亦可决

定在其他合适的地方召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议

形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。公司应当保证股

东大会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东大会应当给予每个

提案合理的讨论时间。

点为公司住所地或股东会通知中列明

的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供网络、视频、电话

等其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十三条 董事会有权以自己的名

义提议召开股东大会。董事会召集股

东大会，应当通过相应的董事会决议，

并在董事会决议通过之日起 2 日内向

股东发出召开股东大会的通知。

第五十三条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的监事

共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

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求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求十日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十六条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东持股比

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例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书（或信息披露事务负责人）将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十一条 召集人应在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股

第六十一条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

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东，临时股东大会应于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。公司在计

算起始期限时，包括通知发出日，不包

括会议召开当日。

在公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让前，经公司各股

东一致同意，可豁免上述通知期限，并

可采取其他方式通知。

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人可以不是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事

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公告编号：2025-020

事选举事项的，股东大会通知中应充

分披露董事、监事候选人的相关资料，

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每 位 董 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提

出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取

消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十六条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议

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公告编号：2025-020

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、个人股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。授权委托书应当

载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

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第六十一条 股东大会召开时，除会议

通知事先说明且股东提出异议外，公

司董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，规范股东大会运作机制。股东

大会应当在《公司法》和公司章程规定

的范围内行使职权，并规定股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东大会不得将其法定职权

授予董事会行使。股东大会议事规则

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

规范股东会运作机制。股东会应当在

《公司法》和公司章程规定的范围内

行使职权，并规定股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东

会 不 得 将 其 法 定 职 权 授 予 董 事 会 行

使。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十五条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第五十五条 股东大会的召集人及公

司应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序，除参加会议的股东或股东

代表、本章程规定应出席或列席的人

员及召集人邀请的人员外，公司有权

拒绝其他人员进入会场。对于干扰股

第七十六条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查

处。

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东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，公司或召集人应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本

章程规定使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 股东会由董事会召集的，

由董事长主持并担任会议主持人。董

事长无法出席会议的或者不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持并担任会

议主持人。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同

推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集

人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章

程规定或股东会议事规则使股东会无

法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

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所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十八条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料等会议资料一并保存，保存

期限为 10 年。

第七十九条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。保存

期限不少于十年。

第六十九条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会。

第八十条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复 召 开 股 东 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东

会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通

过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)本章程第三十六条第（七）、

（九）

、

（十）

、

（十二）至（十七）项所规定的

事项；

(二)法律、行政法规、部门规章规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

第八十四条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权,法律法规另

有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十四条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。股东大会决

议应当充分说明非关联股东的表决情

况。

股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联

股东没有说明关联关系并回避的，其

他股东可以要求关联股东说明情况并

回避。该股东大会由出席会议的其他

股东对有关关联交易事项进行审议表

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

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决。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东告知候选董事、监事

的简历和基本情况。董事、监事提名的

方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权

股份总数百分之一以上的股东向公司

上届董事会提出董事、监事候选人名

单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选

人 名 单 以 提 案 的 方 式 交 由 股 东 会 表

决；

（三）代表职工的董事、监事由公司职

工代表大会选举产生。

第七十八条 除累积投票制外，股东大

会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议

第八十九条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或者不予表决。

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外，股东大会不应对提案进行搁置或

不予表决。

第八十一条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十二条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所

涉及的公司、计票人、监票人等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次

股东大会上进行表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第七十六条 除公司处于危机等特殊 第九十七条 除公司处于危机等特殊

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情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十五条 股东大会决议应当及时

通知各股东，通知的内容中应包括出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，应同时对新任董事、

监事就任时间做出决议。

第一百〇一条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会表决通过之日起即行就

任。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十九条 公司董事为自然人，公司

董事无需持有公司股份，但有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董

第一百〇三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

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事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章、中国

证监会和全国股转公司规定的其他内

容。

董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明。董事会

应当对候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当

要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执 行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务，停止其履职。

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第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

存在以下情形的，股东大会有权解除

董事的职务：

（1）擅自离职，给公司造成损失的；

（2）因患有重病或长期患病，无法正

常履行董事职权的；

（3）在与公司有利害关系的其他企

业担任主要职务，未向公司进行说明

的。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。

经股东大会决议通过，任意一届董事

会的任期可以提前届满。

董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期为每届三年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以兼任高级管理人员。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

第一百〇六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经董事会或股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营

或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

第一百〇七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

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予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时 了解 公司 业务 经 营管 理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事、监事补选。

除第二款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

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第九十七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失或擅自离职

造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

经股东大会批准，董事会可以下设各

专门委员会，对董事会负责。

第一百一十四条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由五名董事组成，设

董事长一人，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定 公司 的经 营计 划 和投 资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订 公司 增加 或者 减 少注 册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)审议批准公司除公司章程第三十

七条规定之外的担保事项；

(九)根据本章程第一百零一条、第一

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

(八)审议批准公司除公司章程第四

十七条规定之外的担保事项；

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百零二条的规定，审议批准除本章程

规定的须由股东大会审议之外的公司

交易事项；

(十)审议批准公司向银行或其他单位

申请贷款或授信额度事项以及与此相

关的资产抵押事项；

(十一)决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设

置；

(十二)根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订本章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十八)负责内部控制制度的建立健全

和有效实施；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

(九)根据本章程第一百一十六条、第

一百一十七条的规定，审议批准除本

章程规定的须由会审议之外的公司交

易事项；

(十)审议批准公司向银行或其他单

位申请贷款或授信额度事项以及与此

相关的资产抵押事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或者更换

为公司审计的会计师事务所

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

(十七)负责内部控制制度的建立健全

和有效实施；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一百〇四条 董事会制定董事会议 第一百一十九条 董事会制定董事会

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事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，以确保董事会落实股东

大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会

(二)召集、主持董事会会议；

(三)督促、检查董事会决议的执行；

(四)签署董事会重要文件及其他应当

由法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

(六)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，该授权需

经全体董事过半数以上同意，并以董

事会决议的形式作出，董事会对董事

长的授权内容应当明确具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该董

事会任期届满或董事长不能履行职责

时自动终止。董事长应及时将执行授

权的情况向董事会汇报。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（四）签署重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。该授权

应具体明确，且应以董事会决议的方

式作出。

第一百〇八条 董事会会议分为定期 第一百二十二条 董事会每年至少召

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会议和临时会议，董事会每年至少召

开两次定期会议。定期会议由董事长

召集，于会议召开 10 日以前书面通知

全体董事和监事。

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监

事。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、董事长、监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十三条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、董

事长或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃

第一百二十九条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃

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权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免

责。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会

议。

权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。董事对表决事项

的 责 任 不 因 委 托 其 他 董 事 出 席 而 免

责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、董事会秘书和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会决议违反法律、行政法规或者

本章程，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。既

未出席会议也未委托代表出席的董

事，不免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百三十条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议违反法律、行政法规或者

本章程，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。既

未 出 席 会 议 也 未 委 托 代 表 出 席 的 董

事，不免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

第一百三十二条 公司设经理 1 名，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，财务负责人 1

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董事会秘书为公司高级管理人员。

名，经经理提名后，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百一十九条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程关于董事忠实义务的全部规定

和关于勤勉义务第（四）～（五）的规

定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人的任职资格的核

查、违反本条规定聘任高级管理人员

或高级管理人员在任职期间出现本条

情形的比照本章程第八十九条董事相

关规定执行。

第一百三十三条 本章程一百零三条

关于不得担任董事的情形、离职管理

制度的规定，同时适用于高级管理人

员。

公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订 公司 内部 管理 机 构设 置方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

第一百三十五条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方

案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)列席董事会会议；

(九)本章 程或 董事 会授 予 的其 他职

权。

总经理不得自行决定公司对外担保事

项。

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)列席董事会会议；

(九)本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职

权。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。若董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露，辞职

报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。

除上述情形外，董事会秘书的辞职自

辞职报告送达董事会或者监事会时生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十八条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。若董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露，辞职

报告应当在董事会秘书完成工作移交

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且相关公告披露后方能生效。

除上述情形外，董事会秘书的辞职自

辞职报告送达董事会或者监事会时生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十五条 总经理及其他高级

管理人员可以在任期届满以前以书面

方式提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

除本章程另有约定外，有关总经理及

除董事会秘书外其他高级管理人员辞

职的具体程序和办法由该等人员与公

司之间的劳动合同规定。

第一百四十条 高级管理人员可以在

任期届满以前以书面方式提出辞职，

但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

除本章程另有约定外，有关经理及除

董事会秘书外其他高级管理人员辞职

的具体程序和办法由该等人员与公司

之间的劳动合同规定。

第一百二十六条 公司设副总经理若

干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

副总经理可以在任期届满以前提出辞

职。

副总经理协助总经理工作。

第一百四十一条 副经理负责协助经

理开展公司的生产经营管理工作。副

经理的聘任或者解聘，经经理提名后

由董事局决定。

副 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞

职。

第一百二十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

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成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人的任职资格的核查、违反

本条规定选举监事或监事在任职期间

出现本条情形的比照本章程第八十九

条董事相关规定执行。

第一百四十四条 本章程第一百零三

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事任期届满未及

时改选的、监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

第一百四十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事补选。

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公告编号：2025-020

内完成监事补选。

第一百三十六条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不得低于三分之一。职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同

推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

第一百五十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

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人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条及

本章程的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

(八)了解公司经营情况，发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

(九)监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者本章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可

以直接向主办券商或者全国股转公司

报告；

(十)法律法规及股东大会授予的其他

职权。

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议；

（八）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。有下列情形之一的，

可以召开临时监事会会议：

(一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违

反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、公司章程、公司股东大会

第一百五十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

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决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为

可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员

被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员

受到证券监管部门处罚或者被证券交

易所公开谴责时；

(六)全国中小企业股份转让系统要求

召开时。

第一百四十二条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制，以确保监事会的工作

效率和科学决策。

监事会议事规则应规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百五十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

监 事 会 议 事 规 则 应 规 定 监 事 会 的 召

集、召开和表决等程序。监事会议事规

则作为章程的附件，由监事会拟定，股

东会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

监事会会议记录作为公司档案，保存

期限不少于 10 年。

第一百四十四条 召开监事会定期会 第一百五十七条 监事会会议通知包

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议，应当于会议召开 10 日前通知全

体监事； 召开监事会临时会议，一般

应提前 3 日通知，通知方式为：专人

送出、邮件、传真或者电子邮件。但经

全体监事一致书面同意的，可以不提

前通知，直接召开监事会，作出监事会

决议。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提

供相应的决策材料。

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

召开监事会定期会议，应当于会议召

开十日前通知全体监事； 召开监事会

临时会议，一般应提前三日通知，通知

方式为：专人送出、邮件、传真或者电

子邮件。但经全体监事一致书面同意

的，可以不提前通知，直接召开监事

会，作出监事会决议。

第九章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十条 公司依照法律法规和

国 家 有 关 部 门 和 全 国 股 转 公 司 的 规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，

应当提取税后利润的 10%列入

公司法定盈余公积金。公司法定盈余

公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定盈余公积金之前，应当先用当年

第一百六十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

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利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意盈余公积金。

公司弥补亏损和提取法定盈余公积

金、任意盈余公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定盈余公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得参与分配

利润。

亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有

权部门事前审批的除外。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。但是，资

本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定盈余公积金转为注册资本时，所

留存的该项公积金应不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

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第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司应当聘用取得

从事证券相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司决定解聘或者

不再续聘会计师事务所时，应当提前

30 日事先通知会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决

时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十一条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当提前 15 天

事先通知会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以信函邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以电话方式送出；

(六)以公告方式进行；

(七)本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电话方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东会的

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的会议通知，以专人、信函邮件或传真

的方式送出。公司股票进入全国中小

企业股份转让系统挂牌公开转让后，

应当按照有关规定，采用公告方式发

出通知。

会议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的

会议通知，以传真、电子邮件或电话的

方式送出。

第一百七十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以传真、电子邮件或

电话的方式进行。

第一百七十一条 公司应以全国中小

企业股份转让系统有限责任公司指定

信息披露平台为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百七十八条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司应以全国中小企业股份转让系统

有限责任公司指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各

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方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百八十四条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，

可以

请求人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通

过。

第一百八十三条 公司因本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十条 公司因本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

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担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理 公司 清偿 债务 后 的剩 余财

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

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公告编号：2025-020

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第八章 投资者关系管理

第十一章 投资者关系管理

第一百四十九条 公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：定期报告

和临时公告、股东大会、公司网站、分

析师会议和业务说明会、一对一沟通、

邮寄资料、电话咨询、邮寄资料、电话

咨询、广告、宣传单或者其他宣传材

料、媒体采访和报告、现场参观和路演

等。公司尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，充分利用

互联网络提高沟通效率，降低沟通成

本。

第二百零一条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、股东会、公司网站、分析师

会议和业务说明会、一对一沟通、邮寄

资料、电话咨询、广告、宣传单或者其

他宣传材料、媒体采访和报告、现场参

观和路演等。公司尽可能通过多种方

式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

充分利用互联网络提高沟通效率，降

低沟通成本。

第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百零五条 有下列情形之一的，公

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公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的强制性规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

出现本条第一款第（一）所述情形的，

自该强制性规定生效之日起，公司应

当按该强制性规定执行。

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

公司股东对外转让股份，公司主管机

关或登记机关要求提供关于股东变更

的股东大会决议和/或章程修正案的，

全体股东应无条件在同意股东变更的

股东大会决议和/或相应的章程修正

案上签字盖章。

第二百零六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；

持有股

份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百零九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

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(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

(四)全国股转公司，系全国中小企业

股份转让系统有限责任公司。

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十五条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不

含本数。

第二百一十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程自经股东大

会表决通过之日起生效，自公司在公

司登记机关注册登记，取得营业执照

之日起施行。公司章程中与全国中小

企业股权转让系统有关的条款自公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌后实施。

第二百一十四条 本章程自股东会审

议通过之日起施行，本章程与法律法

规不符的，以法律法规的规定为准。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1

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元。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

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第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，公司将严格按照法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程、信息

披露义务，保护投资者的股东权利；就审议主动终止挂牌事项，应审议终止挂

牌议案中明确对于未参与股东会审议的或对申请终止挂牌议案持反对或弃权

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公告编号：2025-020

票的投资者采取回购等方式的保护措施。若公司被强制终止挂牌的，公司应在

收到全国中小企业股份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息披露义务，

并启动回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措施。

第二百零四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。

第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（三）删除条款内容

第九十九条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。

第一百〇五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件或电话

的方式送出。

第一百七十二条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》

（统称“业务规则”）、

《全国中小企业股份转让系

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统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十三条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

(一) 经与会董事签字确认的《广州市毅航互联通信股份有限公司第四届

董事会第五次会议决议》

；

(二) 原《公司章程》

、修订后的《公司章程》。

广州市毅航互联通信股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日