河北橡一医药科技股份有限公司

章 程

二〇二六年一月

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

目 录

第一章 总则 ............................................................................................................ - 1 -

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ - 2 -

第三章 股份 ............................................................................................................ - 2 -

第一节 股份发行 ............................................................................................. - 2 -

第二节 股份增减和回购 ................................................................................. - 3 -

第三节 股份转让 ............................................................................................. - 4 -

第四章 股东和股东会 ............................................................................................ - 5 -

第一节 股东 ..................................................................................................... - 5 -

第二节 股东会的一般规定 ............................................................................. - 8 -

第三节 股东会的召集 ................................................................................... - 10 -

第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................... - 11 -

第五节 股东会的召开 ................................................................................... - 13 -

第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................... - 15 -

第五章 董事会 ...................................................................................................... - 18 -

第一节 董事 ................................................................................................... - 18 -

第二节 独立董事 ........................................................................................... - 21 -

第三节 董事会 ............................................................................................... - 26 -

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. - 31 -

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... - 33 -

第一节 财务会计制度 ................................................................................... - 33 -

第二节 内部审计 ........................................................................................... - 34 -

第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... - 34 -

第八章 通知、信息披露和投资者关系管理 ...................................................... - 35 -

第一节 通知 ................................................................................................... - 35 -

第二节 信息披露 ........................................................................................... - 35 -

第三节 投资者关系管理 ............................................................................... - 36 -

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. - 37 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... - 37 -

第二节 解散和清算 ....................................................................................... - 38 -

第十章 修改章程 .................................................................................................. - 40 -

第十一章 附则 ...................................................................................................... - 40 -

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 1 -

河北橡一医药科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为规范河北橡一医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组

织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以

下简称“公司”），在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：

〖中文全称〗河北橡一医药科技股份有限公司

第四条 公司住所：正定县科技工业园晨光路；

经营场所：正定县正定片区河北正定高新技术产业开发区北区守洲东路 9

号；

邮政编码：050800。

第五条 公司注册资本为人民币 13,593 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。法定代表人产生与变

更应经董事会进行审议，如担任法定代表人的董事长辞任董事长职务，则视为同

时辞任法定代表人，法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起 30 日

内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 2 -

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、照章经营、依法纳税、科

学管理，不断提高经济效益和社会效益，为全体股东和公司员工谋取合法利益。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：医疗新技术、药用新材料的研

发；药用胶塞（含垫片）、工业橡胶密封制品的生产；自营和代理商品和技术的

进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；售电；医疗器械的生产和销售；口罩

的研发、生产和销售；包装材料的生产和销售；泵的加工、组装、销售；机械零

配件的销售；玻璃制品的销售；仪器仪表、机电产品（汽车除外）、建材（木材

除外）的销售；塑料制品、医用高分子材料及制品的生产和销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算公司集中登记存管。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 3 -

第十八条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

发起人名称

统一社会信用代码/身

份证号码

认购股份（万股）

出资额

（万元）

出资比

例（%）

出资时间

出资方式

德盛投资集团有限公司

91*开通会员可解锁*5374Y

2,000

2,000

40

2009.9.23

货币

河北同合投资有限公司

91*开通会员可解锁*0477R

1,950

1,950

39

2009.9.23

货币

石家庄第一橡胶股份有

限公司

91*开通会员可解锁*456XN

500

500

10

2009.9.23

货币

张泽辉

*开通会员可解锁*4130412

500

500

10

2009.9.23

货币

王秀匣

*开通会员可解锁*2170047

50

50

1

2009.9.23

货币

合计

5,000

5,000

100.00

第十九条 公司股份总数为 13,593 万股，全部为人民币普通股，每股面值 1

元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）批准的其他方式。

公司发行股份时，在册股东无优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 4 -

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，应当通过法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第二十五条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。挂牌后，公司股票将在依法设立的

证券交易场所，即全国中小企业股份转让系统公开转让。挂牌股票转让可以采取

做市方式、协议方式、竞价方式或中国证监会批准的其他转让方式。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 5 -

第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 6 -

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提出书面请求，说明查阅、

复制公司有关材料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日

内书面答复股东并说明理由。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。

第三十五条 公司股东会、董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 7 -

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根

据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 8 -

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

第二节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 9 -

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或者本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用第四十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 10 -

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知列明的

其他地点。

股东会将设置会场，召开现场会议。公司也可以采用视频等其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十七条 股东会由董事会依法召集。

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 11 -

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开 15 日前通知各股东。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 12 -

公司计算前述 “20 日”“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员

候选人聘任议案的日期为截止日。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 13 -

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 14 -

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 15 -

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 16 -

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非

关联股东的表决情况。

法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则（以下简称“业务规则”）另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 17 -

第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职

工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生，无需提交股东会审议。

（一）非职工代表董事候选人提案的方式和程序为：

1、公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司董事

候选人。

2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接

向股东会提交董事候选人的名单。

董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。

（二）股东会选举非职工代表董事时，可以依照公司章程的规定或股东会的

决议，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举非独立董事（职工代表董事除外）投票时，可投票数等于该股东

所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个

或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待

选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按

得票多少依次决定独立董事的当选。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 18 -

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会成员共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方式投票的结束时间，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会

通过选举董事的提案之日，但股东会决议另有规定的除外。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 19 -

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离

职。

第九十五条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 20 -

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一○○条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效

或任期届满后的三年内仍然有效。

第一○一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 21 -

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一○二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

有关规定执行。

第二节 独立董事

第一○四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委

员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利

害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一○五条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 2 名且不得少

于全体董事成员的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。

第一○六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职已满六年自该事实发生

之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一○七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告。

第一○八条 如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞任报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 22 -

第一○九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的不具备

独立性的其他人员。

此外，独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》的相关规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题

的意见》的相关规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

的相关规定；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 23 -

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相

关规定；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人

员监督管理办法》的相关规定；

（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事

管理办法》等相关规定；

（九）其他法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统

业务规则规定的情形。

第一一○条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文

件及业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他条

件。

第一一一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一一二条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 24 -

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他情

形。

第一一三条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司或挂牌公司兼

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。

第一一四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 25 -

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一一五条 公司独立董事应当对挂牌公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第一一六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 26 -

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一一七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第一一八条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第三节 董事会

第一一九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一二○条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，

设董事长一名。

第一二一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 27 -

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一二二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一二三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一二四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目报股东会批准。

（一）公司与非关联方达成的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委

托理财、对子公司投资、增资，新设成立公司等）、提供财务资助、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、

银行贷款、财产抵押或质押、债权或者债务重组、签订许可使用协议、研究与开

发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利等事项作出决议，公司上述交易达

到以下标准之一时，必须报经董事会批准后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

3、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且金额超过

2000 万元。

未达到上述标准的交易，由董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 28 -

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

公司对外提供财务资助达到以下标准之一时，还应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（二）公司担保事项均应提交董事会审议，达到本章程第四十二条规定标准

之一的还应当提交股东会审议。

（三）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行审议程

序；实际执行超出预计金额的，应当就超出金额所涉及事项重新履行相应审议程

序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别履行审议

程序：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 29 -

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（四）公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

（五）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去控股地位的事项，如未达

到本条规定的需要提交股东会审议标准的，由董事会作出决定。

第一二五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一二六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一二七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 30 -

第一二八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第一二九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一三○条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、

传真或电话；通知时限为：至少会议召开前 2 日发出通知。

第一三一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一三二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会

的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一三四条 董事会决议表决方式为：记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电

子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一三五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 31 -

第一三六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一三七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一三八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一三九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、（五）项、

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一四○条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一四一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一四二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 32 -

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 批准因公司生产经营和投资而发生的费用支出；

（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（五） 拟订公司的基本管理制度；

（六） 制定公司的具体规章；

（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（九） 决定公司职工的聘用、解聘及其工资、福利和奖惩；

（十） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。

第一四三条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一四四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四五条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一四六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一四七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理人员的

辞任应当向董事会提交书面辞任报告。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法

由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 33 -

如董事会秘书在辞任时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。

除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一四八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员在其职权范围内，基于商业判断所带来的风险，由公司承担。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一四九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一五○条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一五一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一五二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 34 -

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一五三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一五四条 利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利

润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持

续发展。

（二）公司将不低于当年实现的可供分配利润的 10%用于派发现金股利。

（三）公司可以采取现金、股票及现金与股票相结合的方式分配股利。

第二节 内部审计

第一五五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一五六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一五七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一五八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一五九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一六○条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一六一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 35 -

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知、信息披露和投资者关系管理

第一节 通知

第一六二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或传真等书面方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一六三条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真、公告或电话方式进行。

第一六四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

传真、公告或电话方式进行。

第一六五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件到达被

送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一六六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一六七条

公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披

露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 36 -

第一六八条

公司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责

信息披露事务。

第一六九条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第三节 投资者关系管理

第一七○条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；

（五）公司经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司其他依法可以披露或已公开披露的信息。

第一七一条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 电话咨询；

（五） 邮寄资料；

（六） 说明会或新闻发布会；

（七） 媒体采访和报道；

（八） 广告、宣传单和其他宣传资料；

（九） 现场参观；

（十） 其他沟通方式。

公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营情况，同

时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 37 -

第一七二条 投资者与公司之间发生纠纷，可以通过协商、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式

解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合

理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一七三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一七四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应

当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一七五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一七六条

公司分立，其财产作相应的分割。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 38 -

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。

第一七七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一七八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一七九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一八○条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一八一条

公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 39 -

第一八二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一八三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一八四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一八五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一八六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 40 -

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一八七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一八八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章 修改章程

第一九○条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一九一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一九二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一九三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十一章 附则

第一九四条 释义

河北橡一医药科技股份有限公司

公司章程

- 41 -

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

第一九五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一九六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一九七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第一九八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一九九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

河北橡一医药科技股份有限公司

二〇二六年一月