公告编号：2025-015
证券代码：833073 证券简称：威盛电子 主办券商：西部证券
西安威盛电子科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”
）
。
第三条 公司由有限责任公司变更设
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有
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立；在西安市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称中文：西安威盛
电子科技股份有限公司
英 文 ： Xi ’ an Well-sun
Electronic Technology PLC
第五条 公司住所：西安市高新区草堂
科技产业基地秦岭三路西 5 号。
第六条 公司注册资本为人民币 6600
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）
。
第三条 公司于 2014 年 8 月 26 日以
西安威盛电子仪器有限公司整体变更
为股份有限公司的方式发起设立；在西
安市工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*595803。
第四条 公司于 2015 年 8 月 28 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第五条 公司注册名称：中文全称：
西安威盛电子科技股份有限公司。
英文全称：Xi’an Well-sun Electronic
Technology PLC.
第六条 公司住所：西安市高新区草
堂科技产业基地秦岭三路西 5 号。
第七条 公司注册资本为人民币 6600
万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第九条 执行事务的董事或经理为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的执行董事或经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
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行通过协商解决，协商不成的，通过仲
裁或诉讼等方式解决，如选择仲裁解
决，应当提交西安仲裁委员会进行仲
裁。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务、研发、技术、生产、经营、
质量、行政负责人；总调度，总经理助
理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“责
任、合作、创新、发展”的核心理念，
通过产品的研发、制造、销售与服务，
致力于持续改善石油套管井测井、测
试、储层评价、储层改造等的相关作业
的品质与效率，坚持不懈、努力发展成
为石油套管井测井测试及相关领域的
世界一流的装备制造公司，为股东创造
持久、高效的回报，为员工提供广阔的
发展空间。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：石油电子仪器的开发、研制、销售
及测井服务；计算机软件开发及技术服
务；楼宇综合布线；有线和无线通讯工
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
第十三条 依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决，协商不成的，通过仲
裁或诉讼等方式解决，如选择仲裁解
决，应当提交西安仲裁委员会进行仲
裁。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
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程；机械制造加工；计算机及外围设备、
化工产品（除专控及易燃易爆危险品）
、
摄影器材、机械焊接设备、储运测量控
制仪表、电子元器件、电线电缆、家用
电器、劳保用品、办公自动化设备、装
饰材料（除木材）的销售；货物和技术
的进出口经营（国家禁止和限制的进出
口货物和技术除外）；测井仪器和装备
及其附属产品的租赁。（以上经营范围
均不含国家规定的专控及前置许可项
目）
。
第三章股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。
股票采用记名方式。股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌后，中
国证券登记结算有限责任公司是公司
股票的登记存管机构。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 公司同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第十四条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术总监、质量总监、
总工程师。
第十五条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：秉承“责
任、合作、创新、发展”的核心理念，
通过产品的研发、制造、销售与服务，
致力于持续改善石油套管井测井、测
试、储层评价、储层改造等的相关作业
的品质与效率，坚持不懈、努力发展成
为石油套管井测井测试及相关领域的
世界一流的装备制造公司，为股东创造
持久、高效的回报，为员工提供广阔的
发展空间。
第十七条 经依法登记，公司的经营
范围：石油电子仪器及工业自动化设备
的开发、研制、生产、销售、维修、技
术咨询及测井服务；雷达及其配套设备
的研发、生产、销售及技术服务；计算
机软件开发、销售及技术服务；楼宇综
合布线；有线和无线通讯工程设计；机
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标明面值。
第十八条 公司发起人及其认购的股
份数、出资方式和出资时间为：
第十九条 公司股份总数为 6600 万股，
每股面值 1 元，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
械制造加工；计算机及外围设备、化工
产品（除专控及易燃易爆危险品）、摄
影器材、机械焊接设备、储运测量控制
仪表、电子元器件、电线电缆、家用电
器、劳保用品、办公自动化设备、装饰
材料（除木材）的销售；货物和技术的
进出口经营（国家限制、禁止和须经审
批进出口的货物和技术除外）；测井仪
器和装备及其附属产品的租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形
式。
第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第二十条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第二十一条 公司股票采用记名方
式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让后，中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）通过在证券交易所集中竞价或通
过在全国中小企业股份转让系统公开
转让交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回
购要约方式；
（三）法律、行政法规规定、中国证监
会、全国中小企业股份转让系统认可的
其他方式。
第二十二条 公司于 2014 年 8 月 26
日由有限公司整体变更为股份有限公
司。公司股份总数为 6600 万股，每股
面值 1 元，全部为人民币普通股，由全
体发起人以净资产折股认购。
公司的发起人认购的股份数和持股比
例为：
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
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第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）通过在证券交易所集中竞价或通
过在全国中小企业股份转让系统公开
转让交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回
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股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
本公司股票未在依法设立的证券交易
场所公开转让的，股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向
社会公众转让股份，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股 东
购要约方式；
（三）法律、行政法规规定、中国证监
会、全国中小企业股份转让系统认可的
其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司依照本章程第二十六条第（五）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转
让。
第三十条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第三十一条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
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第三十条 公司依据工商部门登记的
股东名单建立股东名册，工商部门的股
东登记情况和股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定登记在册的股东为享有相关股
东权益人。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十二条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第三十三条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十四条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十六条 公司股票未在依法设立
的证券交易场所公开转让的，股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取
公开方式向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知公司，同
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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十七条 公司依据工商部门登记
的股东名单建立股东名册，市场监督管
理行政部门的股东登记情况和股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
./tmp/90b3c115-2aef-4e1d-8cba-75261a37dc54-html.html
公告编号：2025-015
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
挂牌公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司股东及关联方不得占用或者转移
公司资金、资产和其他资源。公司相对
于股东及其他关联方在业务、人员、资
产、机构、财务等方面应保持独立性，
各自独立核算，独立承担责任和风险。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其他关联方提供资金等财
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
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务资助。股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险等费用，
不得以预付投资款等方式将资金、资产
和其他资源直接或间接提供给股东或
其他关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
公司发生股东或其关联方侵占公司资
产、损害公司及其他股东利益情形时，
公司董事会应及时采取有效措施要求
股东或其关联方停止侵害、赔偿损失。
股东或其关联方拒不纠正的，公司董事
会应及时向有关监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第四十二条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十
一条规定的交易事项、关联交易事项、
对外提供财务资助事项及对外提供担
保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条
公司下列交易事项，须经股东大会审议
通过。
所称“交易“包括下列事项
（一）购买或者出售资产；（二）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律及行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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债权或者债务重组；（九）研究与开发
项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十
一）放弃权利；（十二）中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 70%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 70%以上，且超过 5000 万
的。
公司下列关联交易事项，须经股东大会
审议通过。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东大会审议
公司下列对外提供财务资助行为，须经
股东大会审议通过。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
第四十四条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达
到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及
时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投
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（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司下列对外提供担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）为关联方提供担保
（七）公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
资者及其一致行动人已披露权益变动
报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
挂牌公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
第四十六条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十七条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
的利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本章程关于控股股东、实际控制人
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第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，或因
独立董事辞职导致独立董事人数少于
本章程规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或以股东大会召开
通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或法律法规允
许的其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时
可聘请律师对以下问题出具法律意见：
的要求履行相关义务，并承担相应的责
任。
第四十八条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
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（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十九条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第五十条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第五十一条 公司股东及关联方不得
占用或者转移公司资金、资产和其他资
源。公司相对于股东及其他关联方在业
务、人员、资产、机构、财务等方面应
保持独立性，各自独立核算，独立承担
责任和风险。
第五十二条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其他关联方
提供资金等财务资助。股东及其他关联
方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险等费用，不得以预付投资款等方式
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更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
将资金、资产和其他资源直接或间接提
供给股东或其他关联方使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
公司发生股东或其关联方侵占公司资
产、损害公司及其他股东利益情形时，
公司董事会应及时采取有效措施要求
股东或其关联方停止侵害、赔偿损失。
股东或其关联方拒不纠正的，公司董事
会应及时向有关监管部门报告。
第二节 股东会的一般规定
第五十三条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供公司股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容，并将
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十四条规
定的交易事项、关联交易事项、对外提
供财务资助事项及对外提供担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转业务系统规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会的法定职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十四条 公司下列对外提供担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
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该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）为关联方提供担保；
（七）公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一项至第三项的规定。
第五十五条 发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 40%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 40%以上，且超过 5000 万
的。
第五十六条 公司下列关联交易事
项，须经股东会审议通过。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
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人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 登记在册的所有普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
第五十七条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
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公告编号：2025-015
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第六十条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或以股东会召开通知为
准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或法律法规允许
的其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第六十一条 本公司召开股东会时可
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
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公告编号：2025-015
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第三节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第六十三条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由。
第六十四条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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公告编号：2025-015
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
第六十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第六十七条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供公司股东名册。
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人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存。
第六十八条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
第七十二条 股东会的通知包括以下
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保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
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第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并
详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的除外；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东报告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事的提名方式和程序：公司董事会、
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
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公告编号：2025-015
单独持有或者合并持有公司 3％以上股
份的股东可以提出董事候选人，候选人
人数不得超过拟选出的董事人数，经董
事会对其任职资格进行审核后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事的提名方式和程序：公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，候选人人数不得超过拟选出的
独立董事人数，经董事会对其任职资格
进行审核后，由董事会以提案方式提请
股东大会表决。
监事的提名方式和程序：公司监事会、
单独持有或者合并持有公司 3％以上股
份的股东可以提出监事候选人，候选人
人数不得超过拟选出的监事人数，经监
事会对其任职资格进行审核后，由监事
会以提案方式提请股东大会表决。
职工监事的提名方式和程序：监事会中
的职工监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
为代表出席公司的股东会。
第八十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
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间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责，出席会议的股东应
当在会议记录上签名。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十九条 股东会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存。
保存期限不少于 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
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公告编号：2025-015
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会会议结束时立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章董事会
第一节董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
第六节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举、聘
任，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由经
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（六）股权激励计划;发行上市或者定
向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
第九十五条 公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第九十六条 公司控股子公司不得取
得该公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
第九十七条 公司董事会、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
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法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十八条 若股东人数超过 200 人，
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；（三）关联交易、
提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；（四）重大资产重
组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第九十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权要求关联方回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
出判断。
第一百条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第一百零一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第一百零二条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第一百零三条 股东会就选举董事、
监事进行表决时，董事会应当向股东报
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零四条 股东会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，具体情况
由董事与公司签订的保密合同进行约
定。
第一百零二条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时
拥有的表决权可以集中使用。
董事的提名方式和程序：公司董事会、
单独持有或者合并持有公司 3％以上股
份的股东可以提出董事候选人，候选人
人数不得超过拟选出的董事人数，经董
事会对其任职资格进行审核后，由董事
会以提案方式提请股东会表决。
独立董事的提名方式和程序：公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候
选人，候选人人数不得超过拟选出的独
立董事人数，经董事会对其任职资格进
行审核后，由董事会以提案方式提请股
东会表决。
监事的提名方式和程序：公司监事会、
单独持有或者合并持有公司 3％以上股
份的股东可以提出监事候选人，候选人
人数不得超过拟选出的监事人数，经监
事会对其任职资格进行审核后，由监事
会以提案方式提请股东会表决。
职工监事的提名方式和程序：监事会中
的职工监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第一百零五条 除累积投票制外，股
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违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人，不设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零六条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第一百零七条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百零八条 股东会采取记名方式
投票表决。
第一百零九条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
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事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式的投票结束
时间，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十一条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十三条 股东会决议应当列
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提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
挂牌公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。第一百一十一
条 董事会设董事长 1 人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十三条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东会会议结束时立即就任。
第一百一十六条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百一十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
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董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面送达、传
真、邮件、电话等；通知时限为：于会
议召开 3 日前通知全体董事和监事、总
经理和董事会秘书。
第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十八条 董事由股东会选
举、聘任，任期三年，董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
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举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式
为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工人数三百人以上的公司，除依法设
监事会并有职工代表外，其董事会成员
中应当有公司职工代表。职工代表董事
由职工代表大会选举产生。职工人数不
足三百人的，公司不设职工代表董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百一十九条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百二十条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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公告编号：2025-015
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司董事会应确保
公司治理机构合法、合理且给所有股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董
事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理等高级管理人员若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、研发总监、技术总监、行政总监；
总调度、总经理助理为公司高级管理人
员。副总经理等高级管理管理人员由总
经理提名。董事会秘书由董事长提名。
第一百二十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
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员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。辞职报告尚未
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总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效：
（一）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。
第一百三十三条 公司根据自身情况，
在章程中应当规定副总经理的任免程
生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行
职责。
第一百二十四条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，具体情况
由董事与公司签订的保密合同进行约
定。
第一百二十五条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
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序、副总经理与总经理的关系，并可以
规定副总经理的职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会
第一节监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对
股东会负责。
第一百二十九条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生，不设副董事
长。
第一百三十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
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避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺，且相关公
告披露后方能生效。改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，
监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百三十三条 公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
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全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
第一百三十四条 挂牌公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保外）
，
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易且超过 300 万元。
第一百三十五条 发生符合以下标准
的对外担保,应当经董事会审议：董事
会具有单笔金额不超过公司最近一期
经审计的净资产额百分之十的对外担
保权限，本章程另有规定的除外。
第一百三十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百三十七条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
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的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录应当妥善保存。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面送达、传真、
邮件、电话等；通知时限为：于会议召
开 3 日前通知全体董事和监事、总经理
和董事会秘书。经公司全体董事一致同
意，可以缩短或者豁免前述召开董事会
会议的通知时限。
第一百四十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
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监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日以专人送递、邮寄、传真、电子邮件
等方式通知全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节信息披露
第一百五十条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌后，公司应严格
按照《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号—信
息披露》及其他相关规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百五十一条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方
式为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包
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第一百五十二条 公司董事会秘书负
责具体信息披露事宜。 其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员，非
经董事会书面授权，不得对外披露任何
公司未公开的信息。
第二节投资者关系管理
第一百五十三条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式进行的投资者关
系活动，加强与投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的战略管理行
为。
第一百五十四条 投资者关系管理应
当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守
信原则、高效互动原则。
第一百五十五条 董事会秘书在公司
董事会领导下负责相关事务的统筹与
安排，为公司投资者关系管理工作直接
责任人，负责公司投资者关系管理的日
常工作。
第一百五十六条 （一）投资者关系管
理工作的主要职责包括制度建设、信息
披露、组织策划、分析研究、沟通与联
络、维护公共关系、维护网络信息平台、
其他有利于改善投资者关系的工作。
(二)若公司申请股票在全国中小企业
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司董事会应确保
公司治理机构合法、合理且给所有股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董
事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理等高级管理人员若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人、技术总监、质量总监、总工程师
为公司高级管理人员。
副总经理等高级管理人员由总经理提
名。
董事会秘书由董事长提名。
第一百五十条 本章程第一百一十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
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股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制公司年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内编制公司半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制
公司季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十一条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百五十二条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负
责，列席董事会会议，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报和有利于公司长远发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，公司
积极履行现金分红的政策并坚持如下
原则：按法定顺序分配的原则；存在未
弥补亏损，不得向股东分配利润的原
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百五十四条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
在董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露的情形下，辞职报告应
当在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
第一百五十七条 公司根据自身情
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则；同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红的形式进行
利润分配。根据公司现金流状况、业务
成长性、每股净资产规模等真实合理因
素，公司可采用发放股票股利方式进行
利润分配。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的
前提下，公司原则上每年进行一次利润
分配，董事会可以根据盈利情况和资金
需求情况提议公司进行中期现金或股
利分配。
（一）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正
数且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告且在
公司外部环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大
现金支出发生、满足公司正常生产经营
的资金需求下，公司应当首先采取现金
方式进行分配利润。当公司年末资产负
债率超过 70%或者当年经营活动所产生
的现金流量净额为负数时，公司可以不
进行现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出指以
况，在章程中应当规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系，并可
以规定副总经理的职权。
第一百五十八条 公司设董事会秘书
作为信息披露事务负责人。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监 事
第一百六十条 本章程第一百一十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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下情形之一：
(1)公司未来 12 个月拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超
过公 司最近一期经审计净资产的 50%；
(2)公司未来 12 个月拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
（二）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以采用发
放股票股利的利润分配方式；公司经营
状况良好，公司可以考虑在满足上述现
金分红后，综合考虑公司成长性、每股
净资产和每股收益的摊薄等因素，采用
股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配应履行的审议程序
(1)利润分配方案应经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议。董事会在审
议利润分配方案时，须经全体董事过半
数表决同意及三分之二以上的独立董
事同意。监事会应对董事会制定利润分
配方案的决策和程序进行监督。
(2)股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意。
（四）利润分配方案的研究论证程序
(1)董事会在 制定 现金分 红具体方案
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百六十二条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺，且相关公
告披露后方能生效。改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接交董事会审议。
(2)股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
(3)公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告披露未进
行现金分红或现金分配低于规定比例
的原因，以及公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
(4)公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利的派发事项。
（五）调整利润分配政策的具体条件、
决策机制与程序
(1)如与战争、自然灾害等不可抗力，
并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整，但调整
第一百六十七条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
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后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规
定。
(2)董事会制定有关利润分配政策的议
案时应当充分听取独立董事的意见；利
润分配政策调整应经董事会审议通过
后提交股东大会审议。董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，董事会审议通过的有关调
整利润分配政策的议案，独立董事应当
发表明确意见。如该议案包含对公司章
程的现金分红政策进行调整或者变更
的内容，该议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监
事会对该利润分配政策的调整进行监
督。
第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策
为：
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十二条 监事会制定监事会
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公司采取现金、股票以及法律法规允许
的其他方式分配股利。
公司利润分配政策应保持一定的连续
性和稳定性。公司可以进行中期现金分
红。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
第二节内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十四条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日以专人送递、邮寄、传真、电子邮件
等方式通知全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百七十五条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以书面方式、传真方式或
邮件方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以书面方式、传真方式或邮
件方式进行，如情况紧急，需要尽快召
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十六条 公司由信息披露事
务负责人负责信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。信息
披露事务负责人应当列席公司的董事
会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百七十七条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，公司应严
格按照《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号
—信息披露》及其他相关规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
第一百七十八条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。
第一百七十九条 公司董事会秘书负
责具体信息披露事宜。其他董事、监事、
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开董事会临时会议的，可以通过电话通
知方式通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
。
第一百七十五条 公司召开监事会的
会议通知，以书面方式、传真方式或邮
件方式进行，如情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以通过电话通
知方式通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百七十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节公 告
第一百七十八条 公司指定《中国证券
报》
、
《证券时报》或本公司网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
若公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌，挂牌期间公司指定全国中小企业
股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
高级管理人员及相关知情人员，非经董
事会书面授权，不得对外披露任何公司
未公开的信息。
第二节 投资者关系管理
第一百八十条 投资者关系管理是指
公司通过各种方式进行的投资者关系
活动，加强与投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，实现公司整体利益最大化和
保护投资者合法权益的战略管理行为。
第一百八十一条 若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应充分考虑股东合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司终止挂牌过
程中应制定合理的投资者保护措施，其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案，可以通过设立专门基金等
方式对投资者损失进行合理的补偿。
第一百八十二条 董事会秘书在公司
董事会领导下负责相关事务的统筹与
安排，为公司投资者关系管理工作直接
责任人，负责公司投资者关系管理的日
常工作。
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为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的刊登信息的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
投资者关系管理工作的主要职责包括
制度建设、信息披露、组织策划、分析
研究、沟通与联络、维护公共关系、维
护网络信息平台、其他有利于改善投资
者关系的工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制公司年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内编制公司半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制
公司季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
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司指定的刊登信息的报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的刊登信息的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
若公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌，挂牌期间公司指定全国中小企业
股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，公司积极履行现金分红
的政策并坚持如下原则：按法定顺序分
配的原则；存在未弥补亏损，不得向股
东分配利润的原则；同股同权、同股同
利的原则。
第一百八十九条 公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合的方式或
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的媒体。
第二节解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
者法律、法规允许的其他方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红的形式进行利润分配。根据
公司现金流状况、业务成长性、每股净
资产规模等真实合理因素，公司可采用
发放股票股利方式进行利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百九十条 在当年归属于母公司
的净利润为正的前提下，公司原则上每
年进行一次利润分配，董事会可以根据
盈利情况和资金需求情况提议公司进
行中期现金或股利分配。
（一）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正
数且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告且在
公司外部环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大
现金支出发生、满足公司正常生产经营
的资金需求下，公司应当首先采取现金
方式进行分配利润。当公司年末资产负
债率超过 70%或者当年经营活动所产生
的现金流量净额为负数时，公司可以不
进行现金分红。
重大投资计划或者重大现金支出指以
下情形之一：
1、公司未来 12 个月拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超
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公告编号：2025-015
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的刊登信息的报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2、公司未来 12 个月拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东会审议通过后方
可实施。
（二）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以采用发
放股票股利的利润分配方式；公司经营
状况良好，公司可以考虑在满足上述现
金分红后，综合考虑公司成长性、每股
净资产和每股收益的摊薄等因素，采用
股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配方案应经公司董事会审议
通过后提交股东会审议。董事会在审议
利润分配方案时，须经全体董事过半数
表决同意及三分之二以上的独立董事
同意。监事会应对董事会制定利润分配
方案的决策和程序进行监督。
2、股东会在审议利润分配方案时，须
经出席股东会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意。
（四）利润分配方案的研究论证程序
1、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
发表明确意见。独立董事应对利润分配
方案进行审核并发表独立明确的意见，
董事会通过后提交股东会审议。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接交董事会审议。
2、股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告披露未进
行现金分红或现金分配低于规定比例
的原因，以及公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审
议。
4、公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利的派发事项。
（五）调整利润分配政策的具体条件、
决策机制与程序
1、如与战争、自然灾害等不可抗力，
并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整，但调整
后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规
定。
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第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
2、董事会制定有关利润分配政策的议
案时应当充分听取独立董事的意见；利
润分配政策调整应经董事会审议通过
后提交股东会审议。董事会在审议调整
利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，董事会审议通过的有关调整
利润分配政策的议案，独立董事应当发
表明确意见。如该议案包含对公司章程
的现金分红政策进行调整或者变更的
内容，该议案需经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会
对该利润分配政策的调整进行监督。
第一百九十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司的亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策
为：
公司采取现金、股票以及法律法规允许
的其他方式分配股利。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在西安市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零六条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效。
公司利润分配政策应保持一定的连续
性和稳定性。公司可以进行中期现金分
红。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”并符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审
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计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零二条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东会的会
议通知，以书面方式、传真方式或邮件
方式进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会
议通知，以书面方式、传真方式或邮件
方式进行，如情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过电话通知
方式通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
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第二百零五条 公司召开监事会的会
议通知，以书面方式、传真方式或邮件
方式进行，如情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以通过电话通知
方式通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第二百零六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 10 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零八条 公司指定《中国证券
报》
、
《证券时报》或本公司网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
若公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌，挂牌期间公司指定全国中小企业
股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百一十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的刊登信息的报纸上或国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定的刊登信息的报纸或国家企业
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信用信息公示系统上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定的刊登信息的报纸
上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例和应减少出资额
或股份，法律另有规定或公司章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百一十五条 公司依照本章程第
一百九十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
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本章程第二百一十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
若公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌，挂牌期间公司指定全国中小企业
股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
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第二节 解散和清算
第二百一十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二
百一十八第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十条 公司因本章程二百一
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
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会确定的人员组成。逾期不成立清算组
或者成立清算组后不进行清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定的刊登信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百二十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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公告编号：2025-015
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十九条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
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第二百三十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易，是指：1.购买或者出售资
产；2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；3.提供担保；4.提供财务
资助；5.租入或者租出资产；6.签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或
者债务重组；9.研究与开发项目的转
移；10.签订许可协议；11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
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商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百三十三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在西安市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以
外”
、
“低于”
、“多于”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十八条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。
第二百三十九条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
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提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》”对公司
现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份
转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《西安威盛电子科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
西安威盛电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 22 日