东吴证券股份有限公司
关于推荐江苏永成汽车零部件股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
推荐报告
推荐主办券商
2025 年 10 月
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根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”
、
“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（以
下简称“《挂牌规则》
”
），江苏永成汽车零部件股份有限公司（以下简称“江苏永
成”
、
“股份公司”或“公司”
）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌，该事宜已经公司董事会和股东会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推
荐挂牌业务指引》
（以下简称“
《推荐业务指引》”
）
、
《全国中小企业股份转让系统
主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）
，
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对江苏永成的业务与行业、财
务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对江苏永成本次申请
其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、东吴证券与江苏永成的关联关系
主办券商之全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司持有江苏永成 1.90%
的股份，除此之外，主办券商与江苏永成不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人及其他重要关联方持有或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）江苏永成或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有或
其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在或其控股股东、实际控制
人及其重要关联方任职的情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。
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二、尽职调查情况
东吴证券推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”
）根据《挂牌规则》
《尽职调
查工作指引》的要求，对江苏永成进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的
基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、
财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与董事、高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请
的江苏世纪同仁律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅
了《公司章程》、“三会”会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、
会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的
生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目
组出具了《江苏永成汽车零部件股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂
牌之尽职调查报告》
（以下简称“《尽职调查报告》”。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业
务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质量控制部审核；质量控制部
审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交东吴证券投资银
行业务管理委员会挂牌立项委员会（以下简称“立项委员会”）审核；立项委员
会 5 名委员参与了本项目的立项材料审核，经全体立项委员会委员一致同意后，
项目于 2025 年 7 月 2 日完成立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
2025 年 8 月，项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工
作，并提交质量控制部进行审核。质量控制部对项目组提交的挂牌申请文件、尽
职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、
尽职调查工作底稿检查问题以及现场核查问题的落实情况。在此基础上，质量控
制部于 2025 年 9 月 14 日出具了质量控制报告。
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经检查，项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申
报文件形成了有效支撑，同意提交投资银行业务内核委员会审议。
（三）内核程序及内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会于 2025 年 9 月 19 日就推荐江苏永成在
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜召开了现场审核会议，参加会议
的内核委员为杨伟、吴智俊、狄正林、章雁、陈辛慈、常伦春、夏建阳共 7 人。
全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
《推荐业务指
引》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：
1、担任项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
3、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
《挂牌规则》
《推荐业务指引》
和《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》等规定，参会委
员审核后形成了内核会议反馈意见并请项目组回复落实。
2025 年 9 月 23 日，项目组提交了内核会议反馈意见回复并对相关申请材料
进行了补充和完善。
2025 年 9 月 23 日，参会委员审核了江苏永成项目组提交的内核会议反馈意
见回复及相关申请材料后进行线上投票表决，表决结果为 7 票同意，0 票反对，
根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决
结果为通过。
本次内核会议就推荐江苏永成股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌形成如下审核意见：
1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
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2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披
露的规定；
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；
4、同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
综上所述，江苏永成符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定的挂牌条件，东吴证券同意推荐江苏永
成进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对江苏永成的尽职调查情况，东吴证券认为符合《挂牌规则》规
定的挂牌条件：
（一）公司符合《挂牌规则》第十条的规定
1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司是常州市工商行政管理局注册登记的非上市股份有限公司，股东出资到
位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前身为 2014 年
6 月 9 日成立的江苏永成汽车零部件有限公司，于 2018 年 12 月整体变更为股份
有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立
的程序合法、合规。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公
司章程》规定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上，截至本推荐
报告出具之日，公司股本总额为 11,767.65 万元，不低于 500 万元。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低
于 500 万元”的规定。
2、股权清晰、股票发行和转让行为合法合规
（1）股权清晰
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》
，
公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司股东持有公司的股
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份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范
性文件规定不适宜担任股东的情形。公司股东不存在股权代持情形。
（2）股票发行和转让合法合规
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》
，
有限公司成立以来的历次股权转让、增加注册资本等行为均经过股东会或者董事
会审议程序，并履行相应的工商变更登记手续。有限公司整体变更设立为股份公
司时，以经审计的账面净资产进行折股，其股本没有超过公司账面净资产，符合
法律规定。
公司股票限售安排符合《公司法》和《挂牌规则》的有关规定。
（3）公开市场融资情况
公司于 2025 年 9 月 5 日进入江苏股权交易中心挂牌，公司自成立至本推荐
报告出具日，未曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“股权清晰、股票发行和转让行为合法
合规”的规定。
3、治理机制健全，合法合规经营
有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立
了股东会。公司变更经营范围、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。
股份公司成立后，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》
，依
法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东会是公司的最高权力
机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略
决策的制定；2025 年 6 月公司股东会通过决议取消监事会，其职能由审计委员
会承担，负责对经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司
日常经营活动的执行，对董事会负责。至此公司基本能够按照各部门、岗位的职
责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责
对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。
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股份公司通过制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会审计委员会工作细则》
《关联交易决策制度》
《对外担保管理制度》
《控股子
公司管理制度》等相关制度，建立健全了关联股东与董事回避、风险控制等相关
内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保
证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要，
及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部控制制度，更好地保护全
体股东的利益。
报告期内，公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定
规范运作，依法经营。公司及子公司已取得各公司注册地政府部门出具的专项信
用报告或无违法证明，报告期内，公司未受到市场监管、人力资源社会保障、住
房公积金、税务、安全生产、生态环境等行政主管部门的行政处罚。公司管理层
最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“治理机制健全，合法合规经营”的规
定。
4、业务明确，具有持续经营能力
公司是一家汽车饰件综合解决方案提供商，为整车厂客户提供内外饰总成件
的造型设计、同步开发、模具开发、产品制造、系统集成、售后服务、升级改造
等全生命周期解决方案。公司主要产品包括保险杠总成、外侧包围、仪表板总成、
门护板总成等内外饰核心总成件。依托产品设计能力、高精工艺技术和同步开发
经验，公司深度参与整车开发全流程，将整车厂客户的内外饰概念设计转化为具
有制造可行性的数字工程模型和工艺组合方案，最终实现内外饰核心总成件的高
品质、高效率量产，为整车厂客户在设计美学、驾乘质感、轻量化、智能化、环
保化等方向的持续升级创造关键价值。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内公司营
业收入分别为 123,458.54 万元、163,329.80 万元和 88,008.05 万元，主营业务
收入占比分别为 98.41%、95.63%和 95.87%，归属于申请挂牌公司股东扣除非经
常性损益前后孰低的净利润分别为 10,152.32 万元、11,395.69 万元和 4,902.86
万元；报告期末公司总股本为 11,767.65 万元，归属于申请挂牌公司股东的每股
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净资产为 5.80 元/股。公司主营业务突出，具有持续经营能力，不存在《中国注
册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相
关事项。
根据对工商登记资料、公司纳税等情况的核查，报告期内未发现公司有重大
违法经营的情形，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，
或法院依法受理重整、和解或者破产申请，所以公司自成立以来一直依法存续。
公司满足《挂牌规则》第十条规定的“业务明确，具有持续经营能力”的规
定。
5、主办券商推荐并持续督导
江苏永成与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》
，明确了双方作为
推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系。
公司符合《挂牌规则》所规定“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
公司前身为 2014 年 6 月成立的江苏永成汽车零部件有限公司，于 2018 年
12 月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验
资等必要程序，设立的程序合法、合规。公司已持续经营不少于两个完整的会计
年度。
公司满足《挂牌规则》第十一条规定的“申请挂牌公司应当持续经营不少于
两个完整的会计年度”的规定。
（三）公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资凭证，申请挂牌公司的注册资本已足额
缴纳。股份公司设立时，以经审计的净资产折股，股东的出资资产、出资方式、
出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公
司股权权属清晰，不存在股权代持，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不
存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
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2-1-8
（四）公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司提供的全套工商内档、三会文件、股权转让协议等资料，公司历史
上不存在股票发行情形，公司历次转让行为合法合规，履行必要的内部决策、外
部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。
公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公司已制定公司章程和股东会、董事会议事规则、董事会审计委员会工作细
则、关联交易决策制度等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，
并有效运作。公司董事会审计委员会已按《公司法》规定行使监事会职权，因此
已不设监事会及监事。
公司已依法建立由股东会、董事会、总经理、财务总监、董事会秘书等组成
的法人治理结构，并制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会审计委员会工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《控
股子公司管理制度》
《对外投资管理制度》
《利润分配管理制度》等相关制度，以
及《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》
《承诺管理制度》等挂牌后适用
制度。自股份公司设立以来，公司的股东会、董事会均按照《公司章程》及相关
议事规则的规定规范运作。
经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及公司董事、高级
管理人员提供的调查表、征信报告及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、高
级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和
公司章程等规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、股东会、董事会议事规则及各项内
部治理制度，并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。
公司全体董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转
系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
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2-1-9
（六）公司符合《挂牌规则》第十五条的规定
经核查公司提供的全套工商内档、公司章程及相关协议等资料，公司未设置
表决权差异安排。
（七）公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形
经核查公司的业务资质、许可等、查阅公司的《信用报告》
、全体董事、高
级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，经核查全国裁判文书网、中
国执行信息公开网等公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情
形：
“1、最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行
为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2、最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监
事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6、申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”
综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。
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（八）公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
公司已设立独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系，具有完善的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现
行《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《对
外投资管理制度》《关联交易决策制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担
保、关联交易等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能
够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
（九）公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司是一家汽车饰件综合解决方案提供商，为整车厂客户提供内外饰总成件
的造型设计、同步开发、模具开发、产品制造、系统集成、售后服务、升级改造
等全生命周期解决方案。公司主要产品包括保险杠总成、外侧包围、仪表板总成、
门护板总成等内外饰核心总成件。依托产品设计能力、高精工艺技术和同步开发
经验，公司深度参与整车开发全流程，将整车厂客户的内外饰概念设计转化为具
有制造可行性的数字工程模型和工艺组合方案，最终实现内外饰核心总成件的高
品质、高效率量产，为整车厂客户在设计美学、驾乘质感、轻量化、智能化、环
保化等方向的持续升级创造关键价值。
公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、配套设施和经营
场所，拥有与业务相匹配的研发、采购、生产、销售人员，截至 2025 年 6 月 30
日，公司拥有专利 66 项，其中发明专利 20 项。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内公司营
业收入分别为 123,458.54 万元、163,329.80 万元和 88,008.05 万元，主营业务
收入占比分别为 98.41%、95.63%和 95.87%，归属于申请挂牌公司股东扣除非经
常性损益前后孰低的净利润分别为 10,152.32 万元、11,395.69 万元和 4,902.86
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2-1-11
万元；报告期末公司总股本为 11,767.65 万元，归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产为 5.80 元/股。公司主营业务突出，具有持续经营能力，不存在《中国注
册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相
关事项。
综上，公司主营业务明确，拥有与各业务相匹配的资产、人员、专利等关键
资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
（十）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
1、业务独立
公司拥有独立的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务流程和独立
的经营场所。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。不存在
依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售或者原材料采购的情况。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权。公司资产独立完整，不存在资产被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司依照国家有关规定建立独立的劳动、人事及工资管理制度，并设立专门
的人力资源部门，对公司劳动、人事、工资报酬及社会保障等有关事宜进行统一
管理。公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举
和聘任，不存在股东超越股东会和董事会权限做出人事任免决定的行为。公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在股东单位及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东及
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2-1-12
其控制的其他企业领薪的情况；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职的情况。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，
能够独立作出财务决策。公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，单独办理
税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
混合纳税的情形。
5、机构独立
公司拥有独立的生产经营场所及管理机构，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况。公司依据《公司法》的要求，
已经建立了以股东会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以审计委员会为监
督机构、以经营管理层为执行机构的组织架构体系，保证了公司的独立运营。
综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章
程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。公司不
存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情
形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（十一）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
公司最近一期末归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 5.80 元/股，不低
于 1 元/股。公司最近两年归属于挂牌公司股东扣非前后孰低的净利润分别为
10,152.32 万元、11,395.69 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
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2-1-13
（十二）公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形
公司主要从事汽车内外饰件的设计、研发、生产和销售。公司所属行业或所
从事业务不存在以下情形：
1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2、属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3、不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他
情形。
综上，公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形。
（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据
根据对公开转让说明书等文件的核查，东吴证券认为：
1、公司已充分披露挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的
挂牌条件指标等；
2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、
业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务
状况等；
3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、
经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险要素。
综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、申报挂牌公司的主要问题和风险
公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应
对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：
（一）客户集中度较高风险
公司主要客户为国内知名整车厂。报告期内，公司前五大客户的收入占主营
业务收入比例分别为 93.49%、96.11%和 98.16%，客户集中度较高，预计未来一
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段时间内，公司对前五大客户的销售额占比也将维持较高水平。虽然公司已与主
要客户建立了长期、稳定、互信的合作关系，但若未来因汽车市场竞争等因素导
致公司主要客户生产计划缩减、采购规模缩小，或公司产品无法继续满足主要客
户的需求导致对其供货份额下降，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.07%、16.34%和 13.67%，因下游
降价压力、产品结构、市场竞争等原因而有所下降。未来若汽车行业竞争加剧，
整车降价压力进一步向零部件供应商传导，而公司又未能采取有效措施控制成本，
则公司主营业务毛利率存在不利波动的风险。
（三）行业景气度波动风险
公司是一家汽车饰件综合解决方案提供商，生产经营状况与汽车行业的发展
状况息息相关。汽车行业目前受新能源汽车转型、国产品牌崛起、汽车出口需求、
产业政策影响而保持较高的景气度，未来若因消费需求低迷、国际贸易摩擦或产
业政策变化导致汽车行业景气度出现波动，则公司业绩将受到一定负面影响。
（四）市场竞争风险
近年来汽车行业愈发重视汽车饰件的美观性、舒适性、环保性、品质感，汽
车整车换代加速对供应商响应速度也提出了更高的要求，整车的市场竞争也考验
供应商的成本控制能力，受上述多方面因素影响，汽车饰件行业的市场竞争可能
进一步加剧。如果公司未来无法持续提升研发能力，生产符合客户要求的产品，
及时稳定供货，可能导致竞争力减弱，面临市场份额流失及经营业绩下滑风险。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35,556.76 万元、59,631.66
万元和 61,380.22 万元，占流动资产比例分别为 33.86%、41.29%和 42.33%，应
收账款占比相对较高。若未来市场环境、客户经营情况、货款结算政策发生重大
不利变化，可能导致公司回款周期增加甚至无法收回货款的风险，进而对公司生
产经营产生不利影响。
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（六）存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 15,074.13 万元、18,421.18 万
元和 16,200.79 万元，占流动资产的比例分别为 14.35%、12.76%和 11.17%。公
司主要采用以销定产的生产模式，若未来下游客户的生产计划发生较大变动、新
项目推进受阻，将导致公司存货存在减值的风险。
（七）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人蒋春平、贾爱琴、蒋世超合计直接持有公司 74.44%的股权。
尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范制度体系，但若实际控制人
利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的重大经营决策、财务管理
等进行不当控制，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（八）高新技术企业复审风险
公司于 2023 年 12 月获得高新技术企业认定，有效期三年，若公司高新技术
企业资格证书到期后无法通过高新技术企业资质复审，将不再享受高新技术企业
的税收优惠，会对公司利润产生不利影响。
（九）部分房产未取得不动产权证书的风险
公司存在部分房屋建筑物未办理权属证书的情形。子公司河南俱成尚未完成
权属证书办理的房屋建筑物主要为厂房或办公楼，公司正在积极推进上述事宜。
尽管公司已获取相关部门出具的证明，明确公司及其子公司不存在违法违规建设
的行为，但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，进而会对公司生产经
营产生不利影响。
（十）北京证券交易所发行上市失败的风险
公司已与相关中介机构签订了北京证券交易所发行上市服务相关协议，拟于
挂牌后 12 个月内向北京证券交易所提交发行上市申请文件。公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市将受到申请发行上市时国内
外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩和财务指标情况、投资者对
公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，
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2-1-16
可能存在因不满足北京证券交易所发行上市条件，或其他影响发行上市的不利情
形，而导致公司北京证券交易所发行上市失败的风险。
（十一）外协、外包及外购模具的相关风险
报告期内，公司存在采购委外加工、劳务外包服务以及定制化外购模具的情
况。在采用上述生产实施方式的过程中，公司需要对相关供应商实施严格管控才
能保障最终产品的交付质量、生产效率符合客户要求，以及安全生产、劳动用工
符合相关法律要求，因此采用上述生产实施方式可能存在因管控措施失效带来
的产品质量或生产效率下降、安全生产隐患增加及劳动用工合规性风险。
（十二）产品价格下降风险
公司主要整车厂客户普遍规定了年降政策，与公司对既有产品的销售价格
进行谈判，协商确定各产品是否执行年降以及年降幅度。虽然公司可通过与客户
谈判争取较小的年降幅度或通过控制成本转嫁一部分降价压力，但是如果汽车
市场竞争激烈导致客户降价压力增大，或公司的成本管控措施未能有效实施，公
司将面临产品价格持续下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
东吴证券已对公司董事、高级管理人员等申请挂牌公司关键人员进行了培训，
使其充分了解了多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信
意识、自律意识和法治意识；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、
财务、机构独立完整，主营业务突出；督促公司建立和完善了规范的内部决策制
度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
七、挂牌同时进入创新层情况
本次申请在全国股转系统基础层挂牌。
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八、第三方服务聘请情况
（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商，不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）拟挂牌公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商，对有偿聘请第三方等相关行为进行
了核查。经核查，本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目除
依法聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
根据中国证券监督管理委员会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和
中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）
》等相关法规和自律规则的规定，主办券商对公司股东是否存在私募投资基
金及其是否按规定履行备案程序进行了核查，核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
截至本推荐报告出具日，公司现有股东共计 14 名，其中机构股东 9 名。主
办券商对公司所有机构股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程
序情况进行了核查。
（二）核查方式
主办券商通过查验营业执照、工商登记信息、公司章程/合伙协议以及中国
证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式，对于公司的机构股东
是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
截至本推荐报告出具日，公司 9 名机构股东中有 5 家私募基金，均已履行私
募基金及基金管理人登记手续，具体情况如下：
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序号
股东名称
管理人
基金备案情况
基金管理人登记情况
编号
备案时间
编号
登记时间
1
苏州工业园区
元禾重元叁号
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
苏州工业
园区元禾
重元股权
投资基金
管理有限
公司
STP409
2022 年 1
月 27 日
P1000720
2014 年 4
月 9 日
2
南京华泰洋河
股权投资母基
金（有限合
伙）
华泰紫金
投资有限
责任公司
SXY168
2022 年
12 月 30
日
PT2600011618
2015 年
10 月 27
日
3
常州新能源产
业投资基金
（有限合伙）
常州市政
府投资基
金管理有
限公司
SAKB92
2024 年 6
月 17 日
P1060482
2016 年
12 月 16
日
4
常州新北区和
嘉上市后备创
业投资中心
（有限合伙）
常州和嘉
资本管理
有限公司
STQ453
2022 年 1
月 26 日
P1030852
2016 年 2
月 4 日
5
重庆华泰渝富
并购私募股权
投资基金合伙
企业（有限合
伙）
华泰紫金
投资有限
责任公司
SZF501
2023 年 3
月 30 日
PT2600011618
2015 年
10 月 27
日
十、推荐意见及推荐理由
（一）公司是一家汽车饰件综合解决方案提供商，为整车厂客户提供内外饰
总成件的造型设计、同步开发、模具开发、产品制造、系统集成、售后服务、升
级改造等全生命周期解决方案。公司主要产品包括保险杠总成、外侧包围、仪表
板总成、门护板总成等内外饰核心总成件。
公司是国家级专精特新“小巨人”
、高新技术企业，拥有较强的汽车饰件研
发实力，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及所属子公司拥有专利 66 项，其中发明
专利 20 项。依托产品设计能力、高精工艺技术和同步开发经验，公司深度参与
整车开发全流程，将整车厂客户的内外饰概念设计转化为具有制造可行性的数字
工程模型和工艺组合方案，最终实现内外饰核心总成件的高品质、高效率量产，
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2-1-19
为整车厂客户在设计美学、驾乘质感、轻量化、智能化、环保化等方向的持续升
级创造关键价值。
公司主要客户包括奇瑞汽车、小鹏汽车、比亚迪汽车、北汽集团、上汽集团
等。在长期服务国内知名整车厂客户的过程中，公司与客户建立了长期稳定的合
作关系，积累了良好的品牌形象和行业口碑，获得客户颁发的最佳开发奖、卓越
赋能用户奖、与鹏同行奖、保供卓越贡献奖等荣誉，并与小鹏汽车达成战略供应
合作伙伴关系。
（二）
公司 2023 年度、
2024 年度、
2025 年 1-6 月营业收入分别为 123,458.54
万元、163,329.80 万元和 88,008.05 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性
损益前后孰低的净利润分别为 10,152.32 万元、11,395.69 万元和 4,902.86 万
元，具有持续经营能力。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营。通过在全国中小企业股份转让系
统挂牌，公司将进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，
促进公司规范可持续发展。
根据项目组对江苏永成的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，东吴证券
认为江苏永成符合《挂牌规则》规定的挂牌条件,同意推荐江苏永成股票在全国
中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
十一、全国股转公司要求的其他内容
（一）关于落实新《公司法》相关要求的专项核查
主办券商对公司是否落实新《公司法》相关要求进行了专项核查，核查情况
及核查结果如下：
1、审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情
况等事项是否符合有关规定
2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了新的《公
司章程》
，对审计委员会的组成、职权、程序、运行机制及议事规则等做了规定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
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2-1-20
控制。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
公司审计委员会由 3 名董事组成，均为不在公司处担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 人，其中会计专业人士为主任委员（召集人）
。
自第三届董事会审计委员会设立至本推荐报告出具日，公司共召开 3 次审计
委员会会议。公司按照《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》的规定召开
相关审计委员会会议，对定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用承办
公司审计业务的会计师事务所等事项进行审议。
主办券商认为，公司审计委员会成员的职权范围、召开程序、表决方式、成
员任职资格及履职情况等事项符合现行有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
2、审计委员会调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效
性
2025 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举独立董事姜建
庆、独立董事谢德兵、董事邱岳冬为审计委员会成员，其中姜建庆为召集人。
2025 年 6 月 27 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，取消公司监事会，
由审计委员会行使新《公司法》规定的监事会的职权。
主办券商认为，公司已根据新《公司法》的要求，完成内部监督机构调整，
由审计委员会作为公司的内部监督机构，上述调整合法合规，符合相关法律法规
对于挂牌公司内控规范性及公司治理有效性的要求。
3、报告期内曾设置及聘任监事会、监事的尽责履职情况
公司报告期内的监事任职及其变化情况如下：
2023 年年初，公司监事会成员为：姚胜、马绍勇、吴刚，其中吴刚为职工代
表监事，姚胜为监事会主席。2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时
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2-1-21
股东大会，选举第三届监事会非职工代表监事为姚胜、马绍勇，与 2025 年 2 月
13 日召开的 2025 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事吴刚共同组成公司
第三届监事会。2025 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举姚
胜为监事会主席。
2025 年 6 月 27 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
，取消公司监事会。
报告期内监事会在存续期间的运行情况如下：公司监事会对股东会负责，监
事会由 3 名监事组成，设主席 1 人。其中，职工代表 1 人。报告期内，监事会一
直根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运作，累计召开 10 次监
事会，出席监事会的人员符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、表决方式、
决议内容合法有效，不存在监事会违反规定行使职权的情形。
主办券商认为，报告期内公司已建立健全监事会机制且有效运行。
4、公司章程及内部制度修订程序、修订内容及合法合规性
2025 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分
治理制度的议案》
。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
。
2025 年 6 月 27 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。公司已根据取消监事会及审计委员会职权交接的相关情况同步完成了现行有
效的《公司章程》及内部制度的修订。
2025 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
制定挂牌后适用的<江苏永成汽车零部件股份有限公司章程（草案）>的议案》
。
2025 年 9 月 22 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述议
案。
主办券商认为，公司已完成公司章程及内部制度的修订工作，符合相关法律
法规的要求。
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2-1-22
（二）关于审计截止日后生产经营的内外部环境核查
主办券商已对审计截止日后公司生产经营的内外部环境进行了核查，审计截
止日后，公司生产经营的产业政策或税收政策未出现重大调整，业务模式未发生
重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销
售价格未出现大幅变化，未新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故
以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
综上，主办券商认为，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公
司符合挂牌条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于推荐江苏永成汽车零部件股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）
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