1

青岛科创蓝新能源股份有限公司

章 程

中国 青岛

二〇二五年十二月

2

目录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 8

第一节 股东的一般规定 ....................................................................................................... 8 第二节 控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 12 第四节 股东会的召集 ........................................................................................................... 14 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 16 第六节 股东会的召开 ........................................................................................................... 17 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 19

第五章 董事会 ............................................................................................................................. 23

第一节 董事的一般规定 ....................................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 26

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................... 31

第一节监事 ............................................................................................................................. 31 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 34

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35

第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35

第一节 通知 ......................................................................................................................... 35 第二节 公告 ......................................................................................................................... 36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 39

第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 43 附则 ................................................................................................................................................ 43

3

青岛科创蓝新能源股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和职工债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 青岛科创蓝新能源股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和

其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

设立方式为发起设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*89891L。

第三条 公司于 2016 年 2 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：青岛科创蓝新能源股份有限公司，Qingdao Kc Blue New

Energy Co., Ltd.。

第五条 公司住所：山东省青岛市胶州市上合示范区核心区闽江路 60 号上合企业创

新产业园项目创新中心三楼 319（集中办公区）（一址多照）

，266300。

第六条 公司的注册资本为 110,633,332 元人民币。

第七条 营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长是代表公司执

行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

4

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活

动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：

通过建立完善的公司制度和科学的管理体系，围绕“责任心、事业心、感恩心”的

经营理念和打造新能源领域“百年企业”的发展愿景，充分发挥公司的技术优势，为股

东带来回报的同时，为社会的发展做出贡献，让新能源从这里开始。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：制冷、制热空调设备、热泵主机

及换热器研发、制造、销售、售后服务；空调系统设计、安装；新能源供热；合同能源

管理及服务；生物质能及其装备的开发及应用；太阳能利用及工业余热利用、水源、热

泵空调技术咨询；工业与民用建筑安装工程设计、施工；弱电工程设计、施工；室内外

装饰工程，水利水电工程，电力工程，机电工程，市政公用工程，钢结构工程的设计、

施工；机电设备、暖通设备、自动化系统的安装；机电设备、暖通设备、仪器仪表、电

子元件、五金交电、暖通设备及配件的销售；建筑装饰工程设计、建筑智能化系统设计、

建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、暖通工程设计；技术推广服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

5

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人的姓名、认购的股份数、持股比例和出资方式和出资时间如

下：

发起人名称

认购股份数

(万股)

实缴股份数

（万股）

占股份比例

(%)

出资方式

出资时间

迟芳

3250

3250

65%

净资产折股

*开通会员可解锁*

吴荣华

1000

1000

20%

净资产折股

*开通会员可解锁*

青岛科创蓝陆号股

权投资合伙企业（有

限合伙）

145

145

2.9%

净资产折股

*开通会员可解锁*

青岛科创蓝柒号股

权投资合伙企业（有

限合伙）

605

605

12.1%

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

5000

5000

100.00%

公司发行的普通股总数为 5000 万股，成立时由原有限责任公司股东全部认购，占

公司可发行普通股总数的 100%，

原有限责任公司的净资产折合成股份有限公司股本 5000

万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额

缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十一条 公司已发行的股份数为 11,063.3332 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

6

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用与员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数，将不超过

本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

7

过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于在全国

中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司的股份公开转让和非公开转让

公开转让： 本公司股份进行公开转让的，必须在依法设立的证券交易场所，

即“ 全国中小企业股份转让系统”挂牌交易 。

非公开转让： 本公司股东的股份不在依法设立的证券交易所公开转让的， 即本公

司股东以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股 份，股东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同时在股份登记存管机构办理登 记过户。

8

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，

在册股东可自愿认购，但均不享有优先认购权；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券

法》等法律法规的规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

9

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

10

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

1.公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出；

2.公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

3.有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控

11

制的企业；

4.公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企

业或者关联人使用资金；

5.中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

（五）控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预挂牌公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益；

（六）控股股东、实际控制人不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免

高级管理人员；

（七）控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外；不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争；

（九）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（十）控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十一）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

12

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（十一）

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议员工持股计划、股权激励方案；

（十四）审议本章程规定由股东会审议的重大交易事项；

（十五）审议本章程规定由股东会审议的关联交易事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

13

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十一条 公司发生下列交易行为，须经董事会审议后提交股东会审议，并经股

东会审议通过：

（一）在一年内购买、出售资产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（二）公司发生的达到下列标准之一的交易（本条第（一）项所述交易、关联交易、

对外提供财务资助除外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；（3）提供财务资助；（4）租入或者租出资产；（5）签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权或者债务重组；

（8）

研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议；

（10）放弃权利；

（11）融资、借款、银行

授信等；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

如交易事项构成重大资产重组的，公司应当按照《非上市公众公司重大资产重组管

理办法》等有关规定履行审议程序。

第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

14

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本章程所指提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不适用本条规定的审议程序及

资助限制。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第五十六条 本公司召开股东会的方式为：

1、现场会议：于本公司住所地会议室或股东会通知中指定的地点召集全体股东或

股东代表举行。

2、电子通信会议：指通过视频会议系统、电话会议系统、专用网络会议平台或其

他经公司认可的电子通信技术手段召开的会议。电子通信会议视同为现场会议。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

15

履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。

董事会应当切实履行职责，按照本章程规定的期限按时召集股东会，全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到书面提议后 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第六十二条 监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应当予

16

以配合，并及时履行信息披露义务，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；

第六十六条 股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

17

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

有限合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行

事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。执行

事务合伙人委派代表出席会议的，委派代表应出示本人身份证，执行事务合伙人依法出

具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

18

（一）代理人的姓名及代理事项；

（二）是否具有表决权；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托

人为有限合伙企业的，加盖有限合伙企业单位印章；

（五）对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决；

（七）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示。

第七十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为有限合伙企业的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表授权

的人代表出席公司的股东会。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

19

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。如有独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责记录。会议记录应当完整并

安全保存。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关部门报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

20

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免及董事会和监事会成员报酬

和支付方法；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）公司发行公司债券（一般债普通决议，可转债特别决议）；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）表决权差异安排的变更；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

21

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除外）。股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成的决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数

以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事

项的决议归于无效；

（六）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第九十二条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按

照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会提名后，提交股东会审议。

公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

22

第九十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第九十七条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与两名监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结

果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

23

第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第一百零四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

决议作出后立即就任。

第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零六条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和

素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，

，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

公司现任董事出现本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

24

第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（七）未向董事会报告并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

25

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委

托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次无正当理由不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。但不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。董事辞任应向公司提交书面辞任报告， 公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事任职导致董事会成员低于法定最低人数的情形时，在改选出的董事就任之

前，原董事仍应依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

26

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提

名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计业务的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

27

意见向股东会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 以下交易事项由董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 20%以上，且超过 300 万元。

第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地

产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资

产的 50%。

涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。

第一百二十二条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事

会批准的对外担保事项，由总经理审核后经董事会全体成员三分之二以上审议同意。

股东会授权董事会对本章程第五十条规定外的对外担保事宜进行决策。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件

通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、微信）。通知时限为：会议召开 3 日以

前通知全体董事，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微

信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

28

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案应当真实、准确、完整并安全保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

29

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

副总经理、财务总监为公司其他高级管理人员，由总经理提名聘任人选并提请董事

会审议聘任，或提请董事会审议解聘。

第一百三十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对由其聘任的高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现高级管理

人员候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤

销。

公司现任高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督

促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）

、

（五）、

（六）关于

董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人投资的其他单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

30

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘

书资格证书。董事会秘书负责公司股东和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务，投资者关系工作等事宜。

董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关

信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十三条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞任自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞任完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，

董事会秘书仍应当继续履行职责。

31

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节监事

第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

违反本章程第一百零六条规定及本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘

任无效。监事在任职期间出现本章程第一百零六条情形的，公司应当解除其职务。

公司现任监事出现本章程第一百零六条或本条规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员可以提出解任的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公

司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事

会、监事会报告，提请董事及高级管理人员予以纠正。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，应当严格履行其作出的公开承诺，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用

于监事。

第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

32

当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可

以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持

监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

（一）了解公司经营状况，检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

33

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百五十六条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务

规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当

完整并安全保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通

知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、微信）。通知时限为：会议召开 3 日以前

通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、方式和会议期限；

34

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）联系人和联系方式

。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的可以

按照规定使用资本公积金。

35

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则；

公司利润分配不得超过累计可分配利润范围；公司可以采取现金、股票或者二者结合的

方式分配股利，可以进行中期分配；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定

期报告中披露原因。

第一百六十八条 公司的未分配利润将主要用于对外投资、收购资产、研发投入等

重大投资及日常运营业务扩大所需补充的流动资金。通过合理利用未分配利润，优化公

司资产结构和财务结构，促进公司高效可持续发展，实现股东利益最大化。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真、微信、短信方式送出；

36

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，公司应按照本章

程规定的方式告知股东已公告股东会的通知。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、专人送达、邮递和电子邮

件、微信等方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、专人送达、邮递和电子邮

件、微信等方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以电子邮件、微信、短信送出的，以发出日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司按照中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，建立信息披露管理制度，依

法披露定期报告和临时报告，向投资者及时、公平地披露可能对公司股票及其他证券产

品转让价格产生重大影响的信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监

事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、

及时。

37

第一百八十一条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内

幕信息知情人登记管理工作。

第一百八十二条 公司董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何

形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务。

第一百八十三条 公司董事会秘书（或信息披露负责人）负责公司的信息披露事务，

如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名具有相关专业

知识的人员负责信息披露事务，并向全国股份转让系统公司报备。

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布定期报告和临时报

告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司应当在每个会计年度结

束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

编制并披露半年度报告。

第一百八十四条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会

审议后提交股东会审议。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体

原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时

披露。

第一百八十五条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。临时报告应当加

盖董事会公章并由公司董事会发布。

第一百八十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

38

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或

国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。

第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

39

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

40

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、。

第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百零六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括产业发展方向、发展规划、竞争战略等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信息，包括公司的生产经营、财务状况、经营

业绩、利润分配、新技术或新产品的研究开发、业务模式及变化等；

41

（三）法定信息披露及其说明，包括公司的定期报告和临时报告等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括重大投资、重大资产重组、收购兼并、

对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东

变化等信息；

（五）与公司有关联的或有可能影响到公司经营状况的外部经济和政治环 境的信

息；

（六） 公司企业文化建设；

（七） 投资者关心的其他信息。

第二百零七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、定期报告和临时报告；

2、股东会；

3、公司网站；

4、分析师会议和说明会；

5、一对一沟通；

6、邮寄资料；

7、电话咨询；

8、广告宣传和其他宣传资料；

9、媒体采访和报道；

10、现场参观；

11、路演。

实施上述沟通方式不应影响公司正常经营。

第二百零八条 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投

资者关系管理事务的主管负责人，监事会对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监

督。

公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责安排

和组织投资者关系管理工作。

第二百零九条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、

真实、准确、完整地介绍和反应公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误

导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者

42

咨询解释工作。

第二百一十条 公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大

信息。

第二百一十一条 挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即

通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十二条 公司向全国股转公司主动申请终止挂牌，应召开董事会、股东会

审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护

措施、股票停复牌安排等。挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东会股权

登记日的次一交易日起停牌。终止挂牌决议未获股东会审议通过的，挂牌公司应当申请

其股票自披露股东会决议公告之日起的两个交易日内复牌。

公司董事会审议终止挂牌事项前，应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现

金选择权、

回购安排等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一

并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效

条件的除外。

提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由公司、控股股东、实际控制人或

其他第三方进行收购。公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票

的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公

司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。对于异议股东通过不同方式取得的股票（如

原始股票、二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股票、终止挂牌董事会决议

公告后买入的股票等），公司可制定差异化的保护措施，但需充分说明差异化安排的合

理性。

公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下简

称《实施细则》）规定的强制终止挂牌情形的，及时披露公司股票可能被终止挂牌的风

险提示公告，之后每十个交易日披露一次进展公告，直至相关情形消除或全国股转公司

作出股票终止挂牌的决定。公司应当在收到终止挂牌决定后的次一交易日内披露相应公

告。

终止挂牌具体要求和信息披露内容参照《实施细则》执行。

第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

43

第十二章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

附则

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

44

义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

“达到”都含本数；

“少于”

、“低于”、“多于”、

“高于”、

“超过”

、“过半”

，不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百二十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。

第两百二十五条 本章程经股东会批准后生效，自股东会批准之日起实施。

青岛科创蓝新能源股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 23 日