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公告编号：2025-051

证券代码：

836562 证券简称：众拓联 主办券商：湘财证券

北京众拓联科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 17 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过本规则，

本规则尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京众拓联科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条

为了维护股东的利益，规范北京众拓联科技股份有限公司（以下简

称“公司”

）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性

文件以及《北京众拓联科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的相

关规定，制定本制度。

第二条

本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银

行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控

制权的参股公司。

第四条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担

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公告编号：2025-051

保的提供方应具备实际承担能力。

第五条

董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须

按程序经公司董事会或股东会批准。

股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者

董事应当回避表决。

第二章

担保及管理

第一节

担保对象

第六条

公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第二节

担保管理职能部门及审批程序

第七条

公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。

第八条

公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项

的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

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公告编号：2025-051

第九条

公司为他人提供担保的，公司财务部在对被担保单位的基本情况进

行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司

财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发

董事会秘书报董事会（或股东会）审议决定。

第十条

子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担

保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，

经子公司法定代表人签字同意后，并经公司总经理同意后，报董事会（或股东会）

审议决定。

第三节

担保审查与决策权限

第十一条

董事会根据公司财务部提供的有关资料，认真审查申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请

担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近

3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条

股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害

关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为被担保的对方；

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（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

（三）被担保的对方直接或者间接控制；

（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）其他造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为被担保的对方；

（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；

（三）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法

人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

（六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，并

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

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关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项、第（三）项及第（四）项。

第十五条

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条

公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。

由董事会审批的对外担保，

必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分

之二以上董事同意审议通过并做出决议。

第十七条

违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，

应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四节

订立担保合同

第十八条

公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长

或董事长授权人对外签署担保合同。

未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不

得擅自代表公司签订担保合同。

第十九条

公司对外担保必须订立书面的担保合同，担保合同应当具备《民

法典》等法律、法规要求的内容。所有担保合同需由公司法务人员审查，必要时

交由公司聘请的律师事务所审阅。

第二十条

订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，

应由被担保人

提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十一条

担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

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（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证期间；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。

第二十二条

在接受反担保抵押、反担保质押时， 由公司财务部会同公司

法务人员（或聘请的律师事务所）

，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或

质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前

的担保风险。

第二十三条

为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部

管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。

第三章

担保风险管理

第一节

债权人对公司主张债权前管理

第二十四条

董事会及公司财务部是公司担保行为的决策和职能管理部门。

担保合同订立后，公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登

记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止

时间。公司所担保债务到期前，

经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间

履行还款义务。

第二十五条

经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，

根据实际情况及

时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。

第二十六条

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担

保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部

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应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提

出相应处理办法，并上报董事会。

第二十七条

当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，

公司应及时

了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。

第二节

债权人对公司主张债权时管理

第二十八条

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十九条

公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

第三十条

同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张

物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十一条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条

保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证

责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章

对外担保信息披露

第三十三条

公司应当按照《公司章程》等有关规定， 认真履行对外担保

情况的信息披露义务。

第三十四条

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十五条

公司的对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准后，必须

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在法定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人

于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或

其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十六条

公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露

前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，

均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

法律责任。

第五章

责任人责任

第三十七条

公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十八条

各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅

自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条

担保管理职能部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视

情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承

担的责任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分

并承担赔偿责任。

第四十条

公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给

予责任人相应的行政处分。

第六章

附则

第四十一条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行。本制度规定的事项，若与国家法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定冲突的，

以国家法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定为准。

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公告编号：2025-051

第四十二条

本制度所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第四十三条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条

本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

北京众拓联科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日