公告编号：2026-001

证券代码：

871382 证券简称：智链时代 主办券商：国融证券

智链时代（杭州）科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于<新公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”

“股东会”

“辞职”

“辞任”

“种类”

“类别”

“法律、行政法规”

“法律法规”

第一条为维护智链时代（杭州）科技股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)、《中国共产党章程》

和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护智链时代（杭州）科技

股份有限公司(以下简称“公司”)、

股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

公告编号：2026-001

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

法律、法规的规定成立的股份有限公司。

公司由潘旋、裴秀英、银川合创信息咨询

合伙企业（有限合伙）和深圳恒利基金管

理有限公司四人为发起人，通过对银川凤

翔九天影视文化传媒有限公司按原账面净

资产值折股整体变更方式设立的股份有限

公司。公司在银川高新技术产业开发区工

商行政管理局注册登记，依法取得《企业

法人营业执照》

。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规的规定成立的股份有

限公司。公司由潘旋、裴秀英、银川

合创信息咨询合伙企业（有限合伙）

和深圳恒利基金管理有限公司四人

为发起人，通过对银川凤翔九天影视

文化传媒有限公司按原账面净资产

值折股整体变更方式设立的股份有

限公司。公司在银川高新技术产业开

发区工商行政管理局注册登记，依法

取得《企业法人营业执照》。统一社

会

信

用

代

码

为

：

9*开通会员可解锁*01587X。

第三条公司股票经全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）于 2017 年 3 月 31 日同意，于

2017 年 6 月 7 日起在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“股转系统”）公

开转让。

第三条公司于 2017 年 6 月 7 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司名称：智链时代（杭州）科技

股份有限公司

第四条 公司注册名称：智链时代（杭

州）科技股份有限公司。

英文名称：ZHILIAN ERA (HANGZHOU)

TECHNOLOGY CO.,LTD.

第五条公司住所：杭州市西湖区蒋村街道

西溪银座 3 幢 3 层 368 室

第五条公司住所：杭州市西湖区蒋村

街道西溪银座 3 幢 3 层 368 室, 邮

政编码:310012。

第八条公司的董事长为法定代表人

第八条 董事长为公 司的法 定代 表

人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表

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人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人、营销策划部总监、制作部总监。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

第十二条公司的经营宗旨：文化创造价值。

第十三条公司的经营宗旨：智创无

界、链达宇宙。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：

纸制品销售；包装材料及制品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）

；机械设

备租赁；人工智能应用软件开发；企业管

理咨询；软件开发；软件销售；信息技术

咨询服务；工业设计服务；供应链管理服

务；专业设计服务；信息系统集成服务；

第十四条经依法登记，公司的经营范

围为：纸制品销售；包装材料及制品

销售；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；机械设备租赁；人工智能

应用软件开发；企业管理咨询；软件

开发；软件销售；信息技术咨询服务；

工业设计服务；供应链管理服务；专

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数字技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数字文化创意内容应用服务(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动)。根据市场变化和公司业务发展

的需要，公司可对经营范围和经营方式进

行调整。调整经范围和经营方式，应根据

本章程的规定修改公司章程并经公司登记

机关登记，如调整的经营范围属于中国法

律、行政法规限制的项目，应当依法经过

批准。

业设计服务；信息系统集成服务；数

字技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；数字文化创意内容应用服务

(除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动)。

第十四条公司的股份采取股票的形式，股

票是公司签发的证明股东所持股份的凭

证。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价格。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限公司北京分公司集中存管。

第十八条公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限公司集中存管。

第十八条公司发起人为潘旋、银川合创信

息咨询合伙企业（有限合伙）

、深圳恒利基

金管理有限公司、裴秀英。

第十九条 公司发起人及其持股数、

出资方式和出资时间如下表所示：

序 发起人 持 股 持

出

出

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号

数

（股）

股

比

例%

资

方

式

资

时

间

1 潘旋

13320

00

88.

80

净

资

产

折

股

20

15

.8

.3

1

2 银川合

创信息

咨询合

伙企业

（有限

合伙）

75000 5.0

0

净

资

产

折

股

20

15

.8

.3

1

3 深圳恒

利基金

管理有

限公司

75000 5.0

0

净

资

产

折

股

20

15

.8

.3

1

4 裴秀英 18000 1.2

0

净

资

产

折

股

20

15

.8

.3

1

15000

00

100

.00

公司设立时发行的股份总数为 150 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第十九条公司股份总数为 550 万股，公司

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

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的股本结构为：普通股 550 万股，其他种

类股零股。

550 万股，公司的股本结构为：普通

股 550 万股，其他类别股零股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十一条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定合格投资者公开发行股份；

（二）向特定合格投资者非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积

金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的

其他方式。公司发行股份时，在册股东无

优先认购权。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）

以公积金转增股本；（四）法律法规

及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注

册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。除上述情形外，公司

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与

持有本公 司股份 的其他公司 合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；（四）股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；（五）将股份用

于转换公司发行的可转换为股票的

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不进行买卖本公司股份的活动。

公司债券。

第二十四条公司收购本公司股份，应当根

据法律、法规或政府监管机构规定的方式

进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第二十三规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第二十三条第（三）项、第

（五）项规定收购的本公司股份，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程【第二十

四条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第

二十四条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。 公司依照本章

程【第二十四条】第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司的股份应当依法转

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公

第二十九条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有

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司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25％，

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

财产等导致股份变动的除外；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

的股票分三批解除转让限制，每批解

除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。公司董事会不按照前

款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。公司董事会不按照本条第

一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民

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法院提起诉讼。公司董事会不按照本

条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担

同等义务。

第三十二条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东

会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司

的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；7

（五）阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议的股东，

第三十四条 公司股东享有下列

权利：（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；（三）对

公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份；

（五）阅 、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以阅 公

司的会计账簿、会计凭证；（六）公

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要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权利。

司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参 加公司 剩余财产的 分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；（八）法律法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出阅 前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十五条 股东要求阅 、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定该决议无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照

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法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在

判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合 执

行。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会或者董事

会收到本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规定，给

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公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其

所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；8 公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义

务：（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；（三）除法律法规规定的

情形外，不得抽回其股本；（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；（五）法律法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

第四十一条持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

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应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。通过接受委托或

者信托等方式持有或实际控制的股

份达到 5%以上的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知

公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反相关法律、法规及《公司章程》规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东及实际控制

人不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等各种方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规

及《公司章程》规定的，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。对于

公司与控股股东或者实际控制人及关联方

之间发生资金、商品、服务或者其他资产

的交易，公司应严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东大会审议程序，

防止公司控股股东、实际控制人及关联方

占用或者转移公司资产的情形发生。公司

控股股东或者实际控制人不得利用控股地

位侵占公司资产。公司对控股股东所持股

份建立“占用即冻结”的机制，即发现控

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

公告编号：2026-001

股股东侵占资产的，公司应立即申请司法

冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通

过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以

资抵债”等方式偿还侵占资产。公司董事

长为“占用即冻结”机制的责任人，财务

负责人、董事会秘书协助其做好“占用即

冻结”工作。公司董事、监事和高级管理

人员负有维护公司资金和资产安全。对于

发现公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产的，

公司董事会应当视情节轻重对直接责任人

给予通报、警告处分，对于负有严重责任

的董事应提请股东大会予以罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的

报告；9

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债

券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第

四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过公司

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）选举

和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；（二）审议批准董

事会、监事会的报告；（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；（五）对发行公司

债券作出决议；（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改本章程；（八）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；（九）审

议批准本章程【第四十八条】规定的

担保事项；（十）审议批准变更募集

公告编号：2026-001

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）

审议股权激励计划；

（十六）审议公司因本

章程第二十三条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的事项；（十

七）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

资金用途事项；（十一）审议股权激

励计划和员工持股计划；（十二）审

议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于股东会审议程

序。公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于履行股东会

审议程序。

第四十一条公司对外提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；（三）为

资产负债率超过 70％的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；（二）公

司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百

分之五十以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；（四）按照担保

金额连续十二个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；（五）预计未来十二

个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其

公告编号：2026-001

关联方提供的担保；（七）中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。

公司董事、高级管理人员不得违反审

批权限、审议程序擅自代表公司签订

对外担保合同。对违反相关法律、行

政法规、本章程审批权限、审议程序

的对外担保，公司应采取合理、有效

措施解除或者改正违规对外担保行

为，降低公司损失，维护公司及中小

股东的利益。违规对外担保行为如对

公司造成损失的，董事、高级管理人

员等相关责任主体应当依法承担赔

偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第五十条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会

认为必要时；10

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：（一）董事人

数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的三分之二时；（二）公

司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；（四）董事会认为必

要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、

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业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十五条股东大会由董事会依法召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十三条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十六条单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会不

同意召开临时股东大会，或者在收到请求

后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监

第五十五条单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

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事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十条提案的内容应当属于股东大会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十七条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知

临时提案的内容。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十条规定的提案，股东大会

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。单

独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者

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不得进行表决并作出决议。

不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十二条召集人将在年度股东大会召开

20 日前通知各股东，临时股东大会将于会

议召开 15 日前通知各股东。

第五十九条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股

东。

第五十三条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消。股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日通知并说明原因，

延期召开股东大会的，召集人应当在通知

中公布延期后的召开日期。

第六十二条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第五十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。股

东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十六条股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

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高级管理人员应当列席会议。

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第五十八条公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则由董事会拟定，

股东大会批准。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和

特别决议。股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通

过。

第七十五条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东所持表

决权的过半数通过。股东会作出特别

决议，应当由出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内

购买、出售重大资产或者啊金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权

激励计划；（六）回购本公司股份；（七）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以

特别决议通过：（一）公司增加或者

减少注册资本；（二）公司的分立、

合并、解散和变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）申请股票终止

挂牌或者撤回终止挂牌；（五）股权

激励计划；（六）发行上市或者定向

发行股票；（七）表决权差异安排的

变更；（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

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决议通过的其他事项。

第六十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。公司的子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。公司董事会、独立

董事和符合相关规定条件的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十七条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除

外。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司控股子公

司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。公司董事

会、持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第六十三条股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东应回避，不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。股东会审议关联交易事项

时，关联关系股东的回避和表决程序

如下：（一）股东会召开时，关联股

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东应主动提出回避申请，其他股东也

有权向召集人提出关联股东回避。召

集人应依据有关规定审阅该股东是

否属关联股东及该股东是否应当回

避。（二）应予回避的关联股东可以

参加讨论涉及自己的关联交易，并可

就该关联交易产生的原因、交易基本

情况、交易是否公允合法等事宜向股

东会作出解释和说明。但该股东无权

就该事项参与表决。（三）关联股东

应予回避而未回避，如致使股东会通

过有关关联交易决议，并因此给公

司、其他股东或善意第三人造成损失

的，则该关联股东应承担相应民事责

任。

第六十六条股东大会就选举董事、监事进

行表决时，可以实行累积投票制。累积投

票制的具体实施细则由公司董事会另行制

定。

第八十条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

第六十七条股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十四条 股东会采取记名方式投

票表决。

第六十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无

民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；（二）因贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

公告编号：2026-001

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 24 个月内

受到中国证监会行政处罚的；

（八）法律、

行政法规或部门规章规定的其他内容。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担

任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

（七）

被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；（八）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的其他情形。违

反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第六十九条董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

第九十三条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届

满可连选连任。 董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选

公告编号：2026-001

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。董

事就任日期为股东大会通过选举的决议当

日。董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，公司董事会成员中不设职工代

表。

出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第七十条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用

公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；（二）不得将公司资金

以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；（三）不得利用职权贿

赂或者收受其他非法收入；（四）不

得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；（五）未

向董事会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；（六）不得接受他人

与公司交易的佣金归为己有；（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得

利用其关联关系损害公司利益；

（九）

法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所

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得的收入，应当归公司所有。

第七十一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当

对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；（二）应公平对待

所有股东；（三）及时了解公司业务

经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见,保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不 得妨碍 监事会行使 职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第七十三条董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事的辞职报告不生效。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生前述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

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第七十六条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司在适当的时候可以设立独立董事。公

司设立独立董事的，独立董事应按照法律、

行政法规、部门规章以及公司有关独立董

事工作制度的规定履行相应职责。

第九十九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七十七条公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百条 公司设董事会，董事会由

五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第七十九条董事会行使下列职权：

（一）召

集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）

执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经

营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订

公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）

在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司

第一零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司 的经营 计划和投资 方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（五）制订公司增加或

者减少注 册资本 、发行债券 方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；（七）决定公

司内部管理机构的设置；（八）决定

聘任或者解聘公司经理及其报酬事

项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；（九）制定

公司的基本管理制度；（十）制订本

章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则、本章程或者股东会授予

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的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修

改方案；

（十三）作为公司信息披露负责结

构，管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提

请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检阅总经理的工作；

（十六）法律、行政法

规、部门规章规定或本章程授予的其他职

权。

的其他职权。

第八十条公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明。

第一零二条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第八十一条董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则

报股东大会审批通过后实施。董事会议事

规则为本章程附件。

第一百零三条公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决

议 ， 提 高 工 作 效 率 ， 保 证 科 学 决

策。

第八十三条董事长行使下列职权：

（一）主

持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检阅董事会决议的执行；

（三）管理

董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期

间，决定公司临时报告的披露事项；

（五）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定

代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代

表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检阅董事会决

议的执行；（三）董事会授予的其他

职权。

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第八十四条董事长不能履行职务或者不履

行职务的, 由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一零五条 董事长召集和主持董事

会会议，检阅董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第八十五条董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一零六条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第八十六条下列成员可以提议召开董事会

临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权

的股东提议时；

（二）以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必

要时；

（五）总经理提议时；

（六）

《公司章

程》规定的其他情形。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一零七条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第八十七条董事会召开临时会议，于会议

召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。

第一零八条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：邮件、传真或其

他书面方式；通知时限为：会议召开

前 3 日。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东应回避，不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第一一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

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事项提交公司股东会审议。

第九十一条公司设总经理 1 名，经董事长

提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理、财务负责人，经总经理提名，由董

事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人、营销策划部总

监、制作部总监及公司确定的其他管理人

员为公司高级管理人员。公司设董事会秘

书，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第一一十六条 公司设总经理，由

董事会决定聘任或者解聘。公司设副

总经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

第九十二条本章程第六十八条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第七十条关于董事的忠实义务和第

七十一条（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一一十七条 本章程【第九十二条】

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第九十四条总经理每届任期三年，总经理

连聘可以连任。总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理

机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理

制度；（五）制定公司的具体规章；（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）法律、法规、规范性文件、

本章程或董事会授予的其他职权。总经理

列席董事会会议。

第一一十 九条 总经理每届任期 三

年。

第九十八条公司董事会秘书负责公司股东

第一二十一条 公司由信息披露事

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大会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理、办理信息披露事务及投

资者关系管理工作等事宜。

务负责人负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。信息披露事务负

责人空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。信息披露事务负

责人应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百条高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一二十二条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇一条本章程第六十八条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。董事、

高级管理人员不得兼任监事。

第一二十三条 本章程【第九十二条】

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百〇二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。监事连续

第一二十四条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

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两次未能亲自出席，也不委托其他监事出

席监事会会议，视为不能履行职责，监事

会可以建议股东大会、职工代表大会予以

撤换。

财产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百〇三条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一二十五条 监事的任期每届为三

年 。 监 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连

任。

第一百〇四条监事任期届满未及时改选，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一二十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百〇六条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整、及时。

第一二十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百〇八条监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、

阻挠。

第一二十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百一十条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一二十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。监事应当对监事会的决议承担责任，

第一三十条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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但经证明在表决时曾表明异议并记载于监

事会会议记录的，该监事可以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给公司造

成经济损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一三十一条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会

会议。监事会包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第 一 百 一 十 三 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检阅

公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）

向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》

第一三十二条 监事会行使下列

职权：

（一）检阅公司财务；

（二）对

董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本法规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主

持股东会会议；（五）向股东会会议

提出提案；（六）依照《公司法》第

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第一百五十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况

异常，可以进行调阅；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董

事会会议；（十）列席公司股东大会；（十

一）股东大会授予的其他职权；

（十二）法

律、行政法规、部门规章规定或本章程授

予的其他职权。

一八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；（七）公司章程规

定的其他职权。

第一百一十四条监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一三十三条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

第一百一十五条监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一三十四条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百二十条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一三十七条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司

的 规 定 ， 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制

度。

第一百二十一条公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月以内编制公司年度财务报

告，并经会计师事务所审计。财务会计报

告应当按照有关法律、行政法规、部门规

章和相关主管部门的规定制作。

第一三十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百二十二条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

第一三十九条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

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以任何个人名义开立账户存储。

不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存

储。

第一百二十三条公司利润分配不得超过累

计可分配利润。公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。股东大会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。

第一四十条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。公司持有的本

公司股份不参与分配利润。

第一百二十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一四十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。公积

金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积

金转为增加注册资本时，所留存的该

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项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百三十条公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一四十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百三十一条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一四十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百三十二条公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一四十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十四条公司的通知以下列形式发

出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式

送出；（三）以传真方式送出；（四）以电

子邮件方式送出；（五）以公告方式进行；

（六）以电话方式进行；

（七）以互联网软

件方式送出；

（八）本章程规定的其他形式。

第一四十六条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；（三）以公告方式

进行 ；（四）本章程规定的其他 形

式。

第一百三十五条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一四十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百三十六条公司召开股东大会的会议

通知，以公告方式进行。

第一四十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百三十七条公司召开董事会、监事会

的会议通知，以章程第一百三十四条规定

的方式进行。

第一四十九条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以书面通知（包括

专人送达纸质材料、电子邮件等）方

式进行，并在必要时辅以电话等即时

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通讯方式确认。通知时限应符合本章

程相关规定。

第一百三十八条公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个

工作日（如投寄海外则自交邮之日起 10

个工作日）为送达日期；以传真方式送出

的，以传真机记录的传真时间为送达日期；

以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电

脑记载的邮件发出时间为送达日期；以电

话方式进行的，以电话通知之日为送达日

期；以互联网软件方式送出的，以互联网

软件记载的信息发出时间为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一五十 条 公司通 知以专 人送 出

的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

以签收之日作为确定送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百三十九条因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一五十一条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百四十二条公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

第一五十三条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。一个公司

吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百四十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

第一五十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并

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10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，可以要求

公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

第一百四十五条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一五十五条公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百四十六条公司分立，其财产作相应

的分割。公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一五十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百四十七条公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一五十七条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百四十八条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一五十八条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告编号：2026-001

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百四十九条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。公司增加或者减

少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第一六十一条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。公司增加或者减少注册

资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第一百五十条公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决

议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一六十二条 公司因下列原因

解散：（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司百分之十以上表决权的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百五十一条公司有本章程第一百五十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，须

第一六十三条 公司有本章程【第

一六十二条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可

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经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。依照前款规定修改本章程

或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百五十二条公司因本章程第一百五十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一六十四条 公司因本章程【第

一六十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算。清算组

由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十三条清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债

权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代

表公司参与民事诉讼活动。

第一六十五条 清算组在清算期

间行使下列职权：（一）清理公司财

产，分别编制资产负债表和财产清

单；

（二）通知、公告债权人；（三）

处理与清算有关的公司未了结的业

务；（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；（五）清理债权、

债务；（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；（七）代表公司参与民事

诉讼活动。

第一百五十四条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起

第一六十六条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应

当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百五十五条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院确

认。公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。清算

期间，公司存续，但不能开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一六十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会

或者人民法院确认。公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。清

算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百五十六条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一六十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百五十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

第一六十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

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法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百五十八条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一七十条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一七十一条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百六十条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项

不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一七十四条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》

或者有关法律法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；（二）公司的情况发生变

化，与章 程记载 的事项不一 致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百六十一条股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一七十五条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百六十二条董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一七十六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百六十三条章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一七十七条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百六十四条（一）控股股东，是指其

第一七十八条 释义：

（一）控股股东，

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持有的股份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

是指其持有的股份占股份有限公司

股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；（二）实际控制人，

是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；（三）关联

关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百六十六条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在银川市工商行政管理局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一七十九条本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在杭州市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百六十七条本章程所称 “以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第 一 八 十 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不

含本数。

第一百六十八条本章程由公司董事会负责

解释。

第一八十一条本章程由公司董事会

负责解释。

第一百六十九条本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则、监事会议事

第一八十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事

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规则以及其他由董事会依据本章程制定，

由股东大会审议通过的管理制度。

会议事规则。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 本公司召开股东会的方式为：以现场会议形式召开。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

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或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

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报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十二条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

第七十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十九条 公司召开年度股东会会议应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以阅验自己的投票结

果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

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及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会决议通过之日。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会召开会议和表决采用电子通信方式或书面方式。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）

。

第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行

使职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第一百五十九条 公司依照本章程【第一百四十二条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十八条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

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公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第四十四条 公司召开年度股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席

会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时通知主办券商。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门阅处。

第五十七条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

公告编号：2026-001

第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和

投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第七十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第七十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求继续履

行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不

得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第七十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第七十八条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东大会选

举产生，任期三年。

第八十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第八十八条 董事会会议通知通过直接送达、电话、电子邮件、互联网通讯

软件或者其他方式， 提交全体董事。

第九十条 董事会应当确定对关联交易、重大交易、对外担保事项建立严格

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的审阅和决策程序，制定相应的管理制度，明确前述事项提交董事会或股东大会

的审议标准，报股东大会审批通过后实施。该等管理制度为本章程附件。

第九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第九十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理

工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产

运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事

会认为必要的其他事项。

第九十六条 高级管理人员任期届满未及时选聘，在选聘出的高级管理人员

就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行高级

管理人员职务。

第九十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人

员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告不生效，在该等情形下，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。

第一百〇五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。如因监事的辞职导致公司

监事会低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的，在改选出的监事就任前，原监事的辞职报告不生效。除前款所列情形

外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百〇七条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的

长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。

第一百〇九条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百一十六条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

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公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的 实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投

资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。公

司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第一百一十七条 公司董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，是公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百一十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第一百一十九条 董事会应当制定投资者关系管理制度，对公司开展投资者

关系管理工作的具体措施作出规定，报报股东大会审批通过后实施。投资者关系

管理制度为本章程附件。

第一百二十五条 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润。

第一百二十六条 公司按照股东持有的股份比例分配红利。

第一百二十七条 公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百二十八条 董事会应当制定利润分配管理制度，对公司利润分配管理

工作的具体措施作出规定，报报股东大会审批通过后实施。利润分配管理制度为

本章程附件。

第一百二十九条 公司与投资者之间发生的纠纷应协商解决，协商解决不成

的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调节不成的，可以向人民法院提

起诉讼。

第一百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第一百四十条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披

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露信息。

第一百四十一条 公司内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有

保密义务。

第一百四十三条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百七十条 本章程自股东大会通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司章程（提示模

板）

》对公司现有章程进行了修订。

三、备阅文件

《智链时代（杭州）科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

智链时代（杭州）科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 8 日