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公告编号：2025-038

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证券代码：832950 证券简称：益盟股份 主办券商：光大证券

益盟股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟取消董事

会审计委员会及相关工作细则并修订公司相关治理制度（需提交股东会审议）的议

案》

。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

益盟股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善益盟股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，

规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行

使权力，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）和《益盟股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）等规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情

况，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

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第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，设董事

长 1 人。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席信息技术官等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

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（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第八条 董事会决定运用公司资产进行对外担保、交易事项（包括对外投资）的

决策权限如下：

（一）根据公司章程第四十九条规定应当提交股东会审议的对外担保事项以外

的其他对外担保，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二

以上董事同意；

（二）交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上、50%以内；2、交易标的

（如股权）最近一个会计年度资产净额或成交金额不超过 1500 万元，或金额虽达到

1500 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上、50%以内；

（三）关联交易：1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上且不属于

股东会审批范围的关联交易；2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，且不属于股东会审批范围的关联

交易。

董事会决定关联交易的权限为低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或低

于人民币 3,000 万元，该数额以上的，需由股东会决定。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会，对董事会负责。

提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

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第十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议。

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事项。

第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事项。

第十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，

履行董事会赋予的职责。

第三章 董事长的职权

第十四条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理

和其他高级管理人员的意见。

第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

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（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料

后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分

的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电

子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事

的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

他董事委托的董事代为出席。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员关系密切的家庭

成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章 董事会会议的议事和表决程序

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第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意.

第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并

根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的

意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会

议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响

会议进程、会议表决和决议。

第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊

情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议

议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十六条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认

真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条 董事会应当充分保证董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定

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行使职权。

第二十九条 董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反

对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意

向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

第六章 董事会会议记录

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记

录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

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数）

。

第七章 董事会决议及公告

第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的

董事应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十三条 董事会会议决议包括如下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

，并分别说明每一

项议案或事项的表决结果；

（五） 如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会的投资决策程序及授权

第三十四条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做

出投资决定前，须按照公司制订的投资决策程序，必要时，组织有关专家、专业人员

进行评审。

第三十五条 董事会授权总经理有权决定下列对外投资、收购或出售资产、对外

借款等交易事项：

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（一） 单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%且十二个月内

累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以下的范围内的对外投资交易事

项；

（二） 单笔不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的资产抵押、借入资

金及申请银行授信额度金额，且十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值的 30%；

（三） 公司与关联法人发生交易金额低于 300 万元，或虽金额到达 300 万元，

但占公司最近一期经审计总资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外，若

该等关联人为总经理本人及其关联方，则该等关联交易需提交董事会审议）

；

总经理做出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。

第九章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定

执行。

第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规则由公司股东会审议通过之日起执行。

益盟股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日