公告编号：2025-026
证券代码：873913 证券简称：菲高科技 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海菲高科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
《章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因
所涉及条目众多，若《章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订
的情况下，不再逐项列示。
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号）在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司兼管指引第 3 号——章程必
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》
”
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必
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备条款》
《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）
》
（以下简称“《业务
规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
备条款》
《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）
》
（以下简称“
《业务
规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 董事长为代表公司执行事务
的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。在完成公司法定
代表人变更前，仍由原法定代表人继
续履职。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）
、及董事会确
定的其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）及本章程确定
的其他高级管理人员。
第十六条 公司的股票采用记名方式。
公司公开转让或公开发行股份的，公
司股票应当按照国家有关法律法规的
规定在中国证券登记结算有限责任公
司集中登记存管。
公司置备股东名册，记载下列事
项：
（一） 股东的姓名或者名称、住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
第十六条 公司的股票采用记名方式。
公司公开转让或公开发行股份的，公
司股票应当按照国家有关法律法规的
规定在中国证券登记结算有限责任公
司集中登记存管。
公司置备股东名册，记载下列事
项：
（一） 股东的姓名或者名称、住所；
（二） 各股东所认购的股份种类及股
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记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利。
份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利。
第十七条 公司发起人及发起时持股
情况如下：
序
号
发 起
人
股 份 数 量
（万股）
股份比例
（%）
1
于 顺
亮
940.00
47.00
2
于平
930.00
46.50
3
李 宽
广
70.00
3.50
梁 圣
言
60.00
3.00
合计
2,000.00
100.00%
第十七条 公司发起人及发起时持股
情况如下：
序
号
发
起
人
股 份 数
量 （ 万
股）
股 份 比
例（%）
出
资
方
式
1
于
顺
亮
940.00
47.00
净
资
产
2
于
平
930.00
46.50
净
资
产
3
李
宽
广
70.00
3.50
净
资
产
4
梁
圣
言
60.00
3.00
净
资
产
合计
2,000.00 100.00% -
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。公司收购本公司
股份，应当根据法律、法规或政府监管
机构规定的方式进行。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。公司收购本公司
股份，应当根据法律、法规或政府监管
机构规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以经三分之二以
上出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十一条的规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十一条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上
出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十一条的规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
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公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公 司 依 照 本 章程 第 二十 一 条 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十五条 公司不得接受本公司的
股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%，上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第二十八条 股东为依法持有公司股
份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。
第二十八条 股东为依法持有公司股
份的人。股东依照法律法规和本章程
享有权利并承担义务。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构 第二十九条 公司依据证券登记结算
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提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人根
据股东名册确定享有相关权益的股
东。
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅、复
制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东 身份 后按 照股 东的 要 求予 以 提
供。
股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，按照《公
司法》相关规定执行。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股
东自知道或者应当知道股东会决议作
出之日起 60 日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会 使 公司 利益 受到 难以 弥 补的 损 害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公
司作出书面报告。
第三十七条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权的，应当及时通知公司并予以披
露。
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第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反相关法律、行政法规、部门
规章及本章程规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司其他股东的利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制 人 不 得利用 关 联 关 系 损害 公司利
益。违反相关法律、行政法规、部门规
章及本章程规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益；对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
第三十八条 公司应防止大股东及关
联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源，不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给大股东及关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资
活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和
资源。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
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及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权，股东大会审
议包括但不限于下列重大事项：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的
对外投资相关事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的
关联交易事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的
第五十四条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权，股东会审议包
括但不限于下列重大事项：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第五十五条规定的交
易相关事项；
（十一）审议批准第五十七条规定的
关联交易事项；
（十二）审议批准第六十一条规定的
重大担保事项；
（十三）审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购
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重大担保事项；
（十五）审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十六）对回购公司股票作出决议；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）对回购公司股票作出决议；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会审
议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十六条 公司发生的对外投资相
关的交易事项（公司对外担保、受赠现
金资产、关联交易等除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
第五十五条 公司发生的相关的交易
事项（公司对外担保、受赠现金资产、
关联交易除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的。
上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）
；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；提供财务资助（含委托贷
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万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）
；
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；提供财务资助（含委托贷款等）
；
租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）
；其他法律法规认定的其他
交易。
款等）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）
；其他法律法规认定的
其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
第四十七条 公司发生符合下列标准
的关联交易事项，须经股东大会审议
批准：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保；
（三）法律、法规、规范性文件、公司
第五十七条 公司发生符合下列标准
的关联交易事项，须经股东会审议批
准：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的；
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章程规定应由股东大会审议的其他关
联交易事项。
本条所称成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
（四）法律、法规、规范性文件、本章
程规定应由股东会审议的其他关联交
易事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为
为重大担保事项，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
（七）法律法规及《公司章程》规定的
其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
第六十一条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
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该股东或受该实际控制人支 配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。除前款规定的对外担保行为外，
公司其他对外担保行为，须经董事会
审议通过。董事会审议担保事项时，应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事通过。
本章程所称对外担保，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
免适用第六十一条第一项至第三项的
规定，但是本章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。股东会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除
前款规定的对外担保行为外，公司其
他对外担保行为，须经董事会审议通
过。董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事通
过。
本章程所称对外担保，是指公司
为他人提供的担保，对外担保总额包
括公司对控股子公司在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第四十九条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第六十二条 股东会分为年度股东会
会议和临时股东会会议。年度股东会
会议每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内召开；临时股
东会会议不定期召开，出现《公司法》
规 定 应当 召开 临时 股东 会 会议 情形
的，应当在两个月内召开。在上述期限
内不能召开股东会会议的，公司应当
及时告知主办券商，并披露公告说明
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原因。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第六十三条 股东会应当每年召开一
次年会。有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条 股东大会会议由董事会
依《公司法》及本章程的规定召集。监
事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履
第六十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责。
董事会不能履行或者不履行召集股东
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行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 董
事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东同意监
事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求之日起 10 日内
作出是否召开临时股东会的决定，并
书面答复股东。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开临时股东会会议的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开临
时股东会会议的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东同意。监
事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会。
监事会不召集和主持股东会的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
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第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。
第六十九条 监事会或股东依法自行
召集股东会会议的，公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。
第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第七十条 监事会或股东依法自行召
集股东会会议产生的必要费用由公司
承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第七十一条 提案的内容应当符合法
律法规和本章程的有关规定，属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项。
第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通
知后，召集人不得修改或增加新的提
案。
股东会不得对通知中未列明或不
符合法律法规和本章程规定的提案进
行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公
告方式作出，通知中应当充分、完整地
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披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前书面通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前书面通
知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议通知发出当日。
第七十三条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前书面通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开 15 日前书
面通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。公司应
当以公告方式作出前述规定的通知。
第六十条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号
码。
第七十四条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
第七十六条 股东会通知发出后，无正
当理由，股东会会议不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或取消的，公司应当在股东
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人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日书面通知各股东并说明原因及延期
后的召开日期。
会会议原定召开日前至少 2 个交易日
公告，并详细说明原因。
第六十四条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人出席股东大
会。委托代理人出席股东大会，代理人
应向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。一名股东委
任两位以上股东代理人代为出席股东
大会的，需指定一人行使表决权。
第七十九条 股东可以本人投票或者
依法委托代理人投票。股东委托代理
人出席股东会会议的，代理人应向公
司提交股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。一名股东委任两位
以上股东代理人代为出席股东会的，
需指定一人行使表决权。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称；
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人的股份
数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
，委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
人代理的事项、权限和期限。
第七十二条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第八十五条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。董事会秘书作为信息披露
事务负责人应当列席股东会会议。
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第七十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 股东会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会会
议，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半
数的监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的临时股东会
会议，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则由董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 股东大会应当对所议事
项的决定作成会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
第九十一条 股东会应当对所议事项
的决定作成会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
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议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定或股东大会认为应
当载入会议记录的其他内容。
公司可以根据实际情况，在章程
中规定股东大会会议记录需要记载的
其他内容。
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与出席会议股东的签名册和
代理出席的授权委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十二条 下列重大事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
第九十六条 下列重大事项由股东会
以普通决议通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
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（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司年度预算方案、
决算方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出的决议；
（八）除法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（三）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出的决议；
（六）除法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十三条 下列重大事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本
作出的决议；
（二）对发行公司债券作出的决议；
（三）对公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式作出的决议；
（四）修改本章程；
（五）审议批准本章程第四十八条规
定的重大担保事项；
（六）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（七）公司及其控股子公司的对外担
保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
；
（八）对回购公司股票作出的决议；
（九）审议批准股权激励计划；
第九十七条 下列重大事项由股东会
以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本
作出的决议；
（二）对发行公司债券作出的决议；
（三）对公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式作出的决议；
（四）修改本章程；
（五）审议批准本章程第六十一条规
定的重大担保事项；
（六）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（七）公司及其控股子公司的对外担
保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（八）对回购公司股票作出的决议；
（九）审议批准股权激励计划；
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（十）审批批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
（十）审批批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，且不得以有偿或变相有偿方
式进行。
第九十八条 股东以其有表决权的股
份数额行使表决权，所持每一股份有
一表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计 入 出席 股东 会有 表决 权 的股 份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会会
议上的投票权。征集投票权应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或变相有偿方式进行。
第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露无关联股东的表决情
况。
第九十九条 股东与股东会会议拟审
议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外。股东会决议
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股东大会审议关联交易事项，有
关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东
回避，由无关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席
股东大会的无关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉
及本章程第八十三条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东大会的股东或股东代表有
权请求关联股东回避；如其他股东或
股东代表提出回避请求时，被请求回
避的股东认为自己不属于应回避范围
的，应由股东大会会议主持人根据情
况与现场董事、监事及相关股东等会
商讨论并作出回避与否的决定。
应 当 充分 披露 无关 联股 东 的表 决情
况。
股东会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回
避，由无关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股
东会的无关联股东所持表决权的过半
数通过，但若该关联交易事项涉及本
章程第九十七条规定的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东会的股东或股东代表有权
请求关联股东回避；如其他股东或股
东代表提出回避请求时，被请求回避
的 股 东认 为自 己不 属于 应 回避 范 围
的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事、监事及相关股东等会商
讨论并作出回避与否的决定。
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应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。【董
事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
（一）董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司 10% 以上股
份的股东提名推荐，监事会和股东提
名的董事候选人由董事会进行资格审
核后，与董事会提名的董事候选人一
并提交股东大会选举；
（二）监事候选
人由董事会、监事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提名推荐，董
事会和股东提名的监事候选人由监事
会进行资格审核后，与监事会提名的
监事候选人一并提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。】
第一百零一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司 10% 以上股份的
股东提名推荐，监事会和股东提名的
董 事 候选 人由 董事 会进 行 资格 审 核
后，与董事会提名的董事候选人一并
提交股东会选举；
（二）监事候选人由
董事会、监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名推荐，董事会
和股东提名的监事候选人由监事会进
行资格审核后，与监事会提名的监事
候选人一并提交股东会选举；
（三）监
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十九条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百零二条 除累积投票制外，股东
会对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案的时间
顺序进行表决，股东在股东会上不得
对 同 一事 项不 同的 提案 同 时投 同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会
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将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当至少由两名股东代表与一名监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第一百零六条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
至少由两名股东代表与一名监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第一百一十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
财 产 或者 破坏 社会 主义 市 场经 济 秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未 清 偿 被 人 民 法 院列为 失 信被 执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
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第一百〇二条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任。
第一百一十五条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
董 事 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一
的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议董事候选人聘任
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议案的日期为截止日。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。董事对
定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当说
明具体原因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
第一百一十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞任报告。
董事会将在 2 日
内披露有关情况。发生上述情形的，公
司应当在两 2 个月内完成董事补选。
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低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，或者董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自
辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十二条 董事应当遵守公司
挂牌时签署的《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》
。新任董事应当
在股东会或者职工代表大会等通过其
任命后两个交易日内签署上述承诺书
并报备。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百一十七条 公司信息披露工作
由董事会统一领导和管理。董事会秘
书是信息披露的负责人。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
第一百三十二条 公司信息披露工作
由董事会统一领导和管理。董事会秘
书是信息披露事务负责人。负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、文件保管及股东资料管理、投资者
关系管理等工作。
信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理
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人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行信息披露事务负责人职责。
除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表
公司签署有关文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力和紧急情况下，对本公司事务行使
特别裁决和处置权，但这种裁决和处
置必须符合本公司利益，并在事后及
时向董事会和股东大会报告；
（五）在股东大会和董事会授权范围
内，批准公司对外投资、收购出售资
产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（六）本章程规定或董事会授予的其
他职权。
董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表
公司签署有关文件；
（四）积极推动公司制定、完善和执
行各项内部制度；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力和紧急情况下，对本公司事务行使
特别裁决和处置权，但这种裁决和处
置必须符合本公司利益，并在事后及
时向董事会和股东大会报告；
（六）在股东大会和董事会授权范围
内，批准公司对外投资、收购出售资
产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；
（七）本章程规定或董事会授予的其
他职权。
董事长不能履行职务或者不履行
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职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会审议有关关
联交易事项时，有关联关系董事不得
对该项决议形式表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其回避和表决
程序如下：
（一）董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该关联董
事应当在董事会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）董事会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布有关联董事回
避，由无关联关系的董事对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，关联交易
事项形成决议时，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未主动申请回避的，其
他参加董事会的董事或董事代表有权
请求关联董事回避；如其他董事或董
事代表提出回避请求时，被请求回避
的董事认为自己不属于应回避范围
第一百四十条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。其回避和表决程序如下：
（一）董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该关联董
事应当在董事会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）董事会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布有关联董事回
避，由无关联关系的董事对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，关联交易
事项形成决议时，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未主动申请回避的，其
他参加董事会的董事或董事代表有权
请求关联董事回避；如其他董事或董
事代表提出回避请求时，被请求回避
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的，应由董事会会议主持人根据情况
与现场董事、监事等协商讨论并作出
回避与否的决定。
应予回避的关联董事可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向董事会作出解释和说明，但该董
事无权就该事项参与表决。
的 董 事认 为自 己不 属于 应 回避 范 围
的，应由董事会会议主持人根据情况
与现场董事、监事等协商讨论并作出
回避与否的决定。
应予回避的关联董事可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因
等向董事会作出解释和说明，但该董
事无权就该事项参与表决。
第一百二十五条 董事会可以现场会
议和书面议案、电话会议、视频会议等
通讯会议方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事会决议以举手、计名投票等
方式进行表决。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百四十一条 董事会可以现场会
议和书面议案、电话会议、视频会议等
通讯会议方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事会决议以举手、计名投票等
方式进行表决。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本
章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。
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公告编号：2025-026
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 公司实行董事会领
导下的总经理负责制，设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事
会秘书等其他高级管理人员，由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 公司实行董事会领
导下的总经理负责制，设总经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事
会秘书等其他高级管理人员，由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
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进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
第一百三十条 本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的
忠实义务和第一百〇四条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百一十
四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第一百一十六条关于董事
的忠实义务和第一百一十七条关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师等其他
高级管理人员；
第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师等其他
高级管理人员；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定本公司员工的奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
（七）经董事会备案后，决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定本公司员工的奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百五十三条
高级管理人员辞任应当提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，高
级管理人员的辞任自辞任报告送达董
事会时生效：董事会秘书辞任未完成
工作移交或相关公告未披露。在上述
情形下，辞任报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞
任董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司现任高级管理人员发生本章
程 第 一百 一十 四条 第一 款 规定 情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起一个月内离职。
公司的高级管理人员发生变化，
公司应当自相关决议通过之日起两个
交易日内将最新资料向全国股转公司
报备。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，
由董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东
第一百五十五条 公司设董事会秘书，
由董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资
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资料管理以及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作制
度，报董事会批准后实施。董事会秘书
工制度应包括董事会秘书任职资格、
聘任程序、权力职责以及董事会认为
必要的其他事项。
料管理以及信息披露等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人
员，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关
信息披露工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工
作制度，报董事会批准后实施。董事会
秘书工制度应包括董事会秘书任职资
格、聘任程序、权力职责以及董事会认
为必要的其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 高级管理人员应当
遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》
。新任
高级管理人员应当在董事会通过其任
命后两个交易日内签署上述承诺书并
报备。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 本章程第一百〇一
条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
第一百五十七条 监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效
的履职能力。
本章程第一百一十四条关于不得
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员不得兼任监事。董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属亦不得担任监事。
担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管 理 人 员任 职 期间 不 得担任 公 司 监
事。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监 事 候 选 人 存 在 下 列 情 形 之 一
的，挂牌公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议监事候选人聘任
议案的日期为截止日。
监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）
。
监事会应当对候选人的任职资格
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进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百四十四条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十条 监事任期届满未及时
改选，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
监 事 辞 任 应 当 提 交 书 面 辞 任 报
告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事的辞
任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代
表监事人数低于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞任报告应当在
下任监事填补因其辞任产生的空缺后
方能生效。在辞任报告尚未生效之前，
拟 辞 任监 事或 者仍 应当 继 续履 行职
责。发生上述情形的，公司应当在两个
月内完成监事补选。
公司现任监事发生本章程第一百
一十四条第一款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起一个月内离职。
公司的监事发生变化，公司应当
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自相关决议通过之日起两个交易日内
将最新资料向全国股转公司报备。
第一百四十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十二条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所等协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十八条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事应当遵守公司
挂牌时签署的《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》
。新任监事应当
在股东会或者职工代表大会等通过其
任命后两个交易日内签署上述承诺书
并报备。
监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
第一百六十六条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
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损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。监事会发现董事、高级管
理人员违反法律法规、部门规章、业务
规则或者本章程的，应当履行监督职
责，向董事会通报或者向股东会报告，
也可以直接向主办券商或者全国股转
公司报告。
监事会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。临时会议通知应当提
前 3 日以书面或通讯方式送达全体
监事。情况紧急或特殊事项时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。监事会会议以举手或记名方
式投票表决，每位监事有 1 票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。临时会议通知应当提
前 3 日以书面或通讯方式送达全体
监事。情况紧急或特殊事项时，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。监事会会议以举手或记名方
式投票表决，每位监事有 1 票表决
权。监事会会议议题应当事先拟定，并
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通过。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
提供相应的决策材料。监事会决议应
当经全体监事的过半数通过。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百六十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百五十六条 为了增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的战略管理行为，
公司应制定《投资者关系管理制度》
。
第一百七十二条 为了增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的战略管理行为，
公司应制定《投资者关系管理制度》
。
公司投资者关系管理工作应当体
现公平、公正、公开原则。公司应当在
投资者关系管理工作中，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际
状况，避免过度宣传可能给投资者决
策造成误导。公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严
格遵守有关法律法规、部门规章、业务
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规则的要求，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄露未公开重
大信息。公司在投资者关系活动中泄
露未公开重大信息的，应当立即通过
符合《证券法》规定的信息披露平台发
布公告，并采取其他必要措施。
第一百五十七条 投资者关系管理的
基本原则：
(一)投资者机会均等原则。公司应公
平、平等对待所有投资者，避免进行选
择性信息披露；
(二)高效低耗原则。采用先进的沟通
手段，努力提高沟通效果，降低沟通成
本；
(三)合规披露信息原则。严格遵守国
家法律法规、证券监管部门及证券交
易场所的规定，保证信息披露真实、准
确、完整、及时。
(四)充分披露原则。除强制的信息披
露外，公司可主动披露投资者关心的
其他相关信息。
(五)诚实守信原则。公司的投资者关
系工作应客观、真实和准确，避免过度
宣传和误导。
(六)互动沟通原则。公司应主动听取
投资者的意见、建议，实现公司与投资
者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百五十七条 投资者关系管理的
基本原则：
(一)投资者机会均等原则。公司应公
平、平等对待所有投资者，避免进行选
择性信息披露；
(二)高效低耗原则。采用先进的沟通
手段，努力提高沟通效率，降低沟通成
本；
(三)合规披露信息原则。公司应遵守
国家法律、法规及证券监管部门、全国
股 转 公司 对挂 牌公 司信 息 披露 的规
定，保证信息披露真实、准确、完整、
及时。在开展投资者关系工作时应注
意尚未公布信息及其他内部信息的保
密，一旦出现泄密的情形，公司应当按
有关规定及时予以披露。
(四)充分披露原则。除强制的信息披
露外，公司可主动披露投资者关心的
其他相关信息；在自愿披露具有一定
预测性质的信息时，应以明确的警示
性文字来具体列明相关的风险因素。
自愿披露过程中，当情况发生重大变
化导致已披露信息不真实、不准确、不
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完整或难以实现的，公司有责任对已
披露的信息即时更新，保障投资者合
法权益。
(五)诚实守信原则。公司的投资者关
系工作应客观、真实和准确，避免过度
宣传和误导。
(六)互动沟通原则。公司应主动听取
投资者的意见、建议，实现公司与投资
者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百五十九条 投资者关系管理工
作的具体方式如下：
公司可多渠道、多层次地与投资
者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
根据法律、法规和证券监管部门
规定应进行披露的信息必须于第一时
间在公司信息披露指定报纸和指定网
站公布。
公司在其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体
的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
第一百七十五条 投资者关系管理工
作的具体方式如下：
公司可多渠道、多层次地与投资
者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
根据法律、法规和证券监管部门
规定应进行披露的信息必须于第一时
间在公司信息披露指定报纸和指定网
站公布。
公司在其他公共传媒披露的信息
不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体
的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
公 司 应 及 时 关 注 媒 体 的 宣 传 报
道，必要时可适当回应。
第一百六十二条 若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
第一百六十二条 若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
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的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排，提供包括
现金选择权在内的多种方式安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，通过提供回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排，提供包括
现金选择权在内的多种方式安排，已
获 同 意到 境内 证券 交易 所 上市 的除
外。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提
供回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百六十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
第一百八十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配利润，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分
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弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百八十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
第二百条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
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公告编号：2025-026
日内在报纸上公告。
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第二百〇二条 公司减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存续 会使 股东 利益 受 到重 大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以
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司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一
百八十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司有前条第一款第
（一）项第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股 东 所持 表决 权的 三分 之 二以 上 通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项、
（四）项、
（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或股
东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十条 公司因本章程第二百
零七条第（一）项、第（二）项、
（四）
项、
（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。清算组由董事或股东会确定
的人员组成。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
公司因本章程第二百零七条第一
款第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
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行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者
第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
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人民法院确认。
公司财产在先后（1）支付清算费
用、
（2）职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，
（3）缴纳所欠税款，
（4）
清偿公司债务后的剩余财产后，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产后，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法院 裁 定宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
第二百一十八条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程
干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同
业竞争。
第四十三条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要
求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十四条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保
密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股
份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十六条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委托或者
信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。投资者不得通过委托他人持股
等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在
转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
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（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第五十六条 依据下列计算标准达到本章程第五十五条第一款规定的标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）公司与同一交易方同时发生第五十五条第二款规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额计算；
（二）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础；前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；
（三）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先
受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司对其下属非公司制主体
放弃或部分放弃收益权的，参照适用本项规定；
（四）除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第五十五条第二款规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则
计算；已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第
五章“重大交易”的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
（五）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累
计计算的原则计算；挂牌公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额计算；已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》第五章“重大交易”的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用第五十七条或第一百二十九条
的规定提交股东会或董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
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金额所涉及事项履行相应审议程序。
第五十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用第五十七条的规定提交股东会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第六章“关
联交易”的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
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第六十五条 公司董事会应当切实履行职责，在第六十二条规定的期限内按时
召集股东会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行
使职权。
第七十七条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式，本章程另有规定的除外。会议时间、召开方式的选择应当便于股东、董
事、监事参加。
公司应当保证股东会、董事会、监事会会议合法、有效，为股东、董事、
监事参加会议提供便利，给予每个提案合理的讨论时间。
第九十三条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百二十五条 董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法
律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
第一百二十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百三十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用第一百二十九条的规定提交
董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
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第一百七十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或者向公
司住所地人民法院提起诉讼。
第一百八十四条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司依照第一百八十五条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百〇九条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全
体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百一十七条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公
司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公
示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公
司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百三十条 本章程自股东会审议通过之日起生效，同时公司原章程自动失
效。
（三）删除条款内容
第六十七条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十一条 待公司挂牌后，公司召开股东大会时，召集人将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
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理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定结合公司实际经营管理需要，对《公司章程》
相关条款进行修订。
三、备查文件
1.《珠海菲高科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2.《珠海菲高科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
珠海菲高科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日