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浙江恒达数智科技股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 6
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8
第四章 股东和股东会 ........................................................................................................... 8
第一节 股东 ....................................................................................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................. 13
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 15
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 16
第五节 股东会的召开 ....................................................................................................... 17
第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 20
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 23
第一节 董事 ..................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ................................................................................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 29
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 31
第一节 监事 ..................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ................................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 33
第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 34
第九章 通知 ......................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 36
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 37
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第十一章 信息披露和投资者关系管理 ............................................................................. 39
第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 40
第十三章 附 则 ................................................................................................................... 40
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浙江恒达数智科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护浙江恒达数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）
和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）
等有关法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由杭州恒达工业自动化技术有限公司整体变更设立；公司在杭州市市场
监督管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：浙江恒达数智科技股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新
中心 7 号 3 层 305 室。
第五条 公司认缴注册资本为人民币 4480 万元。
第六条 公司营业期限为：长期。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员之间涉规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通
过诉讼的方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人或财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，
不断提高企业的经营管理水平和产品的核心竞争力实现股东权益和公司
价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：仪器仪表制造；仪器
仪表销售；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销
售；人工智能公共数据平台；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海
洋专用仪器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；核子及核辐射测量仪器制
造；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子元器件零售；仪器仪表修理；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；工程管理
服务；环保咨询服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境
污染防治服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；第二类医
疗器械销售；市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械经营(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和
存管。
第十七条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资期限如下：
发起人一：尹辉
家庭住址：杭州市西湖区 XXXX
身份证号码：3302XXXXXXXXXXXXXX
以确认的审计后的净资产折股方式认购 170 万股，共计认缴出资 170
万元，占注册资本的 34%,已于 2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。
发起人二：潘志东
家庭住址：杭州市西湖区 XXXX
身份证号码：3302XXXXXXXXXXXXXX
以确认的审计后 的净 资产折股方式 认 购 167.5 万股， 共计认 缴出资
167.5 万元，占注册资本的 33.5%， 已于 2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。
发起人三：潘世勤
家庭住址：杭州市西湖区 XXXX
身份证号码：3302XXXXXXXXXXXXXX
以确认的审计后 的净 资产折股方式认 购 162.5 万股， 共计认 缴出资
162.5 万元，占注册资本的 32.5%， 已于 2014 年 12 月 31 日前足额缴纳。
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发起人以非货币方式出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第十八条 公司股份总数为 4480 万股，公司的股本结构为：普通股 4480
万股，无其他种类股份。
第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十六条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东
应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让的批准后，可依照有关
法律法规规定的公开方式向社会公众转让股份，但应同时在股票登记存管机构办
理过户登记。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。
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股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。股东名册由公司董事会秘书负责保管。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律法规的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律法规、部门规章规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
符合要求的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。股东查阅前述规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
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有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律
法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律法规的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合
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计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律法规的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资
源。
(五)法律法规规定应当承担的其他义务。
第三十七条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重，对直接责任人给予处分和建议罢免负有严重责任的董事直至追究
刑事责任；同时公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制，即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
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具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面
形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议
要求控股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向
相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控
股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜。
（四）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
（五）若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时，由过半数董事共同
推举一名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进
行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行
为。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
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第二节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十二)审议超出董事会审批权限的对外投资事项；
(十三)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
与其他关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律法规、部门规章规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会对董事会进行授权的，授权内容应明确、具体。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)公司及本公司控股子公司连续 12 个月内的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(五)公司及控股子公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷
款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订委托经营或受托经营等管理方面
的合同、赠与、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、贷款
等交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
30%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数所定人数的 2/3 时
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确通知的地
点。
第三节 股东会的召集
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露临时提案的内容。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席
会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事长指定的人员负责。会议记录记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确和完整。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
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第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本(包含同比例增资、减资和非同比例增资、
减资)；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或者定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八)法律法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体
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股东均为关联方的除外。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过；如该交易事项属本章程第七十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上的董事或监事进行表决时，可以根据本章程的规定或
者股东会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
(一)董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
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(二)监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，
由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）股东提名董事候选人、非职工代表担任的监事候选人的，须于股东会
召开 10 日前，以书面方式将有关提名董事候选人、监事候选人的简历提交股东
会召集人，候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披
露资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东会上，董事长应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其
选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应
计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
第七十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举至少一名股东代表或监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当至少由一名股东代表或监事代表负责计票、
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监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东会决议应当及时披露给各股东，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十七条 股东会作出分配利润的决议的，董事会将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
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破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。董事会应在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完
成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第九十八条 董事会由五名董事组成。设董事长一名。
第九十九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据经理
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的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十六)授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；
(十七)法律法规、部门规章授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，报股东会审批，并列入公司章程或作为章程附件，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对外投资、
收购出售资产等的具体权限如下：
(一)董事会有权决定除需股东会审议批准范围以外的购买或出售资产事项
及对外担保事项。超过董事会上述权限的事项均应提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分
之二以上的董事同意，否则须提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保；未经股东会批准不得向公司的关联人提供担保。
(二)董事会有权决定如下关联交易事项(应提交股东会批准的除外)：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以上的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的交易金额在 20 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(三)董事会有权决定无需经股东会审议批准的交易事项。
第一百零三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百零七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人、邮件、
电话及本章程规定的其他形式送达；通知时限为：不少于会议召开前二天。
第一百零八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题,并提供足够的决策材料；
(四)发出通知的日期。
第一百零九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
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人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会决议表决方式为：举手、记名或其他书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同
意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托， 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
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财务负责人或财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百一十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
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具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关 公告未披露的，辞职报告在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董
事会秘书应当继续履行职责。
第一百二十三条 公司由董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百二十六条 本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条关于
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履
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行监事职务。发生上述情形的，辞职报告在下任监事填补空缺后生效。公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
非职工监事 2 名，由股东会选举产生，职工代表监事一名，由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
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(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，报股东会审批，列入公司章程或作为章程附件，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题，并提供相应的决策材料；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十四条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分
配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重
视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当披露原因。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
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进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电话方式进行；
(四)以公告方式进行。
第一百五十一条 公司发出的通知，以书面方式进行的，一经送达，视为收
到通知。
第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话规定的
其他形式送达。
第一百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话规定的
其他形式送达。
第一百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件
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发送完毕第二日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以被通知人接到电话
之日作为通知到达日期。
第一百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。
第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第(一)项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
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(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在当地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一百七十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务
由公司董事会秘书负责，并按照法律法规、规章及规范性文件的相关规定以及公
司信息披露事务管理制度的规定执行。
第一百七十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
投资者与公司之间的纠纷可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
当公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，包括但不限于通过提供回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第一百七十六条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略；
(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产
经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、
管理模式等公司运营过程中的各种信息；
(三)企业文化；
(四)投资者关心的与公司相关的其他信息。
以上沟通均在符合信息披露有关法律法规且不影响公司正常生产经营和商
业秘密保护的前提下进行。
第一百七十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一)公告(包括定期报告和临时报告)；
(二)股东会；
(三)分析师会议或业绩说明会及路演；
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(四)一对一沟通；
(五)电话咨询；
(六)广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(七)现场参观；
(八)公司网站。
第十二章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百七十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十三章 附 则
第一百八十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司直接或间接控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系，但
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如该法人或其他组织的董事长、总经理或者过半数的董事也同时是本公司的董事、
监事、高级管理人员的除外。
第一百八十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，其中有关股票
登记存管、信息披露、投资者关系管理的条款自公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让之日起实施。
第一百八十八条 本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律法规相冲突的，
以中国大陆现有的法律法规为准。
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2026 年 1 月 26 日
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