公告编号：2025-056

证券代码：871124 证券简称：ST 德元 主办券商：招商证券

陕西德元数字科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。表决结果：5 名赞成，0 名反对，0 名

弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2026 年第一次临

时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

陕西德元数字科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为了规范陕西德元数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子

公司的担保行为，完善担保业务内部控制，有效防范担保风险，确保资产安

全，根据《中华人民共和国公司法》

《公司章程》

，制定本制度。

第二条

本制度适用于公司及公司下设的分公司、子公司。

第三条

担保行为指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中以确

保债权清偿为目的的保证行为，担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。

第二章 管理职责

公告编号：2025-056

第四条

股东会和董事会：是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，

须按程序经公司股东会或董事会批准。

第五条

财务中心的管理职责：

（一）对担保申请人进行担保许可调查、信用分析和风险评估；

（二）办理对外担保的手续；

（三）担保生效后，对被担保人进行跟踪、检查和监督；

（四）负责对外担保项目文件、资料的归档管理；

（五）办理与对外担保有关的其它事宜。

第六条

法务部的管理职责：

（一）协助财务部做好担保许可调查、信用分析和风险评估；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；

（三）负责处理对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与对外担保有关的其它事宜。

第三章 管理内容

第七条

对外担保的原则：

（一）公司各职能部门和分支机构没有取得公司董事会和法人代表的书面授

权，无权为他人办理担保事宜。

（二）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、民营公司、私营公司

以及个人债务提供担保。

（三）公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

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（四）公司为他人提供担保，采取反担保等必要的措施防范风险。

第八条 财务中心受理对外担保申请，应要求担保申请人提供以下文件资料，

并保证其真实性：

（一）担保申请书；

（二）申请人基本资料，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷

款卡、公司章程、验资报告、法定代表人身份证等复印件；

（三）近三年经审计的财务报告和近期报表；

（四）担保项目的可行性研究报告及经济评价报告；

（五）担保项目有关的经济合同、协议以及特别要求的其他文件等；

（六）担保项目有关的债务意向、还款计划及还款资金来源等情况说明；

（七）申请人提供反担保的措施和相关资料；

（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（九）其它与担保项目有关的资料。

第九条 财务中心负责对担保申请人提供的资料进行审查，担保申请有下列

情形的，公司不得提供对外担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策；

（二）最近三年内财务会计文件存在虚假记载或提供虚假资料；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、资金不按债务意

向（规定用途）使用等情况，至本次担保申请时尚未偿还或未能落实有效的处理

措施；

（四）有逾期银行债务未结清；

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（五）对以前贷款未按规定用途使用，担保过程中不按时报送材料，有过不

良记录等情况，对公司可能造成影响；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象；

（七）未能落实用于反担保的有效措施。

第十条

财务中心受理担保申请后，应会同法务部及时对申请人的资信、财

务及经营状况进行调查，评估担保的风险，核实反担保措施，形成书面担保

业务评估报告后报部门负责人、总会计师审核通过后，按规定权限逐级报总

经理、总裁办公会、董事会和股东会审批。

第十一条

财务中心、法务部在调查评估过程中，需要其他职能部门提供协

助或意见的，应及时通报相关部门，协调安排。

第四章 担保审查与批准

第十二条

董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、

经营状况、信用情况以及行业发展前景，做出是否担保的决定。

第十三条

申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则

必须与需要担保的数额对等。申请单位设定反担保的财产为法律、法规禁止

流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条

公司董事会或股东会批准为他人提供担保后，由董事长或董事长

授权代表对外签署担保合同，并经公司法律顾问审核。

第十五条

签署的担保合同中，应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债权人与债务人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

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（六）保证期间；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十六条

在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司授权的部门会同公司

法律部门，及时办理抵押或质押登记手续。

第十七条

公司的担保合同复印件要尽快送交证券办按照档案管理的有关规

定妥善保管。

第五章 审批权限

第十八条

股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，

须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公

司不得对外提供担保。

第十九条

董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计总资产的 30%或

净资产

50%以下的对外担保，超过该比例的担保，应提交股东会批准。

第二十条

公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施，董事会审议

对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人提供担保

的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第二十一条

以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(五)中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

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第二十二条

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，需以特别决议通过的

除外。

第二十三条

股东会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的

30％的对外担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条

公司的担保事项经董会或股东会批准后，由公司授权的单位或

个人办理担保事项的具体工作。

第二十五条

股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利

害关系的股东或者董事回避表决。

第六章 担保的信息披露

第二十六条

董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情

况，建立相应的台账。

第二十七条

经董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报

刊上及时披露。

第二十八条

投资者关系管理部门应指派专人负责公司担保信息的披露、保

密、保存、管理、登记工作。

第七章 担保的事后管理

第二十九条

公司担保事项发生后，公司委托办理担保的单位或个人要妥善

保管有关担保财产和权利证明，建立相应的担保业务台账，对担保的对象、

金额、期限等有关事项进行全面登记，并定期对担保事项进行跟踪管理，及

时了解和掌握被担保人的生产经营情况、财务状况、公司改制情况，发现问

题要立即向公司董事会和财务负责人报告，以便及时采取有效保全措施，防

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范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。

第三十条

公司担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时

间履行还款义务。

第三十一条

当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还债义务，

或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司

应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为被担保人履行担保义务后，采

取有效措施向被担保人追偿。

第三十二条

公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。

第三十三条

有关责任人怠于行使职权，给公司造成损失的，可视情节轻重

给于包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十四条

责任人在公司担保过程中违反刑法规定的，由公司移交司法机

关依法追究刑事责任。

第三十五条

担保业务的监督检查权由监事会行使。

第三十六条

担保业务的监督检查的主要内容包括：

（一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；

（二）是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司、民营公司、私营公司、

个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况；

（三）担保业务相关岗位及人员设置是否齐全，是否存在担保业务不相容职

务混岗的现象；

（四）董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告；

（五）有关责任人是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告；

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第三十七条

监事会、财务处以及内部审计人员对监督检查过程中发现的担

保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应

写出书面检查报告，向公司总经理和董事会通报，以便及时采取措施，加以

纠正和完善。

第八章 附则

第三十八条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。

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董事会

2025 年 12 月 29 日