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公告编号：2025-039

证券代码：874428 证券简称：宏霸机电 主办券商：国联民生承销保荐

无锡宏霸机电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部

分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较

广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）经有关部门批准后公开发行股

份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股、配售股份；

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公告编号：2025-039

（五）法律、行政法规规定的其他方式 （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得

转让其所持有的本公司的股份

第二十五条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员在其离职

后半年内不得转让其所持有的本公司

的股份

第三十一条 公司章程、股东大会决议

或者董事会决议等不得剥夺或者限制

股东的法定权利。公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与权、质询权和表决权等权

利。股东大会、董事会的决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十一条 公司章程、股东会决议或

者董事会决议等不得剥夺或者限制股

东的法定权利。公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与权、质询权和表决权等权利。

股东会、董事会的决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

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公告编号：2025-039

会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生之日，向公司作

出书面报告

第三十五条 公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当在该事实发生之日，向公司作

出书面报告。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司定向发行股票作出决议，

认定公司核心员工；

（九）对发行公司债券或其他金融衍生

产品作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司定向发行股票作出决议，

认定公司核心员工；

（九）对发行公司债券或其他金融衍生

产品作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计资

产总额 30%的事项；

（十四）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十五）审议批准本章程规定的对外提

供财务资助事项；

（十六）审议批准公司（或者其合并报

表范围内的子公司）与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划或其变更方

案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计资

产总额 30%的事项；

（十四）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十五）审议批准本章程规定的对外提

供财务资助事项；

（十六）审议批准公司（或者其合并报

表范围内的子公司）与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划或其变更方

案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

对本条第一款所列事项股东以书面形

式一致表示同意的，可以不召开股东会

会议，直接作出决定，并由全体股东在

决定文件上签名或者盖章。

第三十八条 公司下列对外担保行为属

于重大担保事项，经公司董事会审议通

过后，还应当提交公司股东大会审议：

第三十八条 公司下列对外担保行为属

于重大担保事项，经公司董事会审议通

过后，还应当提交公司股东会审议：

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公告编号：2025-039

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 1500 万元人民币；

（六）对关联方、股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第三十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

第三十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

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公告编号：2025-039

通过后，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条规定。

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时议案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时议案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

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公告编号：2025-039

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

第七十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股份回购；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 1500 万元人民币；

（七）股份回购；

（八）股权激励计划；

（九）股票公开发行上市；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）法律、行政法规或本章程及附

则规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，

经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务，对公司的重大

生产经营活动行使监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务，对公司的重大

生产经营活动行使监督；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予

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以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，所需合理的费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东

大会授予的其他职权。

以纠正，必要时向股东会或国家有关主

管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，所需合理的费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东

会授予的其他职权。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-039

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》

”对公司

现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份

转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《无锡宏霸机电股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

无锡宏霸机电股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日