公告编号：2025-068
证券代码：839302 证券简称：红点智能 主办券商：光大证券
浙江新红点智能科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《中华人民共和国证券
法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进
行逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》和相关法律、法规规定，结合公司
的实际情况，特制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》和相关法律、法规规定，结合公
司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
相关法律、法规规定成立的股份有限公
第二条 公司系依照《公司法》和
相关法律、法规规定成立的股份有限公
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公告编号：2025-068
司（以下简称“公司”）。
公司系在原浙江红点智能科技有
限公司的基础上整体变更发起成立的
股份有限公司。公司在丽水市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。
司（以下简称“公司”）。
公司系在原浙江红点智能科技有
限公司的基础上整体变更发起成立的
股份有限公司。公司在丽水市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9*开通会员可解锁*267558。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长或总经理为公司的
法定代表人，担任法定代表人的董事长
或总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第 十 八 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第 十 八 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第 二 十二 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价转让方式；
（二）协议转让方式；
（三）做市转让方式；
第 二 十 二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价转让方式；
（二）协议转让方式；
（三）做市转让方式；
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（四）法律、行政法规规定和国务
院证券主管部门批准的其他方式。
（四）法律、行政法规规定和中国
证监会、全国中小企业股份转让系统认
可的其他方式。
第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司发起人股东、董事、监事和高
级管理人员自愿承诺延长锁定期限的，
在其承诺的期限届满后按法律、法规、
规范性文件和本章程之规定进行转让。
公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，亦应遵守关于股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌转让的
相关规则。
第二十六条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律法规、中国证监会和全国股转
公司对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司发起人股东、董事、监事和高
级管理人员自愿承诺延长锁定期限的，
在其承诺的期限届满后按法律、法规、
规范性文件和本章程之规定进行转让。
公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，亦应遵守关于股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌转让的
相关规则。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员和持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员和持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
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内又买入，由此所得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院起诉。
公司董事会不按第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
内又买入，由此所得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院起诉。
公司董事会不按第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司依法建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。公司置备股东名册并按照
有关法律法规、部门规章的规定进行管
理。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。公
司应当完整地保存股东名册，并由董事
会负责管理。
第二十八条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。公司应当完
整地保存股东名册，并由董事会负责管
理。
第三十一条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
第三十二条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规定、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十六条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。公司任一股东所持
公司 5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权的，应当及时通知公司并予以
依法披露。
第三十八条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系、控股地
位等损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
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等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
第三十九条 股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本公司章程第 38
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
融资等交易事项的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章以及本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本公司章程第四
十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产、对外投资、资产抵押、
融资等交易事项的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）公司及控股子公司连续十二
个月内的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计公司总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）公司及控股子公司连续 12
个月内担保金额超过公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）全国中小企业股份转让系统
或公司章程规定的其它需要经股东大
会通过的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(二)项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会批准，并须取得出
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司及控股子公司连续十二
个月内的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计公司总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）公司及控股子公司连续 12
个月内担保金额超过公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统或公司章程规定的其它
需要经股东会通过的担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）项、第（三）项、第（四）
项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第(二)项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
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公告编号：2025-068
席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同
意。未经股东大会或董事会批准，公司
不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保比照
上述规定执行。
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
除上述规定外，公司的其他对外担
保事项应当经董事会批准，并须取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同
意。未经股东会或董事会批准，公司不
得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保比照
上述规定执行。
第四十一条 公司审议关联交易事
项，应按下述方式进行审议和披露：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（公司提供担保、受赠现金除外）占
公司最近一期经审计净资产（合并报表
口径，下同）绝对值 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计净资产 30%以上的交易，或者公司与
公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生的关联交易应当提交股东大会
审议。
（二）未达到股东大会对于关联交
易（公司提供担保、受赠现金除外）的
审批权限但达到以下标准的，应当提请
董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值
第四十一条 公司审议关联交易事
项，应按下述方式进行审议和披露：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（公司提供担保、受赠现金除外）占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 1000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易，
或者公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生的关联交易应当提
交股东会审议。
（二）未达到股东会对于关联交易
（公司提供担保、受赠现金除外）的审
批权限但达到以下标准的，应当提请董
事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
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0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条前款规定
将每份协议进行审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，提交股东大会审议和披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用前款的规定进行决策和
披露。
公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或报酬；
（三）公司与其合并报表范围内的
控股子公司、全资子公司或者上述子公
司之间发生的关联交易。
对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条前款规定
将每份协议进行审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，提交股东会审议和披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金
额分别适用前款的规定进行决策和披
露。
公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或报酬；
（三）公司与其合并报表范围内的
控股子公司、全资子公司或者上述子公
司之间发生的关联交易。
第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
规定的其他情形。
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或公司通知中确
定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供通讯或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十四条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或公司通知中确定
的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以提供网络或法律法
规允许的其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第四十五条 本公司召开股东会时
可聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容；
第五十三条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容；并将
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并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第五十五条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
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委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十六条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议并接受股东的质询。
第七十条 董事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十条 除涉及公司商业秘密、
内幕信息不能在股东会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记
录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名。
第 七 十 二条 股东会应有会议记
录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
第七十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复
第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
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表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等于
其持有的股份数与应当选董事、监事人
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事长应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
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事、监事选举中每股拥有的投票权。在
执行累积投票制度时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每位董事、监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该
股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。在计算选票时，应计算每名候选董
事、监事所获得的投票权总数，决定当
选的董事、监事。
第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
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易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
或全国股转公司规定的其他内容。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转公司规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任。
第九十九条 董事由股东会选举或
更换，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任。
第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
第一百条 董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
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户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 一 百零 一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
第 一 百 零一 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
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面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
规定的其他勤勉义务。
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人，由董事会全体董
事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
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案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章授予的其他职权。
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程规定或者股东会授予的其他职
权。
上述职权应由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以本章程、股
东会决议等方式加以变更或剥夺。
第一百一十条 公司董事会应当就
第一百一十条 公司董事会应当就
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注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会每年度须对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估，并
根据评估结果决定具体的改进措施。
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十四条 董事会可以授权
公司董事长在董事会闭会期间决定相
关事项，该等授权应以董事会决议的形
式作出，决议需经全体董事的过半数同
意方可通过。董事会对董事长的授权内
容应当具体、明确、具有可操作性且有
利于公司科学决策、符合全体股东利
益。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）拥有以下范围内的交易及关
联交易事项决策权力：
未达到董事会审议权限的交易事
项；
未达到董事会审议权限的关联交
易。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）拥有以下范围内的交易及关
联交易事项决策权力：
未达到董事会审议权限的交易事
项；
未达到董事会审议权限的关联交
易。
（四）法律、规范性文件和、本章
章程规定的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
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持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通过书面、电话、电子
邮件、微信等方式通知全体董事和监
事。
第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通过书面文件、当面通
知、电话、电子邮件、微信等方式通知
全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或
电话、电子邮件、微信等；通知时限为：
不少于会议召开前五天。
第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：书面文件、
当面通知、电话、电子邮件、微信等；
通知时限为： 不少于会议召开前五天。
第一百一十九条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（董事会会议议
题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料）
；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：书面表决，也可以是举手表决。
第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
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董事会会议可以以电话会议、视频
会议或借助类似通讯设备进行，只要与
会董事能充分进行交流，所有与会董事
应被视作已亲自出席会议。
董事会会议可以以电话会议、视频
会议、微信会议或借助类似通讯设备进
行，只要与会董事能充分进行交流，所
有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十六条 监事会成员中 1
名监事由股东大会选举产生，2 名职工
代表监事由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
第一百四十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
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议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）了解公司经营情况，发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助。
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）了解公司经营情况，发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助。
第一百四十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件。
第一百五十一条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题（监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料）
；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司分配当年税
第一百五十五条 公司分配当年税
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后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。给公司造成损失的，股
东及富有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积
金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第 一 百六 十一 条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务
第 一 百六 十 一条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”并符合《证券
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所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
法》的规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行。
第一百六十六条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子通讯方式发出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告、传真、电子邮
件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百六十八条 公司召开股东会
的会议通知，以公告、电子通讯、电子
邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会
的会议通知，以公告、传真、电子邮件、
邮寄或专人送达方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会
的会议通知，以电子通讯、电子邮件、
邮寄或专人送达方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的
会议通知，以公告、传真、电子邮件、
邮寄或专人送达方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的
会议通知，以电子通讯、电子邮件、邮
寄或专人送达方式进行。
第一百七十一条 公司通知以传真
和电子邮件方式发出的，以传真和电子
邮件发送完毕第二个工作日为送达日
期；以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 公司通知以电子
通讯和电子邮件方式发出的，以电子通
讯和电子邮件发送完毕第二个工作日
为送达日期；以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第七个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在当地报纸上公告。债权人
第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
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自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在当地报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十一条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定或本章程
另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
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示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，
通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第
二百三十一条的规定予以解散。
第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经
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股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在当地报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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公告编号：2025-068
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十八条公司财产在分别
支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司应当保证咨
第一百九十六条 公司应当保证咨
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公告编号：2025-068
询电话、传真和电子信箱等沟通渠道畅
通，投资者可以通过前述方式向公司询
问和了解情况。公司应公布相关人员电
子信箱和咨询电话号码，如有变更应及
时公告。
询电话、电子信箱等沟通渠道畅通，投
资者可以通过前述方式向公司询问和
了解情况。公司应公布相关人员电子信
箱和咨询电话号码，如有变更应及时公
告。
第 二 百 零 四 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不
满”、“以外”、 “低于” 、“多于” 不含
本数。
第 二 百 零 五 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“达到”，都含本数;“不
满”、“以外”、 “低于” 、“多于” 不含
本数。
（二）新增条款内容
第二百零二条 公司于 2016 年 10 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司现有章
程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系
统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《浙江新红点智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
《浙江新红点智能科技股份有限公司章程》
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公告编号：2025-068
浙江新红点智能科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 27 日