公告编号：2025-038
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证券代码：837747 证券简称：长江文化 主办券商：金元证券
北京长江文化股份有限公司
对外投资决策管理制度
一、 审议及表决情况
北京长江文化股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 8
月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<
北京长江文化股份有限公司对外投资决策管理制度>的议案》，议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京长江文化股份有限公司
对外投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京长江文化股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及《北京
长江文化股份有限公司公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）的
规定，制定本制度。
第二条 对外投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外
投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司经理
层负责管理落实公司对外投资事项，负责公司投资项目的规划、
论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本制度进行的对外投资事项包括：
（一）购买或处置资产；
（二）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（三）租入、租出资产；
（四）对原有生产经营设备的技术改造；
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（五）对原有生产经营场所的扩建、改造；
（六）签订专利权、专有技术、商标权或产品的许可使用协
议；
（七）转让或受让研究与开发项目；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（九）债权、债务重组；
（十）董事会或股东会认定的其他对外投资事项。
第五条 对外投资事项中涉及关联交易与对外担保时，按照
公司有关关联交易和对外担保的决策制度执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 公司投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关
法律、法规、
《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第七条 对于本制度第四条所述之投资事项的审批权限和程
序为：
(一)相关投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议通过；
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准)或成交金额超过 10000 万元；
2.交易涉及的资产净额或成交金额超过 5000 万元。
(二)董事会审议批准下列投资事项：
1.交易涉及的资产总额或成交金额超过 5,000 万元；
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2.交易涉及的资产净额或成交金额超过 2,500 万元。
(三)相关投资事项未达到董事会审议标准的由公司总经理办
公会议审批。公司本级及各级子公司拟新增长期股权投资，均需
提交董事会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除监管机构及《公司章程》另有规定外，免于
按照本条规定履行相应程序。
第八条 法律、法规、规范性文件及全国中小企业股份转让系
统(以下称“股转系统”)有关规则对投资项目的权限和程序有特别
规定的按该特别规定执行。
第九条 就本制度第四条所述之对外投资事项进行审议决策
时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否
对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项是否符合国家、地区产业政策和公司的中
长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项目的必要条件
（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保
证等条件）；
（五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关因素。
第十条 公司在实施本制度第四条所述的对外投资事项时，
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应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际
控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资
产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 公司在十二个月内实施的同一或相关对外投资事
项，以其累计数额计算履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关对外投资事项审批手续的，不
计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十二条 对股东会、董事会审议批准的对外投资项目应确
保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出
的投资决策，由总经理或其代理人根据总经理的授权签署有关文件
或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的
投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会会议及总经理
办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计
划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目
组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责
任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投
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资管理部门及财务中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审
计；
（四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、
步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目
决策的顺利实施；
（五）公司审计部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支
情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务部提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结
算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务部提出
审结申请，由投资管理部门及财务部汇总审核后，报总经理审议批
准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目
的审批权限向董事会进行报告并交公司办公室存档保管。
第五章 决策及执行责任
第十三条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大投
资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投
同意票和弃权票的董事应依照有关法律、法规及《公司章程》的规
定承担相应赔偿责任。
第十四条 对外投资项目执行人员在执行决策的过程中出现
失误或违背股东会、董事会决议及总经理办公会的有关决策而导致
公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及
《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司
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所受的损失。
第十五条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告
或对投资项目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资
项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规
及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公
司所受的损失。
第十六条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程
中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，
导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据
具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负
责人）
，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进
行处理。
第六章 附 则
第十八条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机
构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机
构的相关规定、《公司章程》执行。
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第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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董事会
2025 年 8 月 25 日