公告编号：2025-056

证券代码：

836090 证券简称：创富港 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市创富港商务服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、因公司调整董事会结构，取消董事会各专门委员会，所以删除部分条款

中涉及董事会各专门委员会的相关表述；

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

。

所有条款中“股东会”

。

条款顺序。

由于有新增和删减条款，修订后的

章程条款顺序相应变化。

第一条 为维护深圳市创富港商务

服务股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

第一条 为维护深圳市创富港商务

服务股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

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组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律

法规的有关规定，制订本章程。

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等法律法规的有关规定，制订

本章程。

第三条 公司系经深圳市经济贸易

和信息化委员会批准，由深圳市创富商

务服务有限公司按原帐面净资产值折

股整体变更的外商投资股份有限公司；

在深圳市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照。

第三条 公司系由深圳市创富商务

服务有限公司按原帐面净资产值折股

整体变更的股份有限公司；在深圳市市

场监督管理局注册登记，取得营业执

照。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为执行公司事务的

董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十三条 经依法登记，公司的经

营范围：商务服务、企业管理咨询、投

资咨询（不含国家限制、禁止类项目）

；

物业管理，创业空间服务，提供科技研

发服务、科技咨询服务、科技成果转移

转化与应用服务、技术孵化服务（根据

法律、行政法规、国务院决定等规定需

要审批的，依法取得相关审批文件后方

可经营）；计算机软硬件的技术开发、

技术服务、技术咨询、技术交流、技术

第十四条 经依法登记，公司的经

营范围：商务服务、企业管理咨询、投

资咨询（不含国家限制、禁止类项目）

；

物业管理，提供科技研发服务、科技咨

询服务、科技成果转移转化与应用服

务、技术孵化服务（根据法律、行政法

规、国务院决定等规定需要审批的，依

法取得相关审批文件后方可经营）；计

算机软硬件的技术开发、技术服务、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推

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转让、技术推广。

广；创业空间服务。

上述经营范围以登记机关核定为

准。

第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的 10%。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十四条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第

（三）项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当一年内

转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在 3 年内转让或者注

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销。

公司收购本公司股份的，应当依照

《中华人民共和国证券法》的规定履行

信息披露义务。公司因第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集

中交易方式进行。

第二十七条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让的，公司股东应当以非

公开方式转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，并在股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

公司股东在全国中小企业股份转

让系统转让公司股份，应遵循全国中小

企业股份转让系统监督管理机构制定

的交易规则。

第二十八条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股东在全国中小企业股份转

让系统转让公司股份，应遵循全国中小

企业股份转让系统监督管理机构（以下

简称“全国股转公司”）制定的交易规

则。

第二十八条 公司依据股票登记存

管机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

第三十一条 公司依据股票登记存

管机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

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证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期；

公司应当与股票登记存管机构签

订股份存管协议，定期查询主要股东资

料以及主要股东的持股变更（包括股权

的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十条 公 司 股 东 享 有 下 列 权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告,连续

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计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、

行政法规的规定，向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十五条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

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有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和全国股转公司的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履

行相应信息披露义务。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

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不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

第四十六条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准符合第三十九条

规定条件的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项，或超过公

司最近一期经审计净资产绝对值百分

之五十且超过一千五百万的事项；

（十四）审议批准公司在一年内对

外投资超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项，或超过公司最近

一期经审计净资产绝对值百分之五十

且超过一千五百万的事项；

（十五）审议批准公司与关联人

（包括关联法人和关联自然人）发生的

金额在三千万元以上且占公司最近一

期经审计总资产百分之五以上的重大

关联交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的重大关联交

易；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条

规定条件的担保事项；

（十一）审议本章程第四十八条规

定的关联交易事项；

（十二）审议本章程第四十九条规

定的重大交易等事项；

（十三）审议本章程第五十条规定

的财务资助事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

公告编号：2025-056

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）法律、法规、规章、规范性

文件或公司章程规定的其他需经股东

大会审批的担保事项。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。未经董事会或股东大会批准，公

司不得对外提供担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章、规范性

文件或公司章程规定的其他需经股东

会审批的担保事项。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。未经董事会或股东会批准，公司

不得对外提供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

公告编号：2025-056

得参与该项表决，该项表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的股份数额，

按相关股东提出书面请求当日所持的

有表决权的公司股份计算。

公告编号：2025-056

第四十二条 公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或公司董事会在股

东大会通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会的地

点为：公司住所地或公司董事会在股东

会通知中确定的其他地点。

股东会以现场会议形式召开，将设

置会场。公司还将根据需要提供其他方

式为股东参加股东会提供便利，并根据

有关法律法规确定股东身份。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十三条 股东大会由董事会召

集。二分之一以上的独立董事或三分之

一以上的董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十（10）日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由。

第五十四条 股 东 会 由 董 事 会 召

集。经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十（10）

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由。

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知。

第六十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东会补充通知。

公告编号：2025-056

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中载明网络或者其他

方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

公告编号：2025-056

认，不得变更。

第五十三条 股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十四条 发 出 股 东 大 会 通 知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少二个工

作日通知股东并说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确

需延期或取消的，召集人应当在原定召

开日前至少二个工作日通知股东并说

明原因。

第五十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

第六十七条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的股东或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

第五十七条 股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份

第六十八条 股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。自然人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份

公告编号：2025-056

的有效证件或证明、持股凭证；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

股东为非法人组织的，应由该组织

负责人或者负责人委托的代理人出席

会议。该组织负责人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有负责人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、该组织

负责人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

第六十九条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

公告编号：2025-056

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；委托人为非法人组织的，应加盖非

法人组织的单位印章。

第六十二条 召集人将依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十三条 召集人和公司聘请的

律师（如涉及）将依据股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。独立董事也应

作出述职报告。

第七十七条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

公告编号：2025-056

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产、对外投资或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及其控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

第八十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

公告编号：2025-056

东可以征集股东投票权，征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司对征集投

票权不设最低持股比例限制。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十六条 关联交易分为日常性

关联交易和偶发性关联交易。日常性关

联交易指公司和关联方之间发生的购

买原材料、燃料、动力、销售产品、商

品、提供或者接受劳务、委托或者受托

销售，投资（含共同投资、委托理财、

委托贷款）

，财务资助（公司接受的）

，

无偿接受担保等的交易行为。

对于每年的日常性关联交易，公司

应当披露上一年度报告之前，对本年发

生的关联交易总金额进行合理预计，提

交股东大会审议并披露。如果在实际执

行中预计关联交易金额超过本年度关

联交易预计总额的，公司应当就超出金

额所涉及的重大事项提交股东大会审

议并披露。对于每年发生的偶发性关联

交易，公司应当根据成交金额履行相应

的审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易可免于按照关联交

易的方式进行审议或披露。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其

第八十七条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外；股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

会议需要关联股东进行说明的，关联股

东有责任和义务如实作出说明。

公告编号：2025-056

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，全体股东均为关联方的除

外；股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

第一百〇二条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

公告编号：2025-056

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

第一百〇四条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

公告编号：2025-056

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

担保；

（五）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与

公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与公司同类的业

务，但向董事会或者股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律、行

政法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（五）项规定。

第九十五条 董事应当遵守法律、

第一百〇五条 董 事 应 当 遵 守 法

公告编号：2025-056

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

律、行政法规和本章程的规定，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在二

个工作日内披露有关情况。

第一百〇七条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会将在

二个交易日内披露有关情况。

第一百条 公司设独立董事，独立

董事对公司及全体股东负有忠实与勤

勉义务。独立董事应当按照相关法律和

本章程的要求，认真履行职责，维护公

第一百一十条 公司设独立董事，

独立董事对公司及全体股东负有忠实

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律、法规、全国股转公司的业务规则和

公告编号：2025-056

司整体利益，关注公司股东尤其是中小

股东的合法权益不受损害。

除本节另有规定外，对独立董事适

用本章程有关董事的资格和义务的规

定。

本章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，关注公司股东尤其是中小

股东的合法权益不受损害。

除本节另有规定外，对独立董事适

用本章程有关董事的资格和义务的规

定。

第一百〇一条 公司独立董事是指

不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东（指单独或合并持

有公司有表决权股份总数的百分之五

以上股份的股东）不存在可能妨碍其进

行独立客观判断的关系、并符合本公司

股份上市地证券交易所规则关于独立

性的规定的董事。

第一百一十一条 公司独立董事是

指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及其主要股东（指单独或合并

持有公司有表决权股份总数的百分之

五以上股份的股东）、实际控制人不存

在可能妨碍其进行独立客观判断的关

系的董事。

第一百〇二条 担任独立董事应当

符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人、或者其他与公司

存在重大利害关系的单位或者个人的

影响；

（三）具备上市公司运作的基本知

识，熟悉相关法律及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务会计或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）确保有足够的时间和精力有

效地履行职责并承诺恪守踏实义务，勤

第一百一十二条 担任独立董事应

当符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；

（三）具备公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）符合全国股转公司关于独立

董事任职资格的其他要求。

公告编号：2025-056

勉尽职；

（六）符合全国股转系统关于独立

董事任职资格的要求。

第一百〇三条 下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发

行股份百分之五以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项

所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员。

（六）法律规定、公司股票上市地

证券监督管理机构及其他相关监管机

构所规定的不得担任独立董事的其他

人员。

第一百一十三条 独立董事及独立

董事候选人应当具有独立性，下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发

行股份百分之五以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及

其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；

公告编号：2025-056

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第

（六）项的挂牌公司控股股东、实际控

制人控制的企业，不包括根据《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》第六十九条规定，与挂牌公司

不构成关联关系的企业。

第一百一十四条 公司董事会由九

名董事组成，其中独立董事三名，设董

事长一名，可以设副董事长。

董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会等专门委员会。各专门委员会在董事

会授权下开展工作，为董事会的决策提

供咨询意见，对董事会负责。专门委员

会的组成和职能由董事会确定。专门委

员会应当向董事会提交工作报告。

专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占二

分之一以上并担任召集人，审计委员会

中至少应有一名独立董事是会计专业

人士。

第一百一十七条 公司董事会由九

名董事组成，其中独立董事三名，设董

事长一名，可以设副董事长。

第一百一十五条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

第一百一十八条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

公告编号：2025-056

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、财务资

助、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

公告编号：2025-056

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百二十一条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

第一百二十七条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

公告编号：2025-056

召集和主持董事会会议。

单独或者合计持有公司百分之一

（1%）以上股份的股东，有权向公司董

事会提出对独立董事的质疑或罢免提

案。

召集和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时

董事会会议可以采取信函和传真的方

式在会议召开三日前通知全体董事。如

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百二十八条 董事会召开临时

董事会会议可以采取信函和传真的方

式在会议召开三日前通知全体董事。如

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明并经全体董事一致书面

同意。

第一百二十八条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业或个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书

面报告。有关联关系的董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百三十四条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠

实义务和第九十五条第（四）～（六）

第一百三十七条 本章程规定关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

公告编号：2025-056

款关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

理人员。

第一百四十三条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十四条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百四十七条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十八条 监事有权了解公

司经营情况。公司应采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠监事

正常履行职责。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

监事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

第一百五十条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

公告编号：2025-056

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。此种情形下监事的辞任报告应当在

下任监事填补因辞职产生的空缺后方

能生效。发生上述情形的，公司应当依

照相关法律法规和本章程的规定在 2 个

月内选举监事填补因监事辞任产生的

空缺。

除前述情形外，监事辞职自辞任报

告送达监事会时生效。

第一百四十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核，并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

第一百五十六条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期

报告进行审核，并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

公告编号：2025-056

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，所需的合理费用由公司承担；

（九）法律、行政法规及本章程规

定的其他职权。

第一百五十七条 监事会召开临时

监事会会议的通知方式为：书面、传真、

电话等灵活的通知方式；通知时限为：

会议召开七十二小时前。但是遇有紧急

事由时，可以通讯等方式随时通知召开

会议。

第一百六十条 监事会召开临时监

事会会议的通知方式为：书面、传真、

电话等灵活的通知方式；通知时限为：

会议召开三日前。但是遇有紧急事由

时，可以通讯等方式随时通知召开会

议。

第一百六十条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内编制年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规及中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百六十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

第一百六十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

公告编号：2025-056

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十八条 公司股票在全国

股份转让系统挂牌公开转让期间，在指

定平台并按照全国股份转让系统的相

关规定履行信息披露义务。

第一百八十二条 公司股票在全国

股份转让系统挂牌公开转让期间，公司

指 定 全 国 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

公告编号：2025-056

和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十一条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在符合规定的媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十三条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

公告。

第一百八十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合规定的媒体上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百八十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在符合规定的媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

公告编号：2025-056

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东

持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者本章程另有规定的除

外。

第一百八十七条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二条 公司有本章程第一百七十

四条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百九十六条 公司有本章程第

一百九十五条第一款第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

公告编号：2025-056

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第三条 公司因本章程第一百七十

四第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十七条 公司因本章程第

一百九十五条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十八条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百九十八条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十九条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

第一百九十九条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在符合规定的媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

公告编号：2025-056

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百〇一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十三条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 投资者关系管理

的工作内容为：在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

第二百〇九条 投资者关系管理的

工作内容为：在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

公告编号：2025-056

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研发、经营业绩、股

利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研发、经营业绩、股

利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司的其他相

关信息。

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；或者持有股份的比例虽然不足百

分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

公告编号：2025-056

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内

卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公

司董事会应当收回其所得利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公告编号：2025-056

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

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公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于本条第一款规定履行股

东会审议程序。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司可以免于适用本条第一款和

第二款关于财务资助的规定。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百一十五条 公司应当制定独立董事工作制度，明确独立董事的权利义

务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制订，股东会批准后生效实施。

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会批准的独立董

事工作制度的有关规定履行职责。

第一百二十一条 董事会对下述未达到股东会审批权限的事项进行审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由

董事会审议批准，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关

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联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元，应当经董事会审议；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他应由公司董事会审批

的事项。

第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的媒体上或

者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条 如果公司股票在全国股份转让系统申请终止挂牌或者被强

制终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，

公司主动申请终止挂牌的，应该制定合理的投资者保护措施，公司或者公司的控

股股东、实际控制人及相关主体可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行

补偿。公司被强制终止挂牌的，公司或者公司的控股股东、实际控制人及相关主

体应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第六十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董

事，公司独立董事中至少应当包括一名财务或会计专业人士。

第一百〇五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定

补足独立董事人数。

第一百〇六条 公司独立董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

述内容。

若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选举

独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及候选人表明愿意接

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受提名的书面通知，以及本条前述的被提名人的书面材料及承诺，应当在股东大

会召开十四日前发给公司。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的

证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的

书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立

董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百〇八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。

除独立董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的情形及

《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免

职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事

认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人

注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十条 为充分发挥独立董事的作用，除《公司法》

、其他法律和本章

程赋予董事的职权外，独立董事拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立

董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据，费用由公司承担。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

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（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。

第一百一十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）非关联交易

1、公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财超过公司最近一期经

审计总资产 10％但未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近

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一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且超过 300 万元的事项，由董事会

批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一期经审计净

资产绝对值 50%且超过 1,500 万的事项，由股东大会批准。

2、公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度超过公司最

近一期经审计总资产 10％但未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上且超过 300 万元的事项，

由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产 30％的，或超过公司最近一期

经审计净资产绝对值 50%且超过 1,500 万的事项，由股东大会批准。

3、就前述事项未达到董事会审议批准的最低额度的，由公司总经理批准。

（二）关联交易

公司应当对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计并提交

股东大会审议；针对该等预计范围以外的偶发性关联交易以及超出日常性关联交

易年度预计额度的部分：

与关联自然人发生的金额超过 50 万元的，或者与关联法人发生的金额超过

300 万元的且占公司最近一期经审计总资产超过 0.5％的关联交易，应提交董事

会审议，其中与关联人发生的金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资

产超过 5%的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易，

还应提交股东大会审议。

（四）公司对外担保遵守以下规定：

1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股

东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2．董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

3．公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股

东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子

公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东

大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司战略规划调整及经营管理实际需求，公司拟调整董事会结构，取消

董事会各专门委员会，同时为保持与新施行的《中华人民共和国公司法（2023

年修订）》等相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《公司章程》相关条款

进行全面修订。

三、备查文件

《深圳市创富港商务服务股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

深圳市创富港商务服务股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日