北京博星证券投资顾问有限公司
关于
天津唐邦科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（修订稿）
财务顾问
二〇二五年十月
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2
目
录
释
义
·············································································································3
第一节
序言
····································································································4
第二节
财务顾问承诺与声明
·············································································· 5
一、财务顾问承诺
······················································································· 5
二、财务顾问声明
······················································································· 5
第三节
财务顾问意见
······················································································· 7
一、对收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查
················· 7
二、对本次收购的目的及方案的核查
······························································· 7
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录的核查
··········· 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
··········································· 15
五、收购人的收购资金来源及合法性
······························································15
六、本次收购履行的授权和批准程序
······························································16
七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排
·································· 16
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
·············16
九、本次收购股份的权利限制情况
·································································16
十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公司董事、监
事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
························· 17
十一、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为
其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
········································ 20
十二、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的
承诺
········································································································ 20
十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关系
······················ 21
十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明
········································ 21
十五、财务顾问意见
···················································································21
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3
释
义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问报告
指
《北京博星证券投资顾问有限公司关于天津唐邦科技股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人
指
侯延杰、沈阳德寿商贸有限公司
沈阳德寿
指
沈阳德寿商贸有限公司
公众公司、唐邦科技、公司
指
天津唐邦科技股份有限公司
本次收购
指
侯延杰与沈阳德寿商贸有限公司通过签署《一致行动协
议》成为唐邦科技控股股东的行为，收购完成后，侯延
杰与樊晔成为公众公司共同实际控制人
《一致行动协议》
指
2025 年 7 月 25 日，侯延杰与沈阳德寿商贸有限公司签
署的《一致行动协议》
《收购报告书》
指
《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》
本财务顾问、博星证券
指
北京博星证券投资顾问有限公司
《公司章程》
指
《天津唐邦科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《格式准则第
5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号——
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《诚信监督管理指引》
指
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会及其派出机构
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
近两年
指
2023 年、2024 年
元、万元、亿元、元
/股
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
/股
注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
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财务顾问报告
4
第一节
序言
根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第
5 号》及其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收
购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财
务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行
为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投
资者及有关各方参考。
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第二节
财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《收购报告书》正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另
有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾
问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本
财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾
问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
（六）天津唐邦科技股份有限公司因
2024 年经审计的期末净资产为负，其
股票交易被实行风险警示，提请投资者注意风险。
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第三节
财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
的核查
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《收
购报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购
人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财
务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中所披露的
信息真实、准确、完整，符合《证券法》
《收购管理办法》
《格式准则第
5 号》等
法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购的目的及方案的核查
（一）对本次收购的目的的核查
本次收购目的系收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次
收购取得公众公司控制权。收购人首先保证公众公司控制权的稳定性，其次根据
公众公司实际运营情况，借助自身企业经营管理实践经验，积极协助公众公司开
拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司
股份价值和企业价值以实现长期发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
（二）对本次收购方案的核查
1、本次收购的方式
2025 年 7 月 25 日，侯延杰与沈阳德寿签署《一致行动协议》，约定双方作
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为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，共同控
制公司。
根据公众公司现行有效的《公司章程》第二十二条之规定：
“公司被收购时，
收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
”本次收购方案不涉及要约收
购条款。因此，本次收购未触及要约收购。
2、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，沈阳德寿持有公众公司
7,966,072股股份，占公众公司总股本比
例
21.93%，为公众公司第一大股东；侯延杰持有公众公司7,681,486股股份，占公
众公司总股本的
21.14%。公众公司无控股股东、无实际控制人。
本次收购后，收购人分别持有的公众公司股份数量未发生变化，收购人合计
持有公众公司
15,647,558股股份，占公众公司总股本的43.07%，收购人成为公众
公司控股股东，侯延杰与樊晔成为公众公司的共同实际控制人。
*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*，侯延杰通过大宗交易的方式累计增持公众
公司701,000股股份，增持完成后，公众公司第一大股东由沈阳德寿变更为侯延
杰，收购人合计持有公众公司股份占公众公司总股本的45.00%。（具体详见公告
编号分别为2025-035、2025-036的公告）
经核查，本财务顾问认为，本次收购方式未与现行有效的法律法规相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交《收购报告书》
涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》和收购人提供的必备证明文件
进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证
券法》《收购管理办法》和《格式准则第
5 号》等法律、法规的规定提交了必备
的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人侯延杰基本情况如下：
姓名
侯延杰
曾用名
无
性别
男
学历
硕士研究生
国籍
中国
身份证号码
21*开通会员可解锁*******
住所
沈阳市沈河区莲花街
通讯地址
天津市华苑产业区海泰绿色产业基地海泰发展六道
6
号
M3
通讯方式
*开通会员可解锁*
是否取得其他国家或地区的居留权
否
近五年任职经历
2006 年 1 月至今，历任北京瑞齐宁生物技术有限公
司的执行董事兼总经理、监事；
2010 年 7 月至今，任
深圳市瑞齐宁白寿科技有限公司的监事；
2013 年 5 月
至今，任福州市瑞齐宁白寿医疗器械有限公司的监事；
2014 年 12 月至今，任营口白寿心医疗器械有限公司的
监事；
2013 年 7 月至 2022 年 12 月，任丹东瑞齐宁生
物技术有限公司（已注销）的监事；
2013 年 7 月至 2024
年
5 月，任锦州瑞齐宁医疗器械有限公司（已注销）
的监事；
2013 年 9 月至今，任西安瑞齐宁医疗器械有
限公司的监事；
2013 年 12 月至 2023 年 9 月，任上海
白寿心医疗器械有限公司（已注销）的监事；
2015 年
3 月至 2022 年 12 月，任沈阳纳永康商贸有限公司（已
注销）的监事；
2015 年 8 月至今，任国之宝藏（北京）
投资有限公司的监事；
2016 年 2 月至 2023 年 11 月，
任深圳康健之道健康产业有限公司（已注销）的监事；
2018 年 3 月至今，任丽江金函养老服务有限公司的监
事；
2018 年 10 月至今，任天津唐邦科技股份有限公司
董事长兼法定代表人；
2019 年 6 月至 2020 年 9 月，任
北京有邻瑞邦科技有限公司（已注销）董事兼经理；
2019 年 7 月至今，任河南郑报国际旅行社有限公司的
副董事长；
2019 年 8 月至 2020 年 6 月，任北京有邻大
健康科技有限公司（已注销）董事；
2021 年 4 月至今，
任海南康健之道生物科技有限公司的执行董事兼法定
代表人；
2021 年 9 月至今，任云南释途文旅发展有限
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公司的监事。
截至本财务顾问报告签署日，收购人沈阳德寿基本情况如下：
名称
沈阳德寿商贸有限公司
曾用名
无
企业性质
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址
辽宁省沈阳市皇姑区长江街
59 号甲 2（3-20-3）
法定代表人
樊晔
注册资本
200 万元人民币
统一社会信用代码
91210105MABXQ96P6U
成立日期
2022 年 9 月 8 日
经营期限
2022 年 9 月 8 日至无固定期限
经营范围
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包
装）销售，日用百货销售，家用电器销售，日用品销售，五金产
品零售，通讯设备销售，第一类医疗器械生产，通用设备制造（不
含特种设备制造），五金产品制造，第一类医疗器械销售，电气设
备销售，信息技术咨询服务，电子产品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
医疗器械、保健食品、家用电器销售
所属行业
批发和零售业
控股股东、实际控制人
樊晔，持股
99.975%
通讯地址
辽宁省沈阳市皇姑区黄河街道长江街
59 号皇姑商务大厦 2011B
邮编
110031
通讯电话
138****8766
2、收购人的股权结构及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人侯延杰系中国境内自然人，不涉及股权
结构及控制关系。
截至本财务顾问报告签署日，收购人沈阳德寿的股权结构如下：
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截至本财务顾问报告签署日，樊晔女士持有沈阳德寿
99.975%的股权，为沈
阳德寿控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
樊晔，女，
1985 年 4 月出生，身份证号码：21*开通会员可解锁*******，中国国
籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005 年 9 月至 2014 年 12 月，就职于曼哈
顿国际庄园私人会所，业务主管；
2015 年 2 月至 2019 年 6 月，就职于沈阳纳永
康商贸有限公司，任副总经理；
2019 年 7 月至今，就职于沈阳纳瑞商贸有限公
司，任执行董事、总经理；
2022 年 9 月至今，任沈阳德寿商贸有限公司执行董
事、经理；
2023 年 8 月至今，任天津唐邦科技股份有限公司监事。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务情况
（
1）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除唐邦科技外，收购人沈阳德寿暂无其他控制
的企业。
截至本财务顾问报告签署日，除唐邦科技外，收购人侯延杰控制的其他尚在
存续的一级核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
序
号
公司名称
成立日期
注册资本
（万元）
主营业务
持股情况
1
普洱茶寿茶叶研究有
限公司
*开通会员可解锁*
50
茶文化研究、传
播，茶叶经营、
销售
直接持股
99%
2
康健之道（北京）创
业投资管理有限公司
*开通会员可解锁*
1000
投资管理；资产
管 理 ； 投 资 咨
询；项目投资
直接持股
90%
3
宁波梅山保税港区康
齐投资管理合伙企业
（有限合伙）
*开通会员可解锁*
3000
投资管理；资产
管 理 ； 投 资 咨
询；实业投资
直接持股
83.33%；
康健之道（北京）
创 业 投 资 管 理 有
限 公 司 持 股
16.67% 并 担 任 执
行事务合伙人
4
云南释途文旅发展有
限公司
*开通会员可解锁*
100
餐饮服务
直接持股
85%
5
北京瑞齐宁生物技术
有限公司
*开通会员可解锁*
1100
持股平台
直接持股
80%
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财务顾问报告
12
6
北京瑞齐宁医学研究
院（普通合伙）
*开通会员可解锁*
10
技 术 开 发 、 转
让、咨询
直接持股
80%，并
担 任 执 行 事 务 合
伙人
7
丽江金函养老服务有
限公司
*开通会员可解锁*
100
康复疗养服务，
养老服务，医疗
器械销售；酒店
管理咨询
直接持股
80%
8
沈阳爱信福信息技术
有限公司
*开通会员可解锁*
100
食品销售
直接持股
80%
9
营口白寿心医疗器械
有限公司
*开通会员可解锁*
3
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
51%
10
沈阳康兴颐商贸有限
公司
*开通会员可解锁*
50
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
51%
11
湖南快乐枫情健康产
业有限公司
*开通会员可解锁*
200
医疗器械销售；
食品销售
直接持股
40%
12
国之宝藏（北京）投
资有限公司
*开通会员可解锁*
600
项目投资；投资
管理；资产管理
直接持股
37.60%
13
北京爱青藤健康管理
有限公司
*开通会员可解锁*
20
健康管理；健康
咨询
直接持股
35%
14
海南康健之道生物科
技有限公司
*开通会员可解锁*
100
医疗器械经营；
食品经营
直接持股
20%；通
过 上 海 瑞 齐 宁 投
资 管 理 有 限 公 司
持股
60%
15
四川省壤巴拉藏药浴
科技有限责任公司
*开通会员可解锁*
109.6
洗浴服务；食品
销 售 ； 食 品 生
产；养生保健服
务（非医疗）
直接持股
10%；通
过 上 海 瑞 齐 宁 投
资 管 理 有 限 公 司
持股
12%
16
义乌联创鸿影股权投
资合伙企业（有限合
伙）
*开通会员可解锁*
8730
资管理、资产管
理、私募股权投
资
直接持股
8.02%
17
北京中包汉富金鼎投
资中心（有限合伙）
*开通会员可解锁*
6108
投资管理；投资
咨询
直接持股
7.04%
18
苏州硒谷科技有限公
司
*开通会员可解锁*
1489.43
富硒产品研发、
生产和销售
直接持股
4%；通
过 一 米 三 宝 （ 上
海）食品科技有限
公司持股
1%
19
义乌联创易富股权投
资合伙企业（有限合
伙）
*开通会员可解锁*
50000
股 权 投 资 及 相
关咨询服务
直接持股
2.18%
（
2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
和主营业务情况
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截至本财务顾问报告签署日，除沈阳德寿及下属企业外，收购人沈阳德寿控
股股东、实际控制人樊晔控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
如下：
序
号
公司名称
成立日期
注册资本
（万元）
主营业务
持股情况
1
沈阳纳瑞商贸有限公
司
*开通会员可解锁*
1
医疗器械、保健
食品、家用电器
销售
直接持股
99%
2
沈阳纳保商贸有限公
司
*开通会员可解锁*
1
食品销售
直接持股
40%
4、收购人及其董事、监事以及高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情况。
截至本财务顾问报告签署日，收购人沈阳德寿的董事、监事以及高级管理人
员如下：
序号
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
（地区）居留权
1
樊
晔
执行董事、经理
中国
辽宁沈阳
否
2
张丽娜
监事
中国
辽宁沈阳
否
上述人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
5、收购人诚信情况
经检 索信用 中国（
http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（
http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（
https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
以及公众公司公告等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的
说明和承诺，截至本财务顾问报告签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩
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财务顾问报告
14
戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。
6、投资者适当性
截至本财务顾问报告签署日，收购人系公众公司在册股东，具备参与公众公
司股票交易的资格，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
7、不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在利用公众公司收购损害
公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
综上，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
8、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，唐邦科技无控股股东、实际控制人，收购人侯延杰系唐邦科技
在册股东，直接持有唐邦科技
7,681,486 股股份，占唐邦科技总股本的 21.14%，
同时担任唐邦科技董事、董事长职务；收购人沈阳德寿系唐邦科技在册股东，直
接持有唐邦科技
7,966,072 股股份，占唐邦科技总股本比例 21.93%，同时，沈阳
德寿实际控制人樊晔女士担任唐邦科技监事职务。
除上述关联关系及公众公司已经披露的事项外，收购人与唐邦科技之间不存
在其他关联关系。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
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经核查，本次收购系通过签署《一致行动协议》的方式进行，不涉及资金支
付。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人具备企业经营管理能力。本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购
人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统
的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应
承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和
中国证监会、全国股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财
务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统
相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，
依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容
为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收
购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其
应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及《公司章程》
，依法行使股东权
利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，本次收购系通过签署《一致行动协议》的方式进行，不涉及资金来
源。
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六、本次收购履行的授权和批准程序
（一）已履行的授权和批准
收购人侯延杰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权
自主决定本次收购行为，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行
批准和授权程序。
2025 年 7 月 23 日，收购人沈阳德寿股东会会议决议，同意公司与侯延杰签
署《一致行动协议》
。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、
外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台
进行披露。
经核查，本财务顾问认为：本次收购收购人已履行了必要的批准程序。
七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排
经核查，本次收购不涉及收购过渡期事项。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在《收购报告书》中
进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划及本次收购对公众
公司经营和持续发展的影响，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他
投资者产生重大不利影响。
九、本次收购股份的权利限制情况
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经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的收购人持有的公众公
司股份均为限售股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人承诺：
“本次收购完成后
12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让
持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另
有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此
所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
”
十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购
人与公众公司董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契
经核查，本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交
易具体情况如下：
（一）收购人侯延杰及其关联方与公众公司关联交易情况
1、公众公司采购商品/接受劳务情况
关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年 6-12 月
北京瑞齐宁生物技术有限公司
采购商品
-
442.48
-
一米三宝（上海）食品科技有限公
司
采购商品
3,564.36
3,960.40
-
沈阳爱信福信息技术有限公司
采购商品
-
813.28
-
合计
3,564.36
5,216.16
-
注：
2023年6-12月、2025年1-6月数据未经审计。
2、公众公司销售商品/提供劳务情况
关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
沈阳爱信福信息技术有限公
出售商品
-
2,569,196.27
-
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司
上海瑞齐宁投资管理有限公
司
出售商品
10,343.36
69,414.15
28,364.60
上海瑞齐宁电子商务有限公
司
出售商品
-
476.10
-
西安瑞齐宁医疗器械有限公
司
出售商品
2,451.33
530.97
-
廊坊市善语医疗器械有限公
司
出售商品
-
106.19
1,327.43
北京康健瑞齐宁生物科技开
发有限公司
出售商品
-
-
442.48
河南如弘商贸有限公司
出售商品
2,477.88
1,327.43
-
上海白寿心生物科技有限公
司
出售商品
-
66.37
-
唐山市善文医疗器械有限公
司
出售商品
-
-
265.49
天津新瑞齐宁生物技术有限
公司
出售商品
-
1,504.42
-
天津瑞齐宁生物技术有限公
司
出售商品
491.15
132.74
1,008.85
沈阳康兴颐商贸有限公司
出售商品
-
1,327.43
-
朴释心大理康健服务管理有
限公司
出售商品
-
15,929.20
-
太原健寿生物技术有限公司
出售商品
-
4,424.78
-
天津瑞齐宁生物技术有限公
司杭州分公司
出售商品
-
796.46
-
合计
15,763.72 2,665,232.51
31,408.85
注：
2023年6-12月、2025年1-6月数据未经审计。
3、关联担保情况
唐邦科技作为被担保方：
担保方
担保金额（元）
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
侯延杰
7,000,000.00 2022 年 6 月 9 日 2023 年 6 月 9 日
是
于杰
注：于杰系侯延杰配偶。
4、关联方资金拆借
（
1）唐邦科技与收购人关联方资金拆借情况：
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关联方
2025 年 1-6 月公众公司
2025 年 1-6 月公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
-
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
（续表）
关联方
2024 年公众公司
2024 年公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
-
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
（续表）
关联方
2023 年 6-12 月公众公司
2023 年 6-12 月公众公司
拆出（元）
收回（元）
拆入（元）
归还（元）
上海瑞齐宁投资管理有限公司
-
-
-
1,820,000.00
上海瑞齐宁电子商务有限公司
-
-
6,800,000.00
-
合计
-
-
6,800,000.00 1,820,000.00
（
2）唐邦科技与收购人关联方资金拆借利息情况表（单位：元）：
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年 6-12 月
上海瑞齐宁投资管理有限公司
借款利息
74,978.63
151,614.25
190,724.38
上海瑞齐宁电子商务有限公司
借款利息
212,241.10
429,172.60
227,572.60
北京瑞齐宁生物技术有限公司
借款利息
39,671.23
80,219.18
46,904.11
合计
-
326,890.96
661,006.03
465,201.09
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计。
（二）德寿商贸及其关联方与公众公司关联交易情况
1、公众公司采购商品/接受劳务情况
关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
无锡瑞寿医疗器械有限公司
①
采购商品
981,150.45 11,426,455.93
4,043,996.73
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关联方名称
交易内容
交易金额（元）
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
合计
981,150.45 11,426,455.93
4,043,996.73
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计；
①：为沈阳德寿自
2023 年 1 月 12 日起持股比例 24.50%的参股企业。
2、关联方资金拆借
关联方
关联交易内容
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年 6-12 月
沈阳纳瑞商贸有限公司
借款利息
41,654.79
84,230.14
49,249.32
合计
41,654.79
84,230.14
49,249.32
注：
2023 年 6-12 月、2025 年 1-6 月数据未经审计。
除上述交易以及侯延杰、樊晔在唐邦科技任职并领取薪酬之外，在本次收购
事实发生日前
24 个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的
情况，未发生收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达
成协议或默契的情形。
十一、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公众公司的负
债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其
他情形
经核查公众公司披露的公告及沈阳德寿出具的《关于不存在损害公众公司利
益情况的说明》
，截至本财务顾问报告签署日，在作为公众公司第一大股东期间，
沈阳德寿及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公众公司的负债，
未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。
十二、关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业
务和房地产开发业务的承诺
本次收购完成后，收购人侯延杰，收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制
人樊晔（以下合称“承诺人”
）承诺：
“
1、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将私募基金及管理
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业务及其他具有金融属性的资产置入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从
事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用唐邦科
技为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将房地产开发业务置
入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唐邦
科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致唐邦科技遭受任何经济损失，承诺人将对唐邦科
技进行相应赔偿。
”
十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关
系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请
的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》《格式准则第
5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人
的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行
相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股
东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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