公告编号：2026-006

证券代码：

874401 证券简称：中煤环保 主办券商：天风证券

中煤（北京）环保股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规

定，根据实际情况调整内部机构设置，取消监事会，设置独立董事，调整董事会

席位，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

因取消监事会，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，部分条款删除“监

事会”

“监事”相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

。因设

置独立董事、董事会专门委员会，相应增加“董事会”章节中“独立董事”

“董

事会专门委员会”内容。无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、

标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以

及修订范围较广，不再逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

第三十九条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，连续一百八十日以上单独或合

并持有公司百分之一以上股份的股东

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本条第一款规定的情形的，连续一百八

十日以上单独或合并持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十六条 公司股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。公司股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、决定有关董事、

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(二)审议批准董事会、监事会的报

告；

(三)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

(十)审议批准变更募集资金用途

事项；

(十一)审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十二)审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项；

的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

(十)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十二)审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项；

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当充分披

第六十一条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中应当充分披露董事

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露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和交易所或全国股转公司

的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。

第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成。

公司设董事长 1 名。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，

其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

公司设董事长 1 名。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百三十八条 在公司控股股东、实

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际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

际控制人控制的其他单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员。

第一百六十六条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

（二）新增条款内容

第一百二十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十七条 第一百二十八条独立董事应当具有独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

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（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员及其配偶或直系亲属不得担任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

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第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数、或职工代表监事辞任导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一名，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事主持监事会会

议。

监事会应当包括 2 名股东代表、1 名公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东会选取产生；职工代表由公司职工通

过职工大会民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（八）依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所等协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定及股东会授予的其他职权。

第一百四十九条监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的及监事会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书

面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由

时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召集临时监事

会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、

《公司章程》

、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴

责时；

（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制

度的规定时；

（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，应提供相应的说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规

定，公司拟调整内部机构设置，在董事会中设立审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会

行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

同时，为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董

事在公司治理中的作用和能力，公司拟将董事会成员人数由 5 名调整为 7 名，其

中包括 4 名非独立董事（含增设的 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工

代表大会选举产生）及 3 名独立董事。

公司基于上述事项取消监事会、调整董事会席位事项，拟对《公司章程》部

分条款进行修订。

三、备查文件

中煤（北京）环保股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议

中煤（北京）环保股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 27 日